朱怀冰部队遭受反击后，迅速龟缩到南北两岔口、东西花园、南北贾璧一带。朱认为该军阵地前有孙殿英新编第五军两个师和几个游击支队作屏障，可以固守待援，未料到孙军经打入该军的中共党员副军长邢兆棠和副师长靖任秋等说以利害后，对朱军和八路军摩擦持中立态度，允许八路军借道通过孙军防区围歼朱怀冰军。3月6日晨，李达指挥中央纵队主力向朱军发起进攻；王树声指挥左翼纵队向张尔庄、南北贾璧、淘泉等地包抄。拂晓，两纵队接近朱军后，迅速发起猛攻。朱怀冰未料到八路军超越孙殿英军防地直捣他的指挥机关，措手不及，经李达、王树声率军南北夹击，很快丢下后方机关和全部辎重向南逃窜。刘伯承、邓小平在任村集指挥所，捕捉战机，立即命令各部不顾疲劳，进行穷追猛打，坚决将朱怀冰消灭在林县、科泉以北地区。
为了阻止朱怀冰部渡过漳河后逃脱，刘、邓命令周希汉率右纵队由邰家口、小王村渡过漳河，连夜轻装向南疾进。7日上午9时，先头团飞奔至卢家寨、东西岗地区，咬住了朱军的后尾。朱怀冰被迫返回应战，仓皇将部队展开，分守附近几座山头。8日拂晓，陈正湘、刘道生指挥挺进支队和冀中警备旅赶到姚村一带，经过七小时激战，击溃朱军三千余人。易良品青年纵队也消灭朱军一个营。然后李达指挥各军由姚村东边的南北卷一带，由西向东席卷围攻顽军。当时在晋察冀被赶出来的金宪章新编第二师和游杂武装黄宇宙等部，也均麇集在这一带，和朱怀冰、鹿钟麟两部交混在一起反对八路军。刘伯承、邓小平为消除后患，遂指挥大军一并对之围攻。除陈希平九十四师有一定战斗力外，其他各顽均系乌合之众，经八路军围攻，即大部被歼，剩余三千余人漏网，经横水、科泉南逃。但这些顽军逃到临淇地区，又被桂干生率领的别动支队伏击，最后鹿钟麟、朱怀冰等仅剩下二千余人逃向修武境内。
这一战役完全采取棒打出头鸟的方针。朱怀冰自恃系中央军嫡系，平日骄横跋扈，对其他军队任意欺凌，故十八集团军总部决定集中兵力打朱怀冰军的九十四师，对孙殿英西北军、张东凯等东北军采取争取中立的方针，便利八路军通过孙军防地抄袭了朱怀冰的司令部，打乱朱军的指挥系统。蒋介石在太行地区的庞炳勋第四十军虽盘踞在长治以南荫城一带，但被黄克诚的一一五师三四四旅和陈锡联的一二九师三八五旅所牵制，不敢离开防地东援，遂使朱怀冰军孤军作战，被歼一万余人。
朱怀冰等北进向八路军收复失地被歼后，卫立煌立即出面请求停战。双方经过谈判，中共以团结抗战为重，卫立煌允将国民党军撤退至临汾-屯留公路以南和长冶-高平公路以西；同时八路军也撤至以上两公路之北和东，并保证八路军经过高平、阳城、垣曲通河南的交通线，保障来往行人的安全，始停止对朱怀冰残部的继续进攻。
磁、武、涉、林反顽战役结束后，朱怀冰和鹿钟麟均被撤职返回重庆。蒋介石被迫下令停止第一次反共高潮，从此八路军在晋东南控置了邯郸-长治公路以南，临淇-西平罗以北晋冀豫边广阔地区，建立起通过冀鲁豫边区沟通山东、华中抗日根据地的安全通道。
二八路军消灭朱怀冰双方战斗序列现将这次战役双方战斗序列列下：
（一）八路军方面
讨顽总指挥李达右翼纵队指挥周希汉三八六旅第一团师部特务团中央纵队指挥李达青年纵队易良品晋察冀挺进支队陈正湘冀中警备旅王长江左翼纵队指挥王树声先遣支队张贤约别动队指挥桂干生独立游击支队桂干生。
（二）国民党军方面
冀察战区政治部主任朱怀冰第九十四师师长陈希平新编第二师师长金宪章新编二十四师师长张东凯冀察游击第二纵队夏维礼第一战区游击支队黄宇宙。
日军攻略宜昌战役
一日军攻略宜昌全过程
1939年冬日军攻占南宁，切断我国西南国际交通线，并通过各种渠道对蒋介石诱降，甚至利用欧战希特勒闪击战获胜形势，由英、美、法出面压迫蒋介石对日妥协，但均未得逞，遂于1940年5、6月以圆部和一郎的第十一军发动攻占宜昌战役。
宜昌位于长江三峡的出口，为国民政府战时首都重庆的门户。鄂西、豫南为李宗仁第五战区的辖区。李宗仁第五战区为抗战中兵力和第九战区兵力相伯仲的大战区，从1938年5月徐州会战、8月淮河会战至11月武汉放弃后退入长江北岸的鄂豫边区，指挥兵力约计四十八个师，与陈诚统帅的第九战区的五十几个师形成掎角之势，为国民政府统治的川、黔、陕、甘大后方的屏障。
抗战以来，第五战区指挥的军队基本上为冯玉祥西北军，刘湘、邓锡侯、孙震等部川军。李宗仁桂军只有张淦、张义纯两个军，主要几个师分布在平汉路东鄂豫皖边区，归李品仙第二十一集团军指挥。铁路沿线及路西各军，李宗仁编组为四个战略兵团：张自忠为右翼兵团军总司令，辖曹福林、冯治安及张自率的一个军，总兵力十三个师，原来防守大洪山北麓方家集迄三阳店一线；上年5月日军发动所谓襄东会战，在随县、枣阳地区击败中央军嫡系装备精良的汤恩伯第三十一集团军后，张兵团遂撤退到汉水西岸宜城迄钟祥一线布防。孙连仲为左翼兵团军总司令，辖本部两个军及刘汝明军，总兵力六个师又两个独立旅，布防于长台关迄随县一线。黄琪翔为中央兵团总司令，辖莫树杰、孙震、陈鼎勋、王泽浚、许绍宗、刘和鼎等军，布防于随县沿大洪山南麓迄枣阳一线。陈诚嫡系郭忏为江防军总司令，指挥中央军萧之楚、周碞及郭忏的九十四军和要塞兵等十二个师布防荆州、宜昌一线，扼长江入川咽喉。另有归战区直辖的汤恩伯第三十一集团军约计十个师控制于南阳。鲍刚、曹文彬两部游击军在桐柏东南；田镇南游击军在正阳以南，王赞斌指挥的蒙志、顾莹等部在罗山西南；程汝怀指挥的李九皋、蒋章骥部在花园以东地带。曹勗部在京山附近游击。日军圆部和一郎第十一军与第五战区对峙的部队为：安陆、京山、应城一线为田中静一第十三师团；信阳、随县、应山一线为山胁正隆第三师团；平汉路东宣化店、黄安、黄陂一线为村上启作第三十九师团，另有驻团风、汉口、汉阳、黄陵矶的武汉警备部队临时混成第一○一旅团。为了发动攻略宜昌战役，临时又从与第九战区对峙的地区，调拨来天谷直次第四十师团，及第六、第三十三、第三十四师团以及独立混成第十四旅团的几个联队，和从泽田茂第十三军支援来的仓桥、松井两个旅团以及第十一军直辖的战车两个联队等。攻占宜昌后又从伪满佳木斯调来山下奉文第四师团填防安陆地区。
为了进行这次会战，日军第十一军司令部于1940年2月25日即制定了如下"会战指导方针"。
一、作战目的军拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治谋略的进展作出贡献。
二、会战指导方针军在最短期间内做好准备，大概自5月上旬开始攻势，首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近，彻底消灭该河右岸之敌核心部队。
三、会战指导要领（摘要）投入的兵力约为四个驮马改编的师团，在汉水东岸的枣阳周围构成数道包围圈（第一期作战）；在汉水西岸进行两翼包围，将敌人消灭在宜昌附近（第二期作战）。
圆部根据以上"会战指导方针"，经过两个月的调兵遣将，对第五战区会战已部署妥当。但为了迷惑第五战区的高级将领，却对薛岳第九战区发动了佯攻。20日起，圆部即命令海军舰艇进入鄱阳、洞庭两湖进行窜扰炮轰，23日起以航空部队对第九战区的重要城镇进行轰炸；同时驻九江的独立混成第十四旅团对九江以西地区进行"扫荡"，接着于26日起，与九战区各部对峙的日军都分别发起进攻，企图以此造成日军第十一军发动一场对第九战区大规模进攻的假象。
圆部对第五战区的这次会战，动员兵力二十余万，分别由信阳、随县、钟祥三路出动，采取神速的动作和两翼包抄的战术，妄图在随县、襄阳一线以北地区，消灭第五战区左、右翼两兵团主力之后，接着将汉水西岸我国的军队压缩到宜昌一带加以歼灭。日军第十一军司令部始终认为汤恩伯第三十一集团军为第五战区的主力，故首先于5月1日以信阳附近集结的山胁第三师团主力及天谷第四十师团一部，由信阳、明港向泌阳以西挺进；村上第三十九师团及山胁第三师团一部，于2日由安陆地区北上；田中第十三师团主力于1日由钟祥地区北上。根据作战计划，三路敌军要分别从南、北快速前进二百至三百公里，对驻扎邓县、新野地区的汤恩伯第三十一集团军突然予以包围歼灭，然后以疾风骤雨之势掉头西进，突破张自忠右翼兵团的汉水防线进攻宜昌。
圆部在应山指挥三路日军出动后，其北路之山胁师团及天谷师团的一部分三路西进，分别与池峰城第三十军在小林店，刘汝明第六十八军在明港，李仙洲第九十二军在任店（确山南）等地激战，日军在六十余辆战车突击下，很快突破池、刘、李三个军的阵地，于5日攻陷泌阳，6日午后进入唐河。东路之村上师团及稻叶师团的一部曾在随县西北遭陈鼎勋、莫树杰两军的抵抗，5日进占唐县镇，6日陷枣阳。南路之田中师团主力2日突破张自忠第五十九军洋樟、长寿店阵地后，复遭据守大洪山北麓茅茨畈等地的王泽浚、许绍宗等军的抵抗。但第五战区各部未能挫败圆部的战略意图，三路日军终于7日在唐河西南会师。只因汤恩伯指挥所部迅速转移，日军未达到歼灭汤集团军的目的。但第五战区的孙连仲、黄琪翔、张自忠三个兵团均在这次日军疾风骤雨式的进击中遭到不同的打击，这就为日军渡过汉水进行宜昌作战减除了侧背威胁。
蒋介石对于这次日军以日行三四十公里的速度，犹如台风过境般横扫第五战区各军，极其震怒。在日军宣布"第一期作战目的已达到"的8日当天下午8时，蒋对第五战区下达了如下作战命令："日军企图向原驻地退却，第五战区对敌之此种退却态势，应全力以赴，首先在战场附近围歼敌人，然后向应城、花园一线挺进。"并悬赏激励将士，规定占信阳者奖赏五十万元。
为围攻撤退的日军，根据重庆统帅部的命令，第五战区长官部命令孙连仲、汤恩伯、孙震、王缵绪、张自忠、黄琪翔等率部分别从南阳、泌阳、桐柏及随县、钟祥以北地区合击麇集于枣阳以西三十余公里双沟地区的山胁正隆第三师团。这时田中、村上等师团已兼程南下，山胁师团通枣阳的兵站线又被孙震部切断，弹药、粮食极其短缺。孙连仲、汤恩伯率所属四个军及由荆沙增援来的郭忏军对困守之山胁师团昼夜进行围攻，死伤累累陷于苦战。当时圆部已决定命令沿汉水东岸南窜至方家集一带的村上师团回援，但在5月16日9时村上师团长接到军部发来的敌情通报中，得知军部通讯部队破译的张自忠第三十三集团军无线电报中，确定张自忠的总司令部即在宜城东北约十公里的沟圆附近。村上启作当即率部于黄昏前向张总部驻地南瓜店发起了猛烈进攻。张自忠率总部人员及特务营坚决抵抗，终以兵力单薄，壮烈殉国。
日军山胁师团在孤立无援的情况下，为免于被歼，奉军的命令于15日正午突出重围，16日夜集结在枣阳附近，与江南来援的天谷师团长率领的四个大队靠拢，坚持战斗，拖住第五战区的孙连仲、黄琪翔两兵团及汤恩伯集团军，以便村上率部围歼张自忠兵团。及至16日张自忠兵团被击破，圆部遂调村上师团和田中师团北上，协助山胁师团转入反攻。具体部署为：第三师团在军部战车团的配合下，18日前在枣阳东北开始攻击；石本旅团在第三师团北面，第十三师团和第三十九师团在第三师以西展开，各部以枣阳为中心，形成了从东北衔接西南的阵势，与第五战区围攻部队相距一公里至四五公里。
5月19日拂晓，圆部下令对孙连仲、汤恩伯、郭忏等部转入反攻，在飞机四五十架轮番轰炸和战车二百余辆的冲击下，孙、汤、郭三部招架不住，迅速与日军脱离接触，向唐河以北和白河以西地区转移。接着日军跟踪追击，至21日山胁师团进入邓县；田中师团进抵老河口以东约十公里处；村上师团进抵樊城西北地区，李宗仁的长官部所在地老河口受到日本侵略军的直接威胁。在此危急时刻，李宗仁急忙派其保驾部队桂军莫树杰第八十四军入卫，以一七三、一八九两个师在樊城外围及白河口布防，另以一七四师在老河口东南占领阵地，以保卫战区长官部的安全。正当李宗仁的战区长官部形势危殆，襄樊、老河口陷入混乱之际，不料圆部和一郎认为已完成战役计划，而且鉴于村上师团在试探渡白河战斗中遭河西岸桂军的狙击，被击毙联队长神崎哲次郎大佐以下三百余人，认为再深入追击必受更大损失，为实现其第二期作战计划，遂于21日下午5时30分下令停止追击，各部在唐河以南地区集结待命。
圆部和一郎结束随枣会战后，略事休整部队，即于5月下旬开始宜昌作战。5月29日夜对所部做了部署，概要如下：
（二）军决定放弃军主力兵团的后方（意味着改变兵站线）奇袭渡过汉水，击溃和消灭该河右岸的敌军北翼的支撑部队。
第三飞行团及海军第二联合航空队的主力须协助这一渡河作战。
（三）……第三师团应于5月31日半夜从襄阳东南方奇袭渡过汉水，并攻占襄阳，接着在消灭南障、武安堰附近之敌后，继续向宜昌挺进。
（四）第三十九师团应于5月31日半夜从王家集一带奇袭渡过汉水，首先攻占武安堰东南高地，配合第三师团作战，在该师团向南面返转的同时，攻占宜昌，然后向荆门方向挺进。
另外，圆部还于6月2日夜命令田中第十三师团、第六师团池田旅团和汉水支队（第十七港口司令部）等于4日夜从旧口镇以南地区奇袭渡过汉水，然后"围歼沙洋镇周围当面之敌，并进入长湖西北面，首先切断敌军主力向南面的退路（吕集作命甲第七○一号）"，接着，圆部的战斗司令部指挥所移到应城，指挥进攻宜昌战斗。
汉水西岸我国防御部队，为张自忠第三十三集团军所属的十五六个师，自张上月在宜城东南瓜店战殁后，全军士气甚为沮丧。冯治安继任集团军总司令，威望和指挥才能远不如张，又加上部队未经补充休整，战斗力尚未恢复，故汉水西岸阵地经山胁、村上两师团在猛烈炮火的掩护和五六十架飞机的轰炸下，很快被突破。