石友三到冀南不久即同日军达成共同反共默契，密谋共同出兵消灭八路军，这样就非讨伐不可了。为此，朱德、彭德怀来电指示刘、邓：朱怀冰军已南撤，高树勋尚在卫河以东，均离石部较远，正是集中兵力消灭石友三的良好时机。刘、邓根据十八集团军总部的指示，于2月初拟订作战方案。石友三虽名为集团军，实际上石的特务旅、一八一师、暂编第三师及孟昭晋、张栋臣两个旅，全员不过一万二千人，另有孙良诚、赵云祥、邵鸿基等游杂部队约计四千五百人。以上各部的位置在枣强、南宫、威县、清河、广宗、巨鹿一带；高树勋部在观城、濮县；丁树本部在濮阳、清丰；李树椿部在范县、寿张。这些顽军之间，利害关系并不一致，为此，刘、邓策定了对石友三、孙良诚集中兵力歼灭，对高树勋、丁树本进行谈判，争取中立的斗争策略。
当时为了集中兵力消灭石友三，除动员冀南、冀鲁豫、鲁西三个军区部队外，十八集团军总部又命令吕正操、程子华从冀中抽调赵承金、贺炳炎等支队和张仲瀚津南自卫军前来参战。根据顽军的部署，刘、邓于1月31日下达了卫西战役作战方案，其要点为：
（一）石友三既已向我进攻，目前重点应放在打击石，并求得逐渐消灭之；
（二）由徐深吉、吴富善率东进纵队第一团、青年纵队第三团和特务营，限2月6日前到达立县、威县间，并指挥三八六旅补充大队、三分区地方武装、先遣纵队第一团，筑先纵队卫西独立团等由南向北打击石军；
（三）请吕正操、程子华速派三个团以上兵力进至枣强以南地区；鲁西北部队对高树勋部队采取钳制姿势，仍与其保持联系。以上统归宋任穷、王宏坤指挥。
2月3日，刘、邓又对冀南反顽战役作了具体布置：指示参战部队要把重心放在消灭石友三部队上，在卫河西岸作战要从石军腰部软弱处砍断，打乱其长蛇阵；卫河东岸作战，要割断石友三、高树勋在卫河西岸的策应，重心在打高；右翼纵队的任务打击李有科部，并防石友三部东渡；杨勇支队主力，应逼近和消灭在观城的高树勋本部，特别吸引其清丰、郓城的两个团增援，在运动中消灭之。并指定本战役由程子华、宋任穷指挥。
冀南讨石战役本定于2月11日打响，但石友三得到金宪章、薛文教两支顽军在太行山北麓被八路军袭击的通报后，感觉形势不妙，遂于9日秘密南逃。刘、邓收到石友三逃跑的报告后，立即电令部队猛追和堵截。11日，八路军各部开始和石友三、孙良诚两部接触，徐深吉青年纵队主力七七一团和军区特务团在清河西狼窝消灭孙良诚部一个团。陈再道东进纵队第二、三团及冀中军区的二十三团在威县东北史家庄、枣棵一带与石部米文和暂三师激战，歼灭两个营，其余大部被击溃。陈再道东纵、徐深吉青纵和李聚奎先遣纵队、张维翰筑先纵队各一个团和陈赓三八六旅第四团等部队在清河西南中兴集一带与石军主力张雨亭第一八一师激战终日，迟滞了石军的南逃。接着包围石军于威县下堡寺、马鸣堂、窑安镇地区，向其发动猛烈的攻击。激战至13日，孙良诚、赵云祥率三千余人突围，渡过卫河窜向南乐与丁树本靠拢。石友三部伤亡较重，因其装备精良，也于15日夜打开个缺口突围向西逃走。陈再道、徐深吉两纵队主力和冀中的赵承金、谭冠三支队共六个团，立即在石军左右两侧平行追击。同时，冀南军区另外五个团及冀中增援来的贺炳炎支队和张仲瀚津南自卫军等也由丘县东面向西南急进，截击石军。正在石军将被合围遭歼之际，为了接应石部脱险，驻广平、曲周、丘县、永年、肥乡、威县等据点的日军出动千余人，突然到达广平、丘县间平固店一带，阻止八路军追击叛军。八路军击溃了阻拦的日伪军，对石军继续追击，于17日追至曲周地区。日军见阻止八路军未成，又由威、邱两县抽调一千多兵力，部署到东目寨、下堡寺一带，向八路军后尾抄袭，并施放毒气，使追击部队腹背受敌。为了免于部队伤亡过大，刘、邓下令停止追击，石友三乘机率残部从大名、临漳之间渡过漳河，逃到清丰与丁树本、高树勋两部会合。冀南讨石战役至此结束。
此次冀南讨石战役，石友三虽突围逃脱，但消灭、击溃石、孙两部七千余人，肃清了冀南地区的顽军，使冀南成为巩固的抗日根据地。
石友三部被撵出冀南后，仍然麇集在清丰东南地区，南接丁树本，东联高树勋、李树椿，阻断晋东南八路军与山东、华中地区八路军、新四军联系。为此，刘伯承、邓小平决定乘石友三立足未稳，高、丁、李等部惊恐失措之际，立即组织卫东战役。为了分化敌人，决定采取中立高树勋、丁树本，集中兵力消灭石友三、李树椿的方针。任宋任穷、程子华为这一战役的总指挥。并将部队区分和任务规定如下：
（一）冀南军区的地方部队，由王宏坤指挥，控制卫河渡口，肃清顽军残部策应卫东作战；
（二）先遣纵队、筑先纵队为鲁西北支队，由李聚奎指挥，消灭冠县、朝城、南乐地区的高树勋、李树椿部后，向东发展；
（三）一一五师杨勇部独立旅和曾国华第五支队为鲁西支队，由杨勇指挥，消灭濮县、范县、观城地区的高树勋、李树椿部队，由西北向东南进展；
（四）冀鲁豫支队为豫北支队，由杨得志指挥，消灭濮阳、清丰地区的石友三、高树勋及孙良诚、邵鸿基等残部，控制卫河渡口，防止顽军向西南逃窜；
（五）冀中七十团，冀南五个团为中央纵队，由陈再道、刘志坚指挥。首先，协同杨勇支队消灭范县、观城高树勋、李树椿部，接着即会同杨勇部队西扫，消灭濮阳、清丰一带的石友三、高树勋两部主力。控制重点于清丰、濮阳地区，以策应李达指挥的部队对太行山南麓顽军作战。
部署已定，遂于3月4日凌晨发起总攻击，李树椿顽军王金祥部三个保安旅首当其冲，王金祥部大多为绿林武装乌合之众，很快即在朝城、观城地区被击溃。高树勋见形势不妙，即率部西撤，向石友三部队靠拢。八路军趁其立足未稳，又从东、西、南三面发起猛攻，相继攻占柳格集、魏小寨、东北庄、双庙集等地。5日夜，高树勋、李树椿、王金祥等顽军，分数股向南溃逃。八路军当即穷追猛打，在濮县城东和东南咬住了顽军，消灭其后尾两个团。石友三、高树勋、丁树本等见八路军实力雄厚，自知不是对手，遂向鲁西南、菏泽地区逃去。
卫东讨石战役，彻底消灭了沈鸿烈在鲁西北的势力。王金祥出卖范筑先后继任山东第六区专员，收容范的一部分抗日武装，整编为三个保安旅，这次彻底被消灭。从此，濮、范、观地区遂成为冀鲁豫抗日根据地的中心区。
石友三因早已和日军秘密勾结，被八路军包围后必能在日军接应下突围；而冀鲁豫边为晋东南通山东和华中的走廊，蒋介石必将下死命令与中共争夺这一地区的控制权。朱德、彭德怀等第十八集团军负责人充分估计了以上情况，认为消灭石友三、高树勋非短期可以奏效，因此指示刘、邓对石、高要军事打击和政治争取双管齐下，必须作长期斗争，始可奏效。以后情况发展，果如朱、彭所料。
石友三退到菏泽地区后，接到蒋介石的严令必须夺回濮县、濮阳和范县、观城。石遂于4月1日联合丁树本部在驻菏泽日军一个大队的掩护下，进占东明城。5日进至徐镇和两门西北地区，当即遭到杨得志、赵承金两支队的攻击，丁部首先被击溃，率残部逃往豫西。8日，陈再道又率冀南部队配合杨、赵两支队向石友三部发起猛攻。石友三、高树勋、孙良诚等遂率部逃往曹县、定陶地区。以后，蒋介石、汤恩伯为争夺这一进军华北的战略要点，曾严令石友三率军夺回冀鲁豫边。石曾不断在日军的掩护下向边区骚扰，直到1940年冬高树勋将石友三处死，石、高两部火并。第二年夏，高树勋部开往豫西，冀鲁豫边始为八路军所控制。从此，冀鲁豫军区以此为巩固的根据地，作为晋东南抗日根据地通往山东、华中抗日根据地的桥梁，完成了中共中央军委部署的战略任务。
二八路军讨伐石友三双方战斗序列现将这一战役的双方战斗序列列下：
（一）八路军方面
讨顽总指挥宋任穷副指挥程子华冀南军区司令员王宏坤鲁西北支队司令员李聚奎先遣纵队司令员李聚奎筑先纵队司令员张维翰鲁西支队司令员杨勇第一一五师独立旅旅长杨勇第一一五师第五支队司令员曾国华豫北支队司令员杨得志冀鲁豫支队司令员杨得志中央纵队司令员陈再道东进纵队司令员陈再道青年纵队司令员徐深吉南下支队司令员赵承金一二○师二、三、四、五支队司令员贺炳炎一二○师津南自卫军司令员张仲瀚（二）石友三军方面第三十九集团军总司令石友三第六十九军军长石友三第一八一师师长张雨亭新编第四旅旅长孟昭晋新编第十三旅旅长黄桢泰暂编第三师师长米文和游击第三支队队长张栋臣新编第八军军长高树勋新编第六师师长马运昌暂编第二九师师长张汉全冀察战区游击总指挥孙良诚第一战区独立第二支队邵鸿基鲁西行政公署主任李树椿山东第四区专员袁聘之山东第六区专员王金祥冀察第一游击纵队司令丁树本。
八路军消灭朱怀冰之战
一八路军消灭朱怀冰始末
蒋介石自1939年12月起发动第一次反共高潮以来，虽然阎锡山、石友三、乔明礼等部不断遭受打击，但这些部队均属杂牌军，故蒋毫不心痛，仍命令各部继续向八路军进攻。黄河北各反共军中，唯有盘踞豫北的朱怀冰九十七军号称蒋军嫡系。为了打消蒋介石的反共气焰，十八集团军总部决定尽量集结华北敌后的八路军，在卫东讨伐石友三的同时，对朱怀冰军予以歼灭性打击。
朱怀冰原系黎元洪鄂军旧军官，与夏斗寅投靠陈诚后，逐渐成为蒋军嫡系。内战时编并湖北保安旅为九十四师由朱任师长，抗战期间并吞东北军骑四师（后改为新编二十四师）扩编成军，派赴豫北与八路军摩擦。由于朱在内战时期有反共经验，故蒋介石任命朱为冀察战区政治部主任兼河北省民政厅长，协助鹿钟麟与八路军争夺华北。为了教训这个反共急先锋，刘伯承、邓小平根据十八集团军总部的指示，于3月初发起磁、武、涉战役。
上年12月初，朱怀冰为了配合阎锡山发动"十二月事变"，支援乔明礼、侯如墉、金宪章、薛文教等顽军在太行、太岳两山北麓发动反共的军事行动，曾命其先头的两个团前进到邢台、内邱以西，妄图控制邢台、沙河、永年、曲周、肥乡地区。及至阎锡山旧军被新军和八路军打败，乔、侯、金、薛等几股顽军被歼，朱恐被包围，遂率部于2月初撤退到武涉公路以南的禅房、庙庄、泽布交、岭底、贾璧一带建筑碉堡三百多个，妄图控制险要，阻止八路军南进。刘伯承根据朱怀冰的部署情况，决定采取包围穿插奔袭战术，兵分三路，插入朱怀冰部队的纵深，直捣其心脏。这样，就使朱怀冰来不及跑掉，其他援军来不及援救，将其彻底歼灭。
当时一二九师同时在冀鲁豫开展讨伐石友三战役，甚感兵力不足，讨伐朱怀冰除使用太行、太岳、冀南的部队外，并请十八集团军总部从晋察冀、冀中调来部分部队，共计有十三个团，委派参谋长李达为讨逆总指挥。李根据刘、邓的作战意图，特部队作战任务区分如下：
（一）独立支队以两个团为别动队，由桂干生指挥，经卢家寨进至观台、漳河间的漳河南岸，选择隘路险要，构筑坚固工事，堵截可能渡漳河溃逃的朱军。
（二）三八六旅第一团一部和独立支队、师部特务团为右翼纵队，由周希汉指挥，截断朱军后方交通，由南向北兜击，协助中央纵队消灭朱军主力；于3月2日进至任村集以北一线，3月3日继续北伸到甘泉、南王庄，选择要隘，构筑工事；另派出足够兵力伸延到王家庄、两岔口兜击可能向西南逃窜之敌。
（三）青年纵队、晋察冀挺进支队、冀中警备旅附炮兵两个连，组成中央纵队，为进攻军的主力，由李达统一指挥：于3月2日拂晓，通过朱怀冰的嫡系部队九十四师与新编二十四师的接合部安子岭、南坡、南庄及王金庄、刘家庄、古台，迅速歼灭朱军的九十四师的二八○团；同时突入关防、岭底、北王庄，随时东撤，兜击两岔口、花园以东的朱怀冰九十七军司令部及其主力九十四师，对新二十四师则采取争取方针，如顽固不化，则一并消灭之。
（四）先遣支队为左翼纵队，由王树声指挥，于2月29日到达天井地区，逼近九十四师，积极袭扰，疲惫敌人；3月20日拂晓，即向天井西北侧击朱军二八○团的右侧背，配合中央纵队消灭之。
3月5日凌晨，李达指挥易良品青年纵队由冶陶经鞍子岭向南，王长江警备旅由石泊镇经王金庄向东南，同时进攻朱军补充团守备的庙庄、西峧、南坡、桃花山及前后李家村、前后牧牛池阵地，激战至下午4时，连续攻拔碉堡五十余座，该团残部向牧牛池南逃走。晋察冀陈正湘挺进支队由石泊镇出击，遭到守备前后何家庄、禅房、青阳山的新二十四师第七团的阻拦。该师系东北军骑四师改编，派员与之联系，劝其与八路军联合抗日，谈判达五个小时，该团团长仍不允借路。八路军为照顾与东北军统战关系，答应绕路前进。该团竟乘八路军不备，突然开火，八路军只好回军反击，该团很快放弃四十多个碉堡，向关防、两岔口撤走。晚10时，中央纵队全部会师于前后牧牛池地区。
周希汉指挥的右翼纵队同时开始进攻，在峪门口将冀察游击第二纵队第四支队击溃。至5日晨，攻占南王庄和齐家岭，歼灭顽军一个营。顽军以二千余人进行三次反扑，企图夺回齐家岭，均未得逞。以后，周希汉即以主力扼守齐家岭，另一部绕过齐家岭向北王庄方向推进。
王树声指挥左翼纵队，3月4日下午由固城出发，当夜派出两个连袭扰马庄、天井一带的九十四师，主力则进至张尔庄东南山地，阻止该师向东南逃走，并监视彭城、峰峰、和村等据点的日军。
桂干生指挥别动支队两个团，也于3月4日下午由任村集向南北阳城前进，由于在南坡一带遭到鹿钟麟部队的阻击，因而未完成破坏浮桥任务。