日华北方面军发动对中条山地区的第一战区部队的大规模进攻，事前早有征兆。3月30日，敌结束对八路军"百团"的反复"扫荡"后，随即顺便对集结在陵川一带的范汉杰第二十七军和突出于翼城以南、绛县以东地区的武廷麟第十五军分别予以严重打击，使中条山阵地暴露于日军主力直接攻击的矛头之下。为了部署中条山第一战区部队战守事宜，国民政府军事委员会参谋总长何应钦代表蒋介石到洛阳，于4月18日和20日两次召开一、二、五战区高级将领作战会议。26日作出了"对晋南三角地带作战指示提要"：
一、敌情判断
晋南之敌，似将逐次夺取我中条山之各据点，企图彻底肃清黄河北岸之我军，然后与豫东之敌相呼应，进取洛阳、潼关，以威胁我五战区之侧背，或西进窥长安。
二、作战要领
（一）国军为确保中条山，1.第一步应相机以一部由北向南（93A），由东向西（27A）与我中条山阵地右翼各部合力攻取高平、晋城、阻城、沁水间地区，以恢复二十九年四月前之态势；2.第二步与晋西军及第二、第八战区协力包围晋南三角地带之敌而歼灭之。
（二）最低限度亦须能确保中条山，而以我控制于中条山以北及以东之兵团，协同向敌之左侧背猛击，以压迫敌军。
（三）首宜从速加强十五军方面之敌阵地。
（四）第一战区及晋南作战军应就一、二两项速作准备，第一战区长官部并应本此要旨提出具体之计划。
在何应钦来洛召开会议时，第一战区司令长官卫立煌去重庆未归，待卫返洛，按照何的部署于5月5日发布出击作战命令，但尚未付诸实施，日军即于5月7日开始进攻中条山。日华北方面军为达到消灭中条山地区国民党军的目的，将这次作战确定为执行集中绝对优势的兵力将国民党守军包围，以挺进部队切断退路，然后从内部反复"扫荡"，将国民党军队歼灭的作战方针。为此，筱塚义男在西起闻喜，东至垣曲的西正面，部署了独立混成第十六旅团、第三十七师团、第三十六师团、独立第七旅团、第四十一师团等部，国民党军队久驻一地从未变更部署。日军指挥官早已侦知楚溪春指挥的赵世铃第四十三军系决死队叛军组成，军心不稳，战斗力最弱，易于突破，故于5月7日傍晚，以两万余人由绛县出动，向据守皋落大道西侧高地的赵世铃军猛攻，至8日上午2时阵地被攻陷，赵军溃散。卫立煌临时派陈铁率十四军援救，已无济于事。8日晨，日军分数股钻隙前进。至8日黄昏，黄河重要渡口垣曲陷落。至此，国民党守中条山的部队被分割为东西两集团，完全失去联络。9、10两日，日军复由垣曲分作两股向东、向西挺进。12日晨，东进的一股敌军窜到邵源与沿道清路西进的日军第二十一师团、第三十五师团会师，然后北向攻击刘茂恩指挥的第十四集团军各部。
在东正面，日军第一军三十三师团从阳城，日华北方面军直辖的第三十五师团从孟县、第二十一师团从博爱，于7日下午分别向据守济源的裴昌会第九军进攻。8日正午，裴率部退守封门口既设阵地。激战至10日晨，封门口被攻陷。裴复率部转移到济（源）、垣（曲）
大道南北地区，激战至11日又不支，裴率部由狂口渡过黄河。至是，东正面的日军除派出一部至邵源与垣曲东进日军会师外，主力则与第三十三师团配合，进击由陵川西进，企图与刘戡第九十三军会师，解刘茂恩集团之围的范汉杰第二十七军。范军被击败，未能与刘戡军会师。
当东西两路日军实行重点突破，直趋黄河口岸时，仅派小部队对据守阳城西董封东西一线的武廷麟、武士敏两军采取牵制动作。及至两路日军分别击溃赵世铃、裴昌会两军会师邵源后，遂齐头折而北返，于13日围攻两武的部队。武廷麟、武士敏率部力战，逐步转移到横河镇东西地区。14日，在刘戡率领的九十三军接应下，武士敏军六个团，武廷麟军一个团，九十三军第十师两个团始脱出重围，通过晋（城）翼（城）公路到达沁水以北地区，其余部队及刘茂恩的第十四集团军总部均被日军阻截，折回济（源）垣（曲）公路以北地区，与被击溃的赵世铃残部会合。自20日起，日军一面加紧围攻聚集在济垣大道的刘茂恩、武廷麟、楚溪春残部，一面派部队进击沁水的武士敏军。经激烈战斗，济垣大道被围各部大部被日军消灭。武士敏军突出重围后，日军曾向之招降，武坚决拒绝，与敌人拼杀，后经太岳八路军接应，转移到沁水东山峪一带休整。是年9月下旬，日军第一军第三十六师团、第四十一师团及独立混成第十六旅团及第四、第九旅团各部对沁水马壁村一带的太岳八路军进行"扫荡"，八路军迅速跳出合击圈，而武士敏部第九十八军未能及时转移，于28日被日军包围。29日，武的军部突然遭到日军袭击，由于指挥机关被消灭，未来得及抵抗，全军即被消灭，遗弃尸体一千三百四十八具，被俘三千零七人，军长武士敏负重伤，10月1日死于潞安日军医院。
据守中条山西端的曾万钟第五集团军，于5月7日下午4时突然遭到由闻喜、夏县出动的日军第一军第三十七师团、独立混成第十六旅团的进攻。一股日军向唐淮源第三军和孔令恂第八十军结合部张店镇以东地区猛攻，激战数小时，阵地被突破，敌旋即就地分成若干小股向曾集团军阵地后方钻进。8日下午，孔、唐两军转移至望原村、四焦村节节抵抗。9日下午，孔令恂率部转至台砦村附近，坚决阻止敌军前进。经过激烈战斗，至10日晚八十军大部渡过黄河，惟奉命掩护撤退的新编第二十七师损失殆尽，师长王竣、副师长梁希贤、参谋长陈文杞等均于指挥战斗时阵亡。曾万钟军驻晋南多年，军纪废弛，小商贩和工人任意进入营地。日军特务早已混入营地，将曾军的情况侦察清楚，并埋伏下特务，故日军小股部队能在汉奸配合下对各军、师指挥机关进行袭扰：炸毁军火库，焚烧医院，割断电线，以致曾和部队联络的通讯系统失灵，又加上绛（县）垣（曲）大道被日军截断。9日拂晓，曾奉卫立煌之命变更作战部署，将唐淮源军与高桂滋两军主力转移至夏县通皋落大道南侧山地，继续抗击敌人前进。因为天降大雨，联络掌握困难，而日军又四面逼近，情况紧迫，为免于全军被歼，曾万钟遂于10日下令各部以团以上为单位，分别向敌人的后方西北方向突围。经过战斗，至13日，唐军和高军各有四个团突破敌人的包围，向汾河西岸转进，19日分别集结到稷山、乡宁地区。未冲出包围圈的各部多被敌军冲散，在日军梳篦式"清剿"中，有的被打死，众多的官兵为日军俘获，解往伪满做劳工。
至此，国民党军在黄河以北，除庞炳勋、孙殿英等盘踞的豫北林（县）辉（县）一隅外，尽皆丧失。
二中条山会战中日两军双方战斗序列
（一）中国军队方面
第一战区司令长官卫立煌副长官冯钦哉参谋长郭寄峤第五集团军总司令曾万钟副总司令第三军军长唐淮源第七师师长李世龙第十二师师长寸性奇第三十四师师长公秉藩第十七军军长高桂滋第八十四师师长高桂滋新编第二师师长金宪章第八十军军长孔令恂第一六五师师长王治岐新编第二十七师师长王竣第九十八军军长武士敏第四十二师师长王克敬第一六九师师长郭景唐第八集团军总司令孙楚副总司令楚溪春第四十三军军长赵世铃第七十师师长陈庆华暂编四十七师师长第十四集团军总司令刘茂恩副总司令第九军军长裴昌会第四十七师师长郭贻珩第五十四师师长王晋新编二十四师师长张东凯第十四军军长陈铁第八十三师师长陈武第八十五师师长陈鸿运第九十四师师长刘明复第十五军军长武廷麟第六十四师师长姚北辰第六十五师师长邢清忠第二十七军军长范汉杰第四十五师师长李用章第四十六师师长黄祖勋预备第八师师长陈素农第九十三军军长刘戡第十师师长王劲修第一六六师师长刘希程新编第八师师长陈牧农河北民军司令乔明礼第六游击纵队司令毕梅轩。
（二）日本军队方面
华北方面军司令官多田骏参谋长安达二十三第一军司令官筱塚义男第三十三师团师团长（丙）樱井省三第四十一师团师团长（丙）清水规矩第三十六师团师团长（丙）舞传勇第三十七师团师团长（丙）平田健吉独立第七混成旅团旅团长独立第十六混成旅团旅团长方面军直辖军第三十五师团师团长（丙）前田治第二十一师团师团长（丙）田中久一。
第二次长沙会战
一第二次长沙会战概况太平洋战争爆发前后，日本军国主义者为打击我国的抗日力量，稳定其战略后方，利用其侵略军主力尚未调去对苏美作战的时机，对我国发动了一系列的军事进攻，除对中共领导的敌后战场进行疯狂"扫荡"外，对国民党军队据守的正面战场，亦发动了大规模的进攻。对中原地区的卫立煌第一战区：消灭中条山守军，一度攻占郑州；对华东地区的顾祝同第三战区：击败浙、闽守军，尽占绍兴、福州等沿海港口；陈诚、薛岳领导的六、九战区，为蒋介石嫡系精锐汇聚之区，尤为日侵略军主力第十一军打击的对象，继1941年3月发动上高战役，对罗卓英第十九集团军发动进攻被击败后，复于是年9、10月，拼凑近十万人发动第二次进攻长沙战役。由于日军的作战目的不在于占领地盘，而是摧毁我国军队的抗战意志，我第九战区也因采取诱敌深入到捞刀河水网地带，集中数倍于敌人的兵力，从两侧对敌人进行围攻的战术，致日军突进到捞刀河后伤亡惨重，被迫后退，长沙得以保全。现将这次长沙会战经过概述如下。
1940年6月，宜昌失守后，蒋介石划湘西、鄂西南为第六战区，派陈诚为司令长官，扼守战时首都重庆的门户。李宗仁的第五战区和薛岳的第九战区为六战区战略上的两翼，故对日军第二次进攻长沙，蒋介石以"委座号（20日）令一元电"作如下指示：
子、湘北方面敌集中约四个师团，兵舰十余艘，汽艇一百八十余只，自篠日起，其有力一部渡新墙河南犯，迄皓亥渡过汨罗江，刻与我第九战部队激战中，似有闪击长沙之企图。
丑、国军已决定保长沙，并乘机打击消耗敌人之目的，第九战区应先以一部向汨罗江以北地区行持久战，并各以有力一部固守湘江两岸及汨罗江以南各既设阵地，加强抵抗，保持主力于外翼，求敌侧反包围而歼灭之，第三、第五、第六战区应乘虚向当面敌人攻击，予敌严重打击。
寅、第九战区对于湘鄂公路应彻底阻绝破坏，并以一部于通城九岭南北地区确实阻止敌之南犯，保障主力右侧背之安全。对靖江、乔口、岳麓各要点，应先期以一部固守，巩固长沙。作战军对于主阵地工事应速加强，并发动民众彻底破坏主阵地前道路，敷设地雷，预以一部化装准备伏击。对于湘阴及其以南湘江两岸应速构筑工事，加强水道封锁，并加强益阳、沅江沿湘工事，巩固长沙之左侧背。
卯、辰、巳、午项系蒋对第三、第五、第六战区如何配合作战的具体部署。未项系将军事委员会直辖的第十、第二十六两军拨归第九战区指挥。
薛岳遵循蒋介石的指示及3月份签订的反击作战计划，"敌如以主力由杨林街、长乐街、福临铺道及粤汉铁路两侧地区向长沙进犯时，则诱敌于汨罗江以南，捞刀河两岸地区反击而歼灭之"的作战要领，对参战各部作如下具体部署：
丑、鄂南方面一、第二十军警备杨芳林、港口及斗米山、雪堂岭，通城三线，及堰市、铁柱港各前进据点，其一三四师集结桃林港积极整训。二、第五十八军警备九岭、琉璃坳、保定关、黄岸市之线及赛公桥北港各前进据点，其新十师集结上塔市积极整训。寅、湘北方面
一、第四军警备新墙河南岸公田、杨林街、新墙、鹿角、磊石山之线，及桃林、西塘各以东油港河东岸筻口、草鞋岭、大小桥岭各前进据点。
二、第九十九军之九十九师，警备归义、营田、湘阴之线，其九十二师，集结上杉市、安沙积极整训。
三、第三十七军集结甕江、蒲塘、长乐街、白沙桥、石门源一带地区积极整训。卯、湘西方面第九十九军第一九七师，警备芦林潭、螃市、廖潭口、沅江、江寿一带湖防。辰、军委会直辖归本战区督训部队一、第二十六军，集结浏阳普迹市，及金井一带地区积极整训。二、第十军，集结衡山附近积极整训。
日酋阿南惟畿指挥的第十一军发动对长沙地区的这次进攻，除动员驻守于湘北、鄂南地区的第六、第四十师团、警备武汉地区的第三十三师团一个旅团外，并从驻守九江的独立混成第十四旅团中抽出两个步兵大队编成平野（支队长平野仪一大佐）、江藤（支队长江藤慎吉中佐）两个支队。与陈诚第六战区对峙的日军仅有一个第十三师团，还抽出四个步兵大队，两个山炮兵大队组成早渊支队（支队长早渊四郎少将）。以上全部兵力：步兵为四十五个大队，炮兵二十六个大队，战车一个联队，工兵三个联队；再加上第一、第三两个飞行团的部分侦察、战斗、轻轰机中队，全部兵力约计十万人左右。阿南以七拼八凑仅及薛岳九战区三分之-的兵力，发动这次长沙战役，也只能于9月上旬最后确定如下作战方案：
一、作战目的：为摧毁敌人的抗战企图，给西部第九战区军队一大打击。二、作战方针：军决定9月18日开始攻势，击败新墙河、汨水之间的敌人，接着准备自长寿街附近进入汨水下游一线发动进攻，攻击该河左岸之敌第四军及第九十九军。在新市-栗桥公路一线突破敌人阵地，以军的主力将该敌包围在该公路以西湘江一带歼灭之。另以一部（第六、第四十师团）击败蒲塘方面山地内之敌。
攻击汨水左岸地区之敌开始时间，预定在9月23日，9月底前达到作战目的。在军的集中后期，以一部兵力协同海军支援部队向常德佯攻。为牵制敌第九战区军队，令警备在南浔沿线（南昌方面）的兵团适时发动攻击。