大贺茂之中路军本已陷入绝境，而大贺歼灭罗集团主力夺取上高的野心未死，自19日经余程万师阻止于泗水东岸泗溪附近后，20日大贺又采取锥形突入之战术，集中大炮十余门、飞机三十余架，集中轰击泗水西岸唐坎、港西罗地区，阵地被毁，敌军遂乘机分由垱口、港西罗强渡，廖龄奇师一部奋勇堵塞缺口，激战至夜，敌军大队拥至致塘坎附近，阵地被突破。廖龄奇乃率所部于21日午夜转移于白矛山、梓树下、荷舍之线与余程万师的潘家桥、云头山、磊家山的斜交阵地，及石拱桥、下坡桥、徐楼的预备阵地相衔接，以确保上高城。是时，大贺师团主力为斜交阵地所吸引，激战竟日，仍未突破。
正当20日晨大贺发起锥形攻势时，罗卓英为减轻王耀武军的压力，于中午电令唐伯寅派一加强团，在陈洪时挺进第二纵队一个团的配合下，由大贺师团的侧后方钻隙袭击高安，断其与后方的联络。是时复接获刘多荃电报，连日该军夜袭南昌外围，敌均退据碉堡，引水灌注外壕，未敢出战。罗据此判知敌已倾巢西犯，赣江东岸兵力单薄，遂下决心自两翼抽调兵力，集结重兵于主战场，以围歼顽敌。罗于是日上午，下达如下作战命令：王铁汉师迅速渡过赣江西进；王克俊、李天霞两师迅速合围，歼灭锦江南岸残敌；张言传、唐伯寅两师分途向村前街、龙团圩及米峰、高安挺进；余程万、廖龄奇两师以守为攻，确保上高城。并派其参谋长罗为雄、总参议张襄分赴王耀武的军部及李天霞师的师部就近督导。同时，将薛岳"皓戌劻电"内斥李觉军"战斗初期作战不力，应予严办，希饬努力达成新任务将功补过，倘仍畏缩不前贻误戎机，定按律议处"传谕各军。
参战各军在薛岳、罗卓英严令督导下，无不奋勇赴战。王耀武为切断大贺师团后路，21日命李天霞肃清锦江南岸残敌，率部挺进高安。不料当晚池田亦集结所部，于22日昧爽亦发起攻势，李师前锋甫出石头街即遇池田旅团主力复由锦江北岸渡河，经卢家圩来犯，以一股绕攻蜡烛山，一股由石头街西胡家南渡，抄袭李师侧背，并以飞机九架、大炮四门自北向南袭击。李师不敌，退守石头街西南高地。王耀武接报后，立即变更部署：命李天霞师主力向左转用；命控置在印塘附近的军直属野战补充团急趋华阳，堵敌西犯。野战补充团以一小时十五华里的速度，冒着天空九架敌机的扫射和敌军的阻截，于7时许抢先占据华阳及其东北无名高地。9时许敌军大至，在十余架飞机轰炸的配合下猛扑华阳，全团官兵浴血战斗，敌军死伤累累，阵地屹然未动。池田既不得志于华阳，乃以主力转向况家，会合白车头南渡的千余人沿江急趋熊坊，企图迂回我军左翼，补充团当派第一营附迫击炮一连向左延伸，与敌演成丁字形的遭遇战。申初，敌再增援反扑，并以一部绕袭熊坊南端，我军拼死抵抗，敌又未得逞，乃施放大量烧夷弹和毒气。酉初，熊坊失守。李天霞乃派右翼的两个团先赴援，午夜又收复熊坊。同时石头街、鸡公岭亦为李师攻克。池田旅团陷入背水为阵的窘境。
当李天霞师与池田旅团激战于锦江南岸之际，大贺茂亦于21日在锦江北岸发动攻势。
大贺多次进攻余程万师据守的索子山、云头山、源山庙斜角阵地不逞后，乃于22日拂晓集结三四千人，在飞机三十余架的掩护下再次来犯，在余师拼死抗击下，战至近午，打成对峙。午时大贺又采用楔形战术，突入源山庙阵地，旋迫近距余师师部二里许的泗堡庄，我军仍坚守阵地。未时，我军奋勇反击，敌军攻势顿挫，旋龟形山阵地被突破，余师乃据守石洪桥。正布阵间，敌骑兵二百余人于车头渡河，余师陷于三面受敌的危境，而敌机数架又狂炸锦江军桥，企图断我军归路。幸余师官兵沉着应战，故阵地始终未动摇，至晚始奉命略向后移。
王耀武军阵地左翼为廖龄奇师，22日拂晓，大贺督率其三十四师团主力万余人，配属两个独立山炮大队，在十余架飞机掩护下，猛攻廖师据守的下坡桥、白茅山阵地。白茅山附近高地守军牺牲殆尽，终至不守，王耀武派野战补充团第三营以二十六分钟十华里之速度驰援，与敌白刃格斗，复将阵地恢复。23日昧爽，大贺茂进驻毕家，指挥所部六千余人进攻聂家、下坡桥、徐楼一线廖师主阵地，以数十门炮火轰击后，10时许复以飞机三十余架低空轰炸，掩护步兵再度猛扑，双方展开激烈战斗，下坡桥失而复得者三，至午始将敌军击溃。入夜，大贺再倾注全力猛攻，炮火之激烈不亚于淞沪抗战，然廖师官兵始终坚守阵地。是夜，大贺派便衣队百余人，潜越我国军队阵线至上高飞郊纵火鸣枪，割断电线，妄图迫使守军后退，但廖师各级指挥官沉着应付，逮捕敌军便衣队，第一线各部队亦坚守阵地，不为所动。双方激战至24日丑时，粉碎了大贺茂对聂家及白茅山的攻势。寅时，大贺茂又将锦江南岸调来的池田残部三千余人投入战斗，远藤三郎亦出动飞机七十余架助战，投弹一千七百余枚，廖师阵地大部摧毁，敌人两度乘隙突入，均被击退。午时，远藤再度派飞机轮番轰炸，敌步兵曾乘隙由下坡桥突入，然步兵指挥官李翰卿率所属军士数度逆袭，反复肉搏，日军死伤累累，终将敌人驱逐出下坡桥。至此大贺茂已攻击乏术，陷入绝境。
原先罗卓英命令各军以高安为前进目标，围歼日军。由于战斗情况变化，于22日午，复命各军改向上高东北地区前进。23日午，刘多荃、李觉两军分途进据石头街、官桥街、杨公圩，迫近灰埠、高要，对大贺师团形成包围之势。酉时，罗再下令各军，再度缩小包围圈，向敌人作求心攻击。24日巳时，李觉军张言传师收复南茶罗，复向毕家猛攻，进至介子坡、坑口冷一线。唐伯寅师亦进抵土地王庙，继攻泗溪。王陵基军傅冀、陈良基两师亦展开于荷舍、雷市一线，由北向南攻击前进。至此，我国军队将大贺所部日军压缩在南北十华里，东西三十华里的椭圆形包围圈内。而毕家为大贺指挥部所在地，今竟置于我军猛攻之下，遂致日军全线动摇。
大贺茂为免于全军覆没的厄运，急忙向汉口第十一军司令部求救，圆部惊悉大贺师团被围后，立即命令樱井师团出动，并派其参谋长木下勇偕同作战主任参谋山口中佐、大根大尉飞抵南昌，就地指挥各军，掩护大贺师团逃回南昌。
樱井师团长接令后，即派其步兵旅长荒木正二指挥步兵二百十五联队附一个山炮大队为右纵队；以步兵二百十四联队为左纵队；自率师主力为中央纵队，于24日分别自牛行、奉新等据点出动，再犯五桥河、村前街，然后分别向棠浦、官桥急进。25日晨，樱井师团猛扑正在向北翼包围日军的张言传师阵地正面之坑口冷、介子坡、南茶罗，接应大贺师团突围。张师力战不胜，陷入腹背受敌的危境，乃于黄昏撤至土地王庙附近，与唐伯寅师取得联系。
接着樱井师团猛攻唐师凉山脑、桐子坑阵地。时李觉不在前线，张言传以副军长身份指挥作战，鉴于形势对本军不利，乃自动率所属两个师向凤凰圩、庄坊撤走，使樱井师团进入官桥与大贺师团会合。为接应大贺师团突围，池田旅团24日后亦回到高安。26日，池田命令独立步兵第一百零四大队西进，27日向龙团墟前进，占领收容阵地，掩护大贺师团退却。
26日晨，罗卓英已接获非正式报告，言张言传独率两个师脱离战斗，但考虑到王耀武军在上高东西正面出击有进展，锦江南岸残敌已大部肃清，而来援的川军、东北军又赶到战场，中国兵力仍优于日方，遂决心施行第二次包围战，彻底歼灭大贺师团。遂于巳时，严令张言传、唐伯寅两师恪遵前令，于官桥附近尽力堵截，防敌突围与增援；命令余程万师经潘家桥向北攻击前进，廖龄奇和宋英仲两师以官桥为目标奋勇进击；王克俊师于官桥以东攻敌侧背；傅翼师向江家洲以南；陈良基师经棠浦转向东南，索敌猛攻，迅速聚歼残敌，以竟全功。
26日全天阴雨，敌军飞机不能活动，大大便利了我国军队的作战。午时，余程万师一部在驱逐东港附近残敌后，推进至泗溪、良口一线，压迫敌军左翼；廖龄奇师主力于收复云山、上下漆家一线后，复下罗坑，包围敌军右翼；傅翼师进据南坑、罗南坑与敌激战；午夜，宋英仲师又支援胥家堎亘离楼村西侧高地一线。至此大贺师团又被苑于南北直径不满五公里之圆圈内。27日子时，大贺师团为冲出包围圈，乃倾全力攻我防线弱点。适昨日出击时宋英仲师左翼与傅翼师阵线错乱，夜间调整态势未竣，敌即乘隙向高楼附近突袭，宋、傅两师仓促应战，混战至寅时，因伤亡过重乃稍后退，天亮时敌机十余架前来助战，傅师团长张雅韵竟中炸弹殉国，致部队失去控制，而敌人骑兵五百余又直冲西源里傅翼师指挥所，遂陷入混战状态。旋大贺又派悍卒千余由此缺口突入水口圩，南袭宋英仲师左翼，遂使大贺师团突破包围圈，打开该师团东逃的通路。处此混乱之际，王耀武仍遵照部署对敌展开攻击。是日拂晓，余程万师渡过泗水克复泗溪；午时，廖龄奇师又克复傲古山、炉下、河塅之线。大贺见形势危急，遂率部突围东撤，因廖师进逼阻其去路，乃集中所有炮火猛烈轰炸，并在远藤三郎派遣的三十几架飞机的狂轰滥炸、投掷瓦斯弹的攻击下，掩护大贺茂逃去。至酉时，廖师进占大贺茂师指挥所毕家。
27日，大贺茂师在樱井师团和池田旅团接应下，突出中国军队包围圈，按兵团司令部、行李、独立山炮队、伤员运输队、野战医院、后卫部队的行军序列，向土地王庙方向东进，残兵败将极其狼狈。罗卓英为彻底歼灭逃敌，于午夜下达总攻击命令：各部于28日午，以官桥街、南茶罗为目标，猛烈攻击，彻底歼灭残敌。
28日子时，王克俊师经杨公圩向官桥挺进，适遇大贺师团东退大队，王师当即据杨公圩南北高地亘磨子岭之线阻击，鏖战竟日，将敌遏阻于蛤蟆碑、虎形岭一线，自高安来接应的池田旅团一部亦被阻击于龙图圩附近。担任正面攻击任务的廖龄奇师于是日追至长岭亘蛮眉高地之线，咬住大贺师团后卫，发生激烈战斗。午间李天霞师一部赶到，展开于上罗象、山源李、方头脑之线，袭扰敌右侧背；余程万师一部亦进抵龙形山，迂回官桥街南，残敌乃退据市内顽抗，经廖师猛攻，在市内与敌格斗至酉时，全歼守敌六百余人。同日，罗卓英于申时对外围各军亦下达了南北夹击，迅速解决杨公圩、龙图圩附近残敌后，即行勇猛追击的命令。29日午，薛岳又复电罗，饬刘多荃督率王铁汉、王克俊、陈良基三师为右追击军，沿湘赣公路经高安、大城追击敌荒木支队；李觉率张言传、唐伯寅、宋英仲三师为左追击军，沿伍桥河奉新大道追击樱井师团。是时池田旅团二千余人正固守龙图圩、杨公圩一带袭击我军，远藤并派飞机前来轰炸，以掩护大贺师团溃逃。王铁汉、王克俊两师攻之于东，张言传、唐伯寅两师压迫于西，敌伤亡惨重。30日午，遂放弃该两据点分股向东北逃去，其一股六百余人逃至村前街附近，正陷入张言传师主力阵地，当予迎头痛击，大部就歼。至此，外围残敌基本肃清，刘、李两路追击军遂遵薛岳电令追击前进。31日子时，陈洪时挺进第二纵队收复高安；4月1日酉时，王铁汉师收复祥符观；是日晨张言传、宋英仲两师克复奉新；未时王铁汉师又克复西山、万春官；3日各军分途追击至大城及干州街附近，由于日军已龟缩进原阵地凭险固守，罗遂下令停止战斗。
这一战役，重庆国民党军统帅部公布的战果为：毙伤日军少将步兵旅团长岩永、大佐联队长浜田以下一万五千余人，军马两千八百余匹，各种火炮十门，步枪千余支，粉碎日军吹嘘的"攻必克"狂言，为抗日战史中之难能者。日军防卫厅防卫研究所战史室1975年编著的《中国事变陆军作战史》一书字里行间透露了大贺茂此次冒险的狼狈相："28日凌晨2时，负责野战医院警卫的炮兵第八中队，终于在土地庙村西端遭到优势的重庆军攻击，致使该中队在处理了火炮后，全体壮烈阵亡。"樱田师团掩护大贺退却，并遭到中国军队的痛击："28日渡过泗溪进入东岸，翌29日虽开始向后撤，但出发不久遭到据守在虎形山附近重庆军的侧击陷入苦战……此间山炮队所有炮弹用尽，处于不能射击的状态。以后接到了空投弹药，经过无法用言语形容的重重苦难，于4月2日，返回了原驻地。"
二上高战役国民党军和日军参战军队序列
（一）国民党军队方面
第九战区司令长官薛岳第九战区副司令长官兼第十九集团军总司令罗卓英副总司令刘膺古第四十九军军长刘多荃第二十六师师长王克俊第一○五师师长王铁汉预备第五师师长曾戛初第七十军军长李觉第十九师师长唐伯寅第一○七师师长宋英仲预备第九师师长张言传第七十二军军长韩全朴新编第十四师师长陈良基新编第十五师师长傅翼第七十四军军长王耀武第五十一师师长李天霞第五十七师师长余程万第五十八师师长廖龄奇。
（二）日本军队方面
第十一军司令官圆部和一郎参谋长木下勇第三十三师团师团长（丙）樱井省三第三十四师团师团长（乙）大贺茂独立混成第二十旅团旅团长池田直三第三飞行团团长远藤三郎海军航空飞行队队长。
国民党军在中条山的溃败
一中条山会战概况
1937年冬和1938年春，卫立煌指挥第二战区部队放弃太原和临汾后，阎锡山率晋绥军残部退据以吉县为中心的晋西南一隅，长期和日军勾勾搭搭，以维持其苟延残喘的局面。卫立煌指挥他的嫡系部队刘戡、陈铁等军和豫军刘茂恩，陕军冯钦哉、高桂滋，滇军曾万钟及收编的北洋军裴昌会等二十六个师，约计十八万余人，部署在西起闻喜，经绛县、平陆、夏县、阳城，东接济源、孟县，依托中条山脉而建立的一条坚固的防线上，作为第一战区的左翼兵团，屏障洛阳和潼关。加上驻屯在黄河北岸、平汉铁路西的庞炳勋第二十四集团军，约计二十余万人，多年来在程潜、卫立煌指挥下，很少给日军以严重打击。有的部队受蒋鼎文、胡宗南指使，不断与八路军发生冲突。1941年3月，日华北方面军司令多田骏结束对晋东南八路军的"扫荡"后，即加紧筹备对中条山地区的卫立煌指挥的二十几个师作战。5月上旬，多田纠集六个师团、二个混成旅团，一举将中条山地区的国民党军彻底包围，然后进行分割歼灭，计俘虏三万五千人，遗尸四万二千具，日军仅战死六百七十三名，负伤二千二百九十二人。日军参谋本部称之为"中国事变（"七·七"事变）以来罕见的战果"。蒋介石5月28日致李宗仁、陈诚等的电文中亦称之为"抗战史中最大之耻辱"。现将这一战役经过概述如下：