②布置中英两军主力（二至三个军）于毛淡棉、克耶邦、景东间地区，并在毛淡棉附近形成重点，构筑半永久性的纵深据点式堡垒群，形成坚固的主阵地带，在主阵地前选择要点构筑据点式前进阵地，吸引敌人于我主阵地前，以强大之火力摧毁敌人之攻势，不失时机转移攻势，将敌人包围歼灭于我主阵地前。
③以一小部（一团至一个师）位置于景东亘临江、车里以南地区，构成据点式野战堡垒群，形成纵深的主阵地带，在主阵地前构筑星罗棋布的前进阵地，采用游击战与阵地战相配合的战略战术。根据中缅交界山岳地带的特性，以主阵地为根据地，用一小部兵力警戒，以大部兵力担任游击，适时深入泰缅境内袭击敌人后方。
④仰光及仰光海面由英军及舰艇担任警戒。
⑤控制强大机动性预备队（一个半军至两个军）于同古（即东瓜）、平满纳（即彬文那）、瓢背、麦克提拉（即敏铁拉）间地区，不失时机增援第一线与敌决战。
⑥其他：构筑工事材料及交通，通讯器材等由英方筹备，详细作战部署待双方政府协定后另行拟定。
"中国缅印马军事考察团"拟定的这一作战方案是比较可行的，如果中英两军主力在泰缅边境依靠山脉河流之险进行防御，即便日军依靠海空优势，最后夺取了仰光，也决不会像后来那样失败得那么惨。但是英国由于恐惧中国军队得到地盘，唯恐激发缅甸人民的独立要求，而且，他们还错误地认为日军截断滇缅路，必定通过中缅或中老边境，而不是通过缅甸，故始终不同意中国军队进入下缅甸，只同意中国军队停滞在中缅甸和中老边境布防。
1941年12月8日太平洋战争爆发，日海陆空军以闪击战很快攻下英国的远东殖民地马来西亚、新加坡和租借地香港后，即于1942年1月4日以其驻泰国的饭田祥二郎第十五军先头部队越过泰缅边界，20日，以主力向英军据守的阵地发起攻击，31日攻占毛淡棉，2月4日夺取拔安（巴安）。由于泰缅边境公路未修好，日军的进攻曾一度停顿。未几，日军南方军总司令寺内寿一获得了中国远征军由曼德勒向南推进的情报，为抢在中国援军进入下缅甸前夺取仰光，遂命令饭田继续发动攻势。2月21日，日军强渡萨尔温江，3月3日又渡过锡唐河，并以空军日夜对仰光进行轮番轰炸，8日就攻占了仰光。
重庆国民政府对于派军队援助英国保卫仰光是非常积极的。为统帅入缅的我国军队，组织"中国远征军第一路司令长官部"，原以卫立煌为司令长官，卫因病未到职，遂改任罗卓英为司令长官，杜聿明为副司令长官兼第五军军长。1941年12月16日，蒋即命令罗、杜率第五、第六两军入缅。但英军驻缅甸的统帅部被日军山下奉文指挥的日本陆军第二十五军在海空军配合下，短短两个月即席卷马来半岛，夺取英军远东最大要塞新加坡，击沉英海军最大主力舰"威尔斯太子号"和"抗拒号"，俘虏英军九万人的巨大胜利吓破了胆，对坚守仰光防卫缅甸早已丧失信心。2月21日，饭田祥二郎第十五军两个师通过泰马缅边境。20日发起攻击后，胡敦指挥的英缅印澳联军一触即溃，在决定放弃下缅甸前，始通过我军昆明参谋团驻英缅军总司令部联络员侯腾，于25日转来了胡敦对我军入缅作战的部署意见：
1．第六军以暂五十五师位置于罗衣考（即乐可）地区毛奇（即莫契）北方；第四十九师位置于猛畔地区（即孟唐）；第九十二师位置于景东地区任缅泰国境之守备（正面约三百余英里），军直属队位置于雷列姆，军部位置于棠吉（即东枝）。
2．第五军以一师位置于棠吉，为第六军预备队，一师位置于同古，一师位置于羊力宾（即良礼彬同古南方七十五英里）任英缅第一师与英印第十七师撤退时之掩护。军部位置于同古以北地区。
3．胡敦司令拟即令第五军派兵两团先至向古。
4．他希（即塔泽）附近的麦克提拉与瓢背两地第五军（不含）仍归英军驻防。
5．胡敦司令不同意派遣联络参谋分驻英军师部或旅部，经再三交涉，只允在英缅第一师派一员。
6．第六军与英缅第一师之作战地境为同古-毛奇公路以北之线。第五军无地境。
胡敦所拟的方案完全是为掩护英军全面退却的部署。第六军三个师分置于景东、猛畔、罗衣考三地区，系掩护其长距离退路之侧背。胡敦恐第六军完成不了掩护任务，复以第五军一个师部署于此项侧背之交通要点棠吉，作为第六军的预备队。至于对其军队退却担任掩护，则以第五军一个师位置于羊力宾，构成第一掩护阵地，又以该军的另一个师位置于同古，使之自然构成第二个掩护阵地。如此部署胡敦仍不放心，复以自己的部队对正面、侧面两主要交通线的交汇点他希附近的麦克提拉与瓢背构成最后的掩护阵地。而且英方只许他派联络参谋驻我军的军和师级指挥机关，不准我方派联络参谋驻其师旅指挥机关。军事战略家都会看出胡敦对我入缅军的作战部署，其意图是准备放弃仰光，退入缅甸北部，然后逃往印度。
3月11日，商震奉蒋介石之命陪中国战区参谋长史迪威到达远征军前方总部所在地腊戍，翌日晨飞美庙（即眉苗），与新任英驻缅甸总司令亚历山大磋商中英联军的作战部署，确定将所有英军整编为英驻缅第一军团，由斯莱姆任军团长，集结在普罗美（即卑缪）地区，沿伊洛瓦底江向仰光进攻；甘丽初第六军沿中老泰缅边境布防，并将一个师延伸到保拉克、毛奇地区，作为第五军之左侧背掩护；杜聿明第五军由曼德勒沿铁路南下，派军主力坚守同固，以掩护大军的集结，并作为进攻仰光日军的主力。英方为欺骗我军掩护其撤退，14日，英驻腊戍代表丹尼斯在参谋团汇报会上称："昨亚历山大将军表示，缅甸英军决与中国军并肩作战到底，纵被敌压迫寸土尺地，亦必逐步坚决抵抗，使敌人付重大之代价，希望第五军主力迅速开至皮尤河（普尤河）附近。"
甘丽初第六军入缅较早，其第四十九师刘观尤团上年12月中旬即开进缅北孟勇。2月6日，甘即率第六军主力入缅，将三个师分驻于景东、猛畔、罗衣考，防止日军由泰北出动截断滇缅路，并负责萨尔温江之防务。杜聿明第五军入缅时仰光即将不保，2月16日，杜在保山接到"军事委员会驻滇参谋团"团长林蔚发来的电令："据英代表请求，仰光情况紧急，请速派第五军入缅"，"所有野炮、战防炮均应随同出发，装甲兵团先作出发准备"，即对所属部队进行动员，兼程南下援缅。蒋介石原指示杜聿明将主力集结于曼德勒东北之美庙，因英军退出仰光后极其狼狈，为执行史迪威的反攻仰光作战计划，遂沿仰光通曼德勒的铁路南下。3月8日，第五军先遣部队戴安澜第二百师附军骑兵团、工兵团一部，到达同古地区。11日，戴即派出骑兵团附工兵一部在皮尤河两岸构筑阻击日军的前哨阵地。亚历山大3月7日放弃仰光后，即一路沿锡唐河北撤，一路沿伊洛瓦底江北撤，而进占仰光之日军亦分兵两路跟踪追击。日军追击英军如入无人之境，18日，先头部队追击撤逃的英缅第一师一部到达皮尤河南十二公里处，即遭埋伏的我骑兵团一部突然袭击，日军败退。我军完成对英军掩护任务后，即自动后撤，埋伏在皮尤河两侧，准备再次阻击进犯之敌。
19日晨，日军复派一个中队乘汽车追击英缅军，当先头车辆到皮尤河桥（长约二百公尺）北端时，我工兵即以电线导火引发地雷爆炸，歼灭敌人先头部队一个小队。英军与日军战斗近两个月，其参谋部门始终未弄清日军侵缅军的兵力。我军在击毙的日军尸体中，从一个名叫畿部一经的联络官的身上搜出的地图中得知，沿伊洛瓦底江向普洛美追击英印军的为第三十三师团，沿仰光-曼德勒公路追击英缅军的为第五十五师团等两个战斗力平常的丙种师团，而第十五军的主力第十八师团尚在泰国景迈（即清迈）及毛淡棉间。
第二百师序战获胜，士气大振。杜聿明在瓢背军部获悉英军决心与我国军队并肩战斗，以及前边日军仅有一个师团的情况，亦增加了战胜日军的信心，遂积极指挥戴安澜第二百师在同古顽强战斗，迟滞日军前进，以便于史迪威集结中英联军的兵力反攻仰光。日军竹内第五十五师团先头部队追击溃退的英缅军第一师，在皮尤河遭受我国军队伏击后，自20日起又以步骑联合兵种五六百人，以广正面阵式向我搜索前进。及至在鄂克春发现我军前进阵地，随即派出一个联队附山炮四门向我发起进攻，21日复增加山炮二门，激战三日，双方互有伤亡，我军阵地岿然未动。23日，敌以两个联队兵力，炮十二门，附以战车、装甲车，在飞机轰炸掩护下向鄂克春阵地进攻。下午8、9时，阵地被敌突破一角。24日，日军再度在飞机二十余架掩护下向我鄂克春阵地猛攻，另派五六百人附小炮数门，向同古以北的飞机场迂回。工兵团长李树正率部撤走，二百师守机场的一个营势孤，午后放弃机场。是晚，戴安澜师长调整部署，放弃鄂克春、坦塔宾前进阵地，将全师集结到同古城内。
25日，同古保卫战开始。日军以三十余架次飞机轮番轰炸，城内建筑大部被毁。我以焚烧森林阻敌前进。26日，占领飞机场的日军第五十五师团一部挺进南阳车站占领阵地，同时以三个联队的兵力围攻同古城，以主力猛扑城西北角。我二百师六百团阵地被突破，退守铁路以东继续抵抗。27日，敌军继续攻打同古，敌我短兵相接，双方伤亡均重。午后，日军一部向北推进，被我增援上来的廖耀湘新编第二十二师在克永冈附近阻止。28日起，日军在同古北构筑守势阵地，对廖师进行防御，集中主力对戴师据守的阵地猛攻，并化装成英缅军及缅甸农民驱牛车，暗带武器，企图蒙混入城，里应外合，均被第二百师查出消灭。入夜，敌军一部由同古东南越过色当河东岸，迂回袭击桥东的戴安澜的司令部，因警卫师部的兵力不足，至29日拂晓，与城内部队的通讯中断。城内步兵指挥官郑庭笈听到桥东枪声激烈，立即派出五九八团一部对敌东西夹攻，午后与五九九团第三营取得联系，与敌形成南北对峙。为解二百师之围，集结在叶带西的廖耀湘新二十二师主力及炮兵、战车各一部向南猛攻，至午后攻占南阳车站四周建筑物，但被日军坚守的车站及坚固的楼房未能攻克。29日，廖师继续向南阳车站进攻，由于敌军增援，未获进展。黄翔率补充第二团一部，由勃固山脉森林迂回到同古附近，并有一个连一度进入永克冈飞机场。由于我军对西、南、北三面敌人不断进行牵制性攻击，敌军对同古城的攻击减弱，但对大桥以东戴安澜司令部的攻击仍很激烈。这时，守备皮尤河亘毛奇一线阵地的英缅第一师已全部转移到普罗美，而第五军的第九十六师及战车、炮兵等部队又一时输送不到前方，日军在仰光又有一个师登陆，二百师已在同古苦战十二天，补给中断。根据昆仑关的作战经验，日军据守的阵地我国军队短期内是攻不下的，如旷日持久，仰光登陆的日军一个师再增援来攻，第二百师就有全军覆没的危险。史迪威为了策动英军振作士气，反攻仰光，仍命令杜聿明督率戴安澜、廖耀湘的两个机械化师坚守同古。杜聿明为了保存实力，命令廖耀湘率部于30日拂晓向南阳车站之日军发动佯攻，牵制敌人，命戴安澜率守城部队于29日夜经同古以东突围，沿色当河东岸到叶带西归还建制。撤退前，郑庭笈指挥部队对敌人实施佯攻，到30日拂晓，我军已安全渡过色当河，而敌人仍围住这座空城，步骑炮联合向空城发动进攻。及至我留下掩护的小部队也安全渡河，城内枪声停止后，日军始进入城内。二百师则在歼灭大量攻城的敌军，完成任务后胜利归建。
日军发动侵缅战争后，英方要求我国军队入缅，其目的是为了掩护其驻缅部队退入印度。我负责指导入缅作战任务的军事委员会昆明参谋团正副主任林蔚、肖毅肃等对此是清楚的，但他们未向重庆参谋本部提出"绝对不能同意将我入缅各师分散配置，并绝对不同意我主力军越过曼德勒以南"的建议，而史迪威又是中英联合作战收复仰光之积极鼓吹者，为了争取美援，重庆统帅部也只好屈从，故有第二百师守同古十二天之战。及至二百师完成掩护英缅军转移的任务后，英缅军总司令亚历山大又说，仰光的炼油设备已转移到彦南阳（即仁安恙），该军准备为保卫油田而战，要求中国军队配合作战。为援助第二百师守同古，第五军驻美苗的战车、炮兵等重武器已沿仰曼铁路南运，如不应英方之请求将部队开回，恐贻笑于友邦。罗卓英遂奉史迪威之命，组织平蛮纳会战，以配合友军作战。当时甘丽初第六军三个师分驻于萨尔温江东岸景栋、孟畔、罗应考等城，战线长六七百华里，而驻泰北之日军始终未发动进攻。英缅军第十三旅撤出毛奇后，杜聿明调陈勉吾暂五十五师一部填防，英方未能及时车运到达，而由仰光新登陆的日军第五十六师团已集结完毕。
为组织这一会战，杜聿明于3月31日草拟了如下作战方针："军以持久消耗敌人之目的，即以阻击兵团逐次阻击消耗敌人后，以固守兵团吸引于平满纳附近，待其胶着，以机动兵团转取攻势，将敌人夹击包围于平蛮纳附近而歼灭之。"当即将新二十二师部署在叶带西，占领前进阵地，迟滞敌人前进；第二百师由色当河东岸向斯瓦东侧集结整顿，准备参加平蛮纳会战；暂五十五师主力在开他希构筑工事，而黄翔的新兵训练处两个团则利用勃固山区的丛林，开展游击战，破坏敌人后方交通线，袭击敌人飞机场。日军第五十五师团由于遭受我军打击，夺取同古后未敢跟踪追击。自4月5日起，始派出一个大队的兵力，附以炮十二门，以战车三四辆为前导，向廖耀湘新二十二师叶带西警戒阵地进攻，经过激战，双方打成对峙。7日，日军以三个联队兵力向廖师正面阵地发起攻击。廖师撤离叶带西，转移到沙瓦（斯瓦）