以南既设阵地继续抵抗。双方胶着于沙瓦河以南地区达六日之久，至10日始转移到沙瓦河北继续战斗。4月12日，日军第五十五师团因伤亡过重，不得不将新增援来的牟田口第十八师团第二十三旅团投入沙瓦河战场继续攻击。16日，■美洁旅团长指挥两个步兵联队及重炮、山炮各一营强渡沙瓦河，向我守军右翼阿列明阵地迂回。至10月晚，新二十二师完成迟滞敌人前进，掩护主力进驻战斗位置的任务后，退入平满纳既设阵地。新二十二师以三个步兵团附战车一部、山炮一营，在黄翔游击支队的配合下，阻击五个步兵联队，山、野、重炮兵各一营，飞机数十架和战车若干辆的日军，以少击多达二十一日之久，堪称远征军战史上尤为光辉的一页。
当罗卓英根据史迪威的意图组织平满纳会战之际，也正是东西两路盟军出现不利于会战的严重军事形势之时。亚历山大为欺骗中国军队在正面顶住日军的进攻，以便他率部队逃往印度，4月12日，他书面通知驻其总部的我国联络参谋侯腾，谓"若罗长官能立即增援，则英军两旅当死守唐德文伊至最后一卒一弹。"其实这时东路方面日军第五十六师团已集结同古。毛奇要隘自英缅军第十七旅撤走后，甘丽初未派重兵把守，如今已落日军之手，毛奇通腊戍的公路洞开，日军机械化部队随时有抄袭我军后路的危险。而西路英军防守的伊洛瓦底江战线，更是一片混乱。由于英国殖民者平日无限剥削欺凌，缅甸各族人民早已对其充满仇恨，这时又在日本特务的煽动下，纷纷拿起武器抄袭英军后路，使英国殖民地军队完全丧失了战斗力，日军如入无人之境。4月1日，英军放弃普罗美，5日放弃阿兰庙。12日，亚历山大向我国驻该军代表保证死守唐德文伊（即东定吉），实际上仍是拼命北逃。14日，英军放弃马格威（即马圭），16日又退到彦南阳，连续破坏两地的油田设备，17日即被日军追上包围。这时英军已完全丧失抵抗能力，英缅军第一师一触即溃，英印军第一师及装甲旅七千余人被日军包围于彦南阳。东路方面，由毛奇北进的日军第五十六师于4至10日击破陈勉吾暂五十五师一个团后，正向罗衣考前进。驻景东的第六军主力吕国铨第九十三师13日车运前方增援。由于军事形势急剧变化，特别是右翼英军撤逃太快，平满纳右后方受到严重威胁，中路军再举行平满纳会战就有被东西两路敌军截断包围歼灭的危险，遂放弃平满纳会战计划。这时的当务之急应是收缩部队到棠吉和梅苗一线，保卫腊戍的门户，而史迪威、罗卓英却命令部队退守梅克提拉、敏扬之线，准备曼德勒会战，其部署如下：
第六十六军刘师固守瓦城，先一步占领敏扬、棠沙、对西南警戒；第六十六军孙师前方两团逐次阻敌，会合于乔克巴当（即皎勃东），以棠沙为后路，节节阻敌前进；第五军先抽二百师回占梅克提拉、瓢背之线，掩护主力转进；以九十六师在平满纳坚强抵抗当面之敌，该军以棠吉为后方，准备在梅克提拉、他希一带阻击北犯之敌。
以上作战计划将第五军和第六十六军（欠新二十九师）分布于长达六百余华里的平（平满纳）曼（曼德勒）公路线上，兵力分散，既不能攻，也不能守，遭到前方指挥官杜聿明等人的反对。杜认为根据我国利益和当前军事形势，应集结远征军主力于棠吉和梅苗，堵塞日军入侵腊戍的门户，以巩固我军的后方，并保护堆集在缅北的大批美援军用物资。双方正在争论之际，19日，罗卓英又将前方部队作进一步分割，命令戴安澜第二百师、廖耀湘新二十二师西开乔克巴当，攻击北进之日军。罗卓英久历戎行，未尝不知分兵之害，他如此部署，主要是为了讨好史迪威，以便美援武器大量装备其陈诚系各师。而史迪威则担心，如中国军队不去击退日军，英军必逃往印度，故强迫我国军队弃平满纳以北被日军猛攻的余韶师及罗应考被敌攻击的陈勉吾师于不顾，屈从他的意志，前去援救英军。其实当时乔克巴当并未被日军占领，而是亚历山大虚报军情。当时英军战斗力脆弱已极，4月1日，从普罗美和斯维当撤退下来的英印、英缅两个师如同惊弓之鸟，完全丧失了战斗意志。4月5日放弃阿兰庙（亚兰缪），13日后又陆续放弃沙斯瓦（萨思瓦）、唐德文伊、马格威。17日，英驻缅军主力英印第十七师及装甲第七旅在彦南阳被日军包围。18日，孙立人新三十八师主力为掩护英军，已到达乔克巴当，当即趁着夜色用汽车运送孙继光一一三团到达英军被围的前线，发现仅有日军一个大队迂回到彦南阳以北大桥附近，截断英军后路，而装备精良的英印、英澳军及装甲旅七千余人竟束手无策。孙团当即向日军发起猛攻，至午，将日军击退，英军全部解围。新三十八师为远征军三个（新二十二师、二○○师）主力师之一，原为宋子文的税警团，师长孙立人清华大学毕业后又留美毕业于西点军校，该师装备精良、训练有素，故以一个团即击败日军。当时孙师的这一英勇行动，曾轰动英国朝野。战后英国政府曾给孙立人、孙继光及营长等颁发勋章，以酬其勋劳。
集结在毛奇、保拉克等地的日军渡边第五十六师团侦悉我国军队已放弃平满纳会战方案，第五军主力西开援助英军的作战行动后，即于18日击溃陈勉吾师，以四百辆汽车载运大队日军，在飞机的掩护下向罗应考发动进攻。因英方未能及时将甘丽初派出的援军输送到前方抢占阵地，20日罗应考即失守。21日，敌军先头部队即窜抵棠吉东十三英里处，日特指挥缅奸配合日军攻城，拂晓即放开监狱，劫掠华侨，麕集四五百暴徒四处纵火，堂吉城内陷入混乱。23日，敌军继续北窜，攻占甘丽初军部所在地雷列姆。罗卓英命令戴安澜第二百师于20日车运乔克巴当支援英军阻击北上的日军。戴师到达后发现该地并无日军踪影，孙立人新三十八师正与日军在仁安羌北夹河对峙。而这时甘丽初军据守的罗应考前线吃紧，21日下午，罗卓英始命令杜聿明率第二百师及第五军直属部队一部增援东线，往返折腾浪费了三天时间，而日军已突破甘丽初军防线，进占毛奇通腊戍公路的咽喉棠吉。23日午后，杜聿明率军部骑兵团及第二百师一部到达黑河（棠吉西约三十里），与日军遭遇，晚11时克复棠吉。敌军大部沿公路东窜，仅留小部日军于棠吉东南隘口路，凭据坚固阵地顽抗。棠吉为缅东公路咽喉，杜拟攻下棠吉，切断东窜莱卡、开西满爽的日军后路，配合甘丽初军挽救东线危机。24日接蒋介石手启电："腊戍应有紧急处置，万一腊戍不守，则第五军、第六十六军应以密支那、八莫为后方，第六军应以景东为后方。"罗卓英拒绝前方将领攻克棠吉以挽回东线战局的建议，断然下达了四道命令，除令第二百师向棠吉以东罗列姆进攻外，军直属部队一部，新二十二师、第九十六师均向北撤退，准备曼德勒会战。杜接令后，被迫命令戴安澜师于26日放弃棠吉。坚守雅美丁（央米丁）正面阵地八日之久的余韶第九十六师及集结在梅克提拉待命的廖耀湘师，亦遵命车运曼德勒。
史迪威、罗卓英未能利用余韶师在平满纳北阻敌八日之久的宝贵时间，以加强东路防卫的兵力，及至日军沿毛奇通腊戍公路北进，史、罗置远征军安危于不顾，听信亚历山大谎报的军情，派出孙立人后又车运戴安澜师去乔克巴当，以致贻误战机，使日军抓住时机，以其集结在毛奇的第五十六师团生力军通过棠吉直冲开西满爽。杜聿明率戴安澜师由乔克巴当返还，一鼓作气攻下棠吉，如集结第五军主力配合甘丽初军作战，腊戍或可保全，即使失守，也不至于如此之速。而史、罗最后采取了曼德勒会战方案，以致促成缅甸保卫战过早的失败，使我国军队蒙受了抗战中最惨重的一次损失。
由于史迪威、罗卓英指挥上的错误及其他不利因素，从4月21日起，西路英军即开始陆续北撤。至28日，腊戍又被日军攻陷。罗卓英部署的曼德勒会战完全告吹，遂令我国入缅各军奉命向国境撤退。杜聿明留孙立人新三十八师为后卫部队，掩护英军和我国军队向北撤退。东路甘丽初第六军自25日起复向萨尔温江口撤退，陆续渡江集结到景东。戴安澜率第二百师及黄翔新兵训练处的两个团于24日攻克棠吉后，曾于30日开始攻击雷列姆日军，因腊戍已失守，奉命在第六军的接应下向景东转移，渡过南盘河（即南卡江）回国。杜聿明率领的中路军廖耀湘、孙立人、余韶三师及第五军直属队，由于占领腊戍的日军一部（附战车）29日又回窜，罗卓英惊慌失措，于30日急令参加会战的部队向八英、密支那转移。张轸指挥的新二十八、二十九两师均系康泽别动队改编，擅长反共，对日作战一触即溃，连续丧失远征军后方要地腊戍、南坎、八英、畹町、芒市等城。5月5日上午，日军快速部队即抵达怒江要冲惠通桥，幸经宋希濂指挥李志鹏第三十六师力战，始将日军阻挡在怒江西岸，与日军形成对峙局面。
杜聿明奉蒋介石命令率远征军主力回国，率部沿曼德勒至密支那铁路西侧北行，5月3日收到敌占八莫，8日攻占密支那的广播，决定由孟拱以西绕道回国。罗卓英随军退至纳巴，于5月7日与史迪威弃车步行，逃往印度，并命令孙立人师随行。新三十八师于5月23日退入印度燕飞尔。杜聿明根据蒋介石电令，克服困难，率部回国。25日，余韶第九十六师经孙布拉蚌到片马；第二百师由副师长高吉人率领，5月27日渡过瑞丽江，6月2日越过八莫南坎公路，进入国境；杜聿明率廖耀湘新二十二师及军直属队，在日军截击下进入野人山区，通过中印交界的新平洋（新背洋），于7月23日到达印度狄布鲁加。
我国入缅远征军此次撤退，所经之处均为山峦重叠、河流湍急的地区，交通不便，重武器大部分丢弃。中缅边境森林茂密，人烟稀少，粮食供应困难，加上遍地蚂蟥、蚊蝇，经过几个月的战斗和行军，身体极度虚弱的将士最易感染疾病，疟疾、回归热等传染病随之蔓延，部队死亡人数众多。在撤退途中屡遭日军袭击，致二百师师长戴安澜、团长柳树人，第九十六师副师长胡义宾、团长凌则民等均在掩护撤退时牺牲。总计此次我国入缅全军十万人，撤退回国者仅余四万人左右，而撤退中死亡人数超过战斗死亡人数的一倍以上。以新二十二师为例，该师为攻击作战最多的一个师，全师九千人，作战伤亡为二千人，而撤退中伤亡竟达四千人。
二保卫缅甸战役中英盟军与日军双方战斗序列
（一）中英盟军方面
同盟国中国战区总司令蒋中正参谋长史迪威中国远征军第一路司令长官罗卓英副司令长官杜聿明第五军军长杜聿明。
第九十六师师长余韶第二○○师师长戴安澜新编第二十二师师长廖耀湘第五军游击司令黄翔第六军军长甘丽初。
第四十九师师长彭璧生第九十三师师长吕国铨暂编五十五师师长陈勉吾第六十六军军长张轸新二十八师师长刘伯龙新二十九师师长马维骥新三十八师师长孙立人。
大不列颠联合王国英缅军总司令亚历山大参谋长胡敦英缅军第一师师长史考特。
英印军第十七师师长史密斯英澳军第六十三旅旅长英皇家装甲车第七旅旅长。
（二）日本军队方面第十五军司令官饭田祥二郎
第十八师团师团长（乙）牟田口廉也第三十三师团师团长（丙）樱井省三第五十五师团师团长（丙）竹内宽第五十六师团师团长（乙）渡边正夫战车两联队野战重炮三联队山炮兵一个联队。
日军对冀南"四·二九扫荡"
一日军对冀南"四·二九扫荡"概况冀南大平原为晋东南八路军兵源、棉粮源的重要基地。自1941年春日军大本营从华中调入两个野战师团，加强华北方面军的突击力量，大力推行第二次治安强化运动以来，由于中共冀南党的领导错误地理解中共中央指示的"积蓄力量，等待时机"的方针，对敌人的进攻未予以应有的迎击，甚至放弃武装斗争，任凭日伪步步蚕食，致使根据地逐步缩小，至年底形势日趋恶化。一分区的魏县、漳河地区，二分区的滏阳河西，三分区的永年北已变为游击区。由于日军驱赶群众挖沟开河，修筑公路和碉堡，冀南根据地已被分割为大小不等的格子网。从1942年初开始，日军又依托原有点线，分别由西向东、由北向南进一步压缩蚕食，将一分区压缩到元城附近，二分区压缩到新（河）冀（县）、南（宫）间三角地区，三分区压缩到馆陶地区，四分区压缩到邢（台）济（南）公路以南。至"四·二九"日军大"扫荡"前，冀南抗日根据地较大片地区仅剩下六分区的枣（强）南武（城）北，四分区的邢济路南，丘（县）馆（陶）路北及三分区的馆陶一隅。地区缩小，更便于日军以汽车、自行车、骑兵等快速部队在飞机配合下，反复进行奔袭、合围、清剿。因八路军指战员对形势的严重性缺乏思想准备，导致各军分区部队从1942年初开始，屡被日军合围，遭受严重损失。1月25日，新八旅二十二团在丘县南吕洞固遭两千日军合围，副团长徐国夫被俘，两个连遭受严重损失。3月25日，太行的七六九团来冀南接收新兵的两个连，在丘县南烟屯被千余日军合围，该营长率部与装备坦克、重炮的日军激战五小时，最后全部壮烈牺牲。军区总结以上部队遭合击的教训，决定将部队广泛分散，结合民众，在敌人前后左右广泛开展游击战争，并贯彻以政治斗争为主，军事斗争为骨干的方针，以适应新的斗争形势的需要。但正在冀南军区指示所属改变组织形式和斗争方式的时候，日华北方面军开始了更加残酷的"四·二九大扫荡"。
日华北方面军司令官冈村宁次为荫蔽其"扫荡"冀中作战的企图，策应岩松义雄第一军对太行、太岳的作战，决定在对冀中大"扫荡"前，首先对冀南八路军进行"扫荡"。冈村指定由日军第十二军司令官土桥一次负责指挥。土桥原来的作战方案是以第三十二师团长井出铁藏为指挥官，"扫荡"地区包括鲁西地区，后因第三十二师团决定调往太平洋战区，遂改派第三十五师团长重田德松为指挥官，将作战范围缩小到冀南和冀鲁豫边地区。并将参战部队作如下区分：独立混成第七旅团长林芳太郎指挥五个步兵大队，部署在武城以北龙华附近；独立混成第八旅团长吉田峰太郎指挥步兵两个大队，部署在武城以西垂杨附近；独立混成第一旅团长铃木贞次指挥步兵三个大队，部署在曲周附近；重田德松指挥本师北川、佐久间两个旅团，部署在直南濮阳附近，第三十二师团的惠藤第四郎步兵第二百一十二联队，作为助攻部队留驻郓城地区。