从1943年夏起，日军在西南太平洋的海空战中不断遭受惨败，而在我国施展所谓"谋略"却招降了三四十万国民党军队，认为这些伪军再加上伪满蒙和华北齐燮元伪军可以填补其占领区的防务。为保卫其侵占的太平洋和大洋洲诸岛，遂纷纷从我国大陆和伪满抽调兵力，增援该地的守军。
自1939年以来，日军不断增兵华北，对八路军进行"扫荡"。至1943年初，日军大本营认为华北所有土地已被其控制，随即调走四个师团，而以驻华北的四个独立混成旅团升编的六十二、六十三两个师团接替，这样，日华北方面军就减少了五万余人。
淞沪会战结束，华东成为日军的后方，顾祝同第三战区从不积极对日军展开攻势，日军大本营遂从其第十三军抽走第十五、二十二两个师团，而以独立旅团扩编的第六十一、六十四两个师团接替。
驻华南的日军第二十三军为侵华军最小的兵团，包括驻香港警备部队不过三四万人，为掩护寺内寿一南方军侧翼的安全，部队未有增减。
第十一军为日侵华军主力，长期保持两个甲乙种师团，面对的是我国兵力最强的第五、六、九战区，为控制其占领区，仅能对我国军队作短途的冲击。至1944年春侵湘，从伪满调来两个师团、华北调来一个坦克旅团，始恢复突击兵团的战力。
关东军始终为日军侵华的重兵集团，虽与我国作战六年，但1941年7月，日本大本营调到伪满参加"关东军特别演习"的师团大部分未调出。及至日军在太平洋战场处境危殆，为解救孤悬东南亚的日军，打通我国大陆交通线，日军大本营才开始陆续从伪满调出常驻伪满的"常设"和"特设"师团，但为防御苏联红军的进攻，又以独立旅团装备起几个甲乙种师团。同时又召集居住伪满各地的日本"在编军人"组建大量的"警备"和"治安"师团及独立守备队等，分布于伪满和华北等侵占区。
这个时期日本军部总结对华作战的经验，曾不断重新调整军队编制，如抗战初期侵入我国的"常设"、"特设"师团因为作战机动灵活，取消了两个旅团司令部和一个步兵联队，设步兵团司令部，指挥三个步兵联队。而以两个独立混成旅团编成的甲乙两种师团又设立两个旅团司令部，不设联队级机构，由旅团长亲自指挥五个步兵大队、两个炮兵中队、一个工兵中队作战，但战斗力远不如前者。
现将这一时期日本侵华军编制列下：一中国派遣军中国派遣军总司令官畑俊六参谋总长
（一）华北方面军
司令官冈村宁次参谋长大城户三治第一军司令官吉本贞一（驻太原）参谋长花谷正第三十七师团师团长（丙）长野佑一郎（驻运城）第六十二师团师团长（丙）本乡义夫（驻阳泉）第六十九师团师团长（丙）井上贞上（驻临汾）独立混成第三旅团旅团长毛利末广（驻崞县）第十二军司令官内山英太郎（驻济南）。
参谋长寺垣忠雄第三十五师团师团长（丙）坂西一良（驻开封）第五十九师团师团长（甲）细川忠康（驻泰安）独立混成第五旅团旅团长内田银之助（驻青岛）独立混成第七旅团旅团长秋山义隆（驻张店）骑兵第四旅团旅团长小原一明（驻归德）驻蒙军司令官上月良夫（驻张家口）。
参谋长矢野政雄第二十六师团师团长（丙）佐伯文郎（驻大同）坦克第三师团师团长西原一策（驻包头）独立混成第二旅团旅团长松浦丰一（驻张家口）方面军直辖。
第六十三师团师团长（丙）野副昌德（驻北京）第一一○师团师团长（乙）林芳太郎（驻石家庄）独立混成第一旅团旅团长小松崎力雄（驻邯郸）独立混成第八旅团旅团长吉田峰太郎（驻唐山）独立混成第九旅团旅团长（驻天津）。
（二）第十一军
第十一军司令官横山勇参谋长小菌江邦雄第三师团师团长（甲）山本三男（驻应山）第十三师团师团长（乙）赤鹿理（驻岳阳）第三十四师团师团长（乙）秦彦三（驻南昌）第三十九师团师团长（丙）澄田四郎（驻宜昌）第四十师团师团长（乙）青木（驻咸宁）第五十八师团师团长（乙）毛利末广（驻监利）第六十八师团师团长（丙）佐久门为人（驻九江）独立混成第七旅团旅团长（驻赣北）独立混成第十七旅团旅团长峰川（驻鄂南）独立步兵第五旅团旅团长（驻沙市）独立步兵第七旅团旅团长生田（驻南昌）独立步兵第十一旅团旅团长宫下龟次郎（驻应山）独立步兵第十二旅团旅团长村田（驻蒲圻）。
（三）第十三军
第十三军司令官下村定参谋长木下勇第六十师团师团长（丙）（驻苏州）第六十一师团师团长（乙）田中（驻南京）第六十四师团师团长（丙）（驻徐州）第七十师团师团长（丁）内田孝行（驻杭州）第一一六师团师团长（乙）岩永旺（驻安庆）。
（四）第二十三军
司令官兼香港总督田中久一参谋长富田直亮第二十二师团师团长（甲）平田正判第一○四师团师团长（甲）铃木贞次（驻广州）独立混成第二十三旅团旅团长米山米鹿（驻雷州半岛）独立步兵第八旅团旅团长（驻粤北）独立混成第十九旅团旅团长下海边宪二（驻汕头）。
二关东军
关东军总司令官梅津美治郎参谋长直辖军队第二十九师团师团长（乙）（驻辽阳）第一一一师团师团长（丁）（驻通化）第七独立守备队。
第一方面军司令官喜乡诚一（驻敦化）。
直辖军队第一二七师团师团长（丁）。
第三军司令官根本博（驻延吉）第十二师团师团长（甲）（驻东宁）第七十一师团师团长（丁）（驻汪清）第一国境守备队。
第九国境守备队第四独立守备队。
第五军司令官（驻牡丹江）第十一师团师团长（甲）（驻东安）第二十五师团师团长（甲）（驻鸡宁）第三骑兵旅团旅团长。
第二国境守备队第三国境守备队第四国境守备队第十国境守备队第十一国境守备队。
第三方面军司令官后宫淳（驻沈阳）直辖军队第一○八师团师团长（丁）（驻赤峰）第一一二师团师团长（丁）何尔山驻屯队。
第三独立守备队第四军司令官（驻孙吴）第五十七师团师团长（乙）（驻山神府）第五国境守备队。
第六国境守备队第七国境守备队第十三国境守备队第十四国境守备队第八独立守备队。
第六军司令官十川次郎（驻海拉尔）第二十三师团师团长（机械化师团）（驻海拉尔）第八国境守备队。
关东防卫军司令官第一独立守备队第二独立守备队第五独立守备队第九独立守备队第二航空军司令官板花义一。
装甲兵司令官第一战车师团师团长。
晋冀鲁豫八路军讨伐庞炳勋、孙殿英战役
一八路军讨伐庞炳勋、孙殿英战役概况
1943年5月间，庞炳勋、孙殿英率国民党第二十四集团军四万余人叛国投敌后，华北出现了最大的一股伪军，危及以太行山脉为依托的晋察冀、晋冀鲁豫两大根据地的安全。故十八集团军总部于是年7、8月间发起卫南、林南战役，大张挞伐，伸展国威。
庞炳勋字庚辰，河北省新河县人，原来和徐永昌同为曹锟直军孙岳第十五混成旅的两个团长。1924年，孙岳与冯玉祥发动北京政变后，庞升为混成旅长。南口战役国民军失败后，徐随冯玉祥退五原，后率孙岳国民三军主力投阎锡山，庞则投吴佩孚、靳云鹗。1927年北伐军到达河南，庞投武汉国民政府，升为军长；迨冯玉祥率部出潼关，又归冯玉祥，追随冯玉祥参加中原大战。1930年10月，阎（锡山）冯反蒋失败，西北军解体，庞部被张学良改编为三十九师，长城抗战前升为第四十军军长。1933年春张学良下野，庞投靠蒋介石，开豫西防堵红二十五军西征。"七·七"抗战爆发后，开往沧州归冯玉祥第六战区指挥。徐州会战时防守临沂，归李宗仁五战区指挥，作战尚努力，将西北军旧部沈克一○六师拨归指挥，升任第三军团长。1938年国民党第五次代表大会时，庞被选为中央监察委员。武汉、广州失守后，国民党为与中共争夺华北控制权，成立鲁苏、冀察两战区，庞任冀察战区副总司令，将所部开驻豫北太行山南麓林县、彭城一带，与朱怀冰九十七军、孙殿英新五军扼制八路军南下，并伺机进军河北平原。1940年春，朱怀冰被八路军消灭。当年秋天，石友三因投敌叛国被高树勋处死，鹿钟麟辞去战区总司令兼河北省主席职务后，蒋介石升庞为二十四集团军总司令，兼任河北省政府主席、国民党河北省党部主任委员，指挥马法五四十军、孙殿英新五军、刘进二十七军及侯如墉、杜淑等游杂部队七八万人。这支部队控制着东起彭城经陵川、高平西至太岳黄河以北二十余县的广大地区，为两年前卫立煌第一战区所属曾万钟、刘茂恩等两集团军在中条山溃败后，国民党在大河以北留下来的唯一战略部队。
孙殿英其人前已述及。1933年冬，他与五马回军在宁夏混战失败后，阎锡山奉国民政府军事委员会北平分会代委员长何应钦之命，将其骗到晋祠居住，形同软禁。1935年6月，何应钦被日本天津驻屯军赶出北平，孙于1936年春迁居北平，派其旧部与日本驻天津特务机关勾结，企图东山再起。宋哲元唯恐孙在日本人指挥下在冀察地区捣乱，为安抚孙，委任为察北保安司令。卢沟桥事变爆发后，宋又委任孙为冀北民军司令。1937年7月28日，日军攻占北平，宋率军退往保定，孙亦随宋退出北平，在房山城挂起冀北民军司令部的招牌，派部下军官沿铁路、公路设站收容由北平退下来的溃军、警察和青年学生等，同时派其旧部冯养田、刘月亭等回到豫西其发迹地召集旧部。至1938年春，孙殿英退至武安、涉县时，已发展到六七千人。孙屡次向程潜请委，因孙名声太臭，程均未理睬。后经军统在平汉线活动的特务张振武、徐静远拉线，孙以1928年冬东陵所盗宝物为礼，于当年夏到汉口与戴笠结拜为兄弟，由戴在蒋介石面前吹嘘，说孙可以利用"庙会道"，号召起数万人在华北打游击，以牵制八路军，扰乱日本人。经戴笠引见后，蒋介石委任孙为国民革命军新编第五军军长。随之，大批豫西"庙会道"徒、流氓、土匪和逃避国民党军队抓兵的农民，猬集到孙殿英部队，很快发展到万余人，随即占据临淇为根据地。但孙本是个江湖骗子，对谁都要利用。在建军初期，他不得不以进步面目出现。因此，他的新五军既有大批特务，又有著名的共产党人邢肇棠任副军长，靖任秋任副师长。八路军攻打朱怀冰时，孙殿英新五军曾在邢、靖二人的劝告下，允许八路军通过其防区攻打朱怀冰。另一方面，孙又暗中与日本特务来往频繁，及至1941年春，蒋介石追究朱怀冰部在新五军防地被八路军歼灭的责任，孙就以"保送"靖任秋去重庆中训团受训为名，将靖扣押在洛阳。邢肇棠则在孙殿英逮捕他之前，于1941年夏就逃回到太行八路军总部。从此，孙殿英就完全倒在军统和日本特务怀中。戴笠派军统大将文强带一部电台驻在孙的军部，康泽也派遣大批别动队的特务渗透到该部师、团。日本特务公开住在新五军招待所，频繁与其派出机关通报。1942年夏，日军扫荡太行山南麓，国民党范汉杰中央军第二十七军被打垮，孙殿英就更进一步倒向日军，与日本特务谋划如何将庞炳勋、刘进拉下水，拖走第二十四集团军投降日寇。
刘进是上年夏季日军扫荡太行，二十七军溃不成军时由胡宗南派来接替范汉杰任军长的。这个军是蒋介石摆在黄河以北的唯一正牌中央军，既要拖住八路军下太行山南进的脚步，又要监视与他执行同样任务的杂牌军。名义上属第二十四集团军战斗序列，实际上庞炳勋指挥不了他。他手下的两个师长唯胡宗南马首是瞻，也不听他指挥。刘进爱财如命，平日以掠夺的土特产去敌占区换回洋货大发国难财，从不对日军发动进攻，故4月中旬与日军稍事接触，就溃不成军。孙殿英则以购买粮食为名，在作战前亲自到陵川，带来伪联银币二千四百万元，对刘进进行收买。
在通过各种渠道做好对庞炳勋第二十四集团军的所谓"谋略工作"之后，1943年4月中旬，日华北方面军动员了三万余人，集结到太行山麓，沿着两年前完成的封锁墙封锁了山上的隘路。经过一周的周密部署，于21日拂晓开始分进合击式的进攻。孙殿英早已与日军约定，未作抵抗，便于23日傍晚在临淇率部投降日军。另一路日军在汉奸引导下冲到陵川，切断二十七军与各方的联系，迫刘进投降。胡长清师被日军冲散，胡率少数部队逃脱，陈孝强率预八师投降，送到南京编为汪精卫的警卫师。刘进被包围后，孙殿英陪日军清水师团长到山上与刘谈判投降条件，刘进要价太高，日方未允，刘进即混在乱军中逃脱。庞炳勋的第四十军除军长马法五带走千余人外，其余全部被缴械。庞逃到离彭城总部五里的山洞中隐藏，因有鸦片烟瘾，五六天后派副官下山找烟土，被孙殿英派的侦探获悉，即由孙引导日军将庞抓获。庞于5月10日率四十军投敌，被送往南京，就任汪精卫委任的伪"和平救国军第二十四集团军总司令"。
庞炳勋、孙殿英等投降汪精卫后，日本特务机关大肆宣传，企图以此招徕更多的国民党军队投降，以挽救日寇在太平洋战区摇摇欲坠的命运。庞、孙投降日军后，仍部署在太行山南麓，配合日军积极向晋冀豫抗日根据地发动进攻。为此，十八集团军总部必须组织这次卫南、林南战役，以灭此败类。