庞炳勋投敌后，即以自己的四十军、孙殿英的新五军、第一战区豫冀边区游击指挥官杜淑所辖的范龙章等四个纵队整编的暂编第二十七军，以及其他投敌的国民党游杂部队，共计五六万人，盘踞在西起大丹河，越平汉铁路，东迄卫河边的广阔地区，作为日寇和国民党的卫星部队，扼制八路军。其中以盘踞浚（县）滑（县）和长垣地区的伪暂编二十七军杜淑部战斗力较弱，而且孤军深入，兵力分散。为了各个击破庞炳勋所率的各部伪军，十八集团军总部以冀鲁豫军区赵承金第四军分区的十六团、二十一团、新四路、卫河支队、骑兵团等，在赵承金、张国华的指挥下，首先发起卫南战役。7月30日，杜淑率其主力二千余人，向新四路驻地官营桥一带作试探性进攻。新四路坚守阵地，以十六、二十一两个主力团由两翼向其侧后包围，将其击溃，毙伤其二百四十余人，俘伪团长以下八百四十余人。7月31日夜，乘胜袭击其四十六师师部驻地焦虎集，经过激烈巷战，全歼守敌。8月2日，又突然袭击其独一旅驻地瓦岗集，激战至3日上午，将其全歼，毙伤敌六百余人，俘伪旅长以下一千余人。8月19日，又远途奔袭驻老庄之伪四十六师残部及独二旅。杜淑集中残余兵力增援老庄，八路军以少数部队监视老庄敌人，集中主力向其援军反击，将其击溃。接着又向据守老庄之敌展开猛烈攻击，迫守敌投降，俘伪师参谋长以下二千二百余人。当晚，八路军又乘胜向杜淑军部所在地大范庄发起总攻，杜淑率残部向卫河以西狼狈逃窜。战役胜利结束，共歼杜淑伪军五千六百余人，缴轻重机枪三十五挺，长短枪二千余支。将杜淑伪军侵占的卫南地区完全收复，新建立起卫南、滨河、滑县等三个抗日民主政府。
讨杜淑伪军胜利结束后，十八集团军又以太行、冀南两军区主力及冀中警备旅发起林南战役。庞炳勋、孙殿英投敌后，配合日军第三十五师团两个大队的兵力，部署在南迄辉县的西平罗、四寨，北至林县三姚村的地区，兵力分散，指挥不统一，而且庞、孙投日当汉奸，内部动荡不稳，故十八集团军决定集中优势兵力，首先分割包围，各个歼灭林县县城及其周围据点之庞、孙伪军主力，然后扩大战果，继续消灭东姚、合涧、临淇、平罗等地的伪军。对日军则以少数兵力围困，如日军出援，即以阻击、侧击抑留之。刘伯承、邓小平等为打好这一仗，将所指挥的部队编组为东、西两个集团，以陈再道、宋任穷指挥冀南的六个主力团为东集团，李达、黄镇指挥太行的六个主力团为西集团，另以太行五分区的义勇军、师部特务营一部，结合地方武装，组成汤（阴）安（阳）支队，向水冶、观台之线积极活动，阻击可能由安阳出援之敌；以抗大六分校组成武装工作队，在东姚、临淇、元康地区结合人民武装积极开展游击战，配合主力作战；以太岳部队向白晋线的敌伪出击，以策应太行军区作战。
8月18日，李达、黄镇指挥西集团以迅猛的分割穿插战术，于零时30分，派七六九团对林县西郊之伪军据点展开攻击，三团、二十团由东、西、南三面同时攻入城内，警三十二团亦与驻守城北关之敌展开激战。天亮，伪军数度反扑，均被击退，但伪第二十四集团军前敌指挥官刘月亭仍凭借其指挥部和伪河北省保安司令部核心阵地顽抗，激战至12时，除刘月亭只身逃脱外，其余全部被歼。19日，林县外围敌伪军据点亦全部攻克。同时，陈再道、宋任穷指挥东集团军一面准备阻击安阳出援之敌，一面将盘踞曲山、南北陵阳、东西夏城、蒋里、姚村、何家之伪新五军王廷瑛暂编第四师师部、第十团及杨振兰独立旅等全部歼灭。20日，李达、陈再道指挥两集团十三个团的兵力乘胜南下，东集团收复东姚集，攻占李家厂，横扫鹤壁集、西鹿楼以西地区，西集团收复河涧、元康，进攻临淇，攻克东西平罗。24日，由安阳出援之日军千余人进抵林县，辉县出援的日军四百余人到达临淇。26日，两路日军会合后进犯元康，并西进至连家坡一带。西集团之第二团予以阻击，该敌恐深入后被包围歼灭，乘夜渡河返回林县。当时正值秋雨连绵，山洪暴发，渡河日军被淹毙者百余人。八路军亦因渡河困难，结束了林南战役。总计歼灭日伪军七千余人，缴山炮一门、迫击炮二十门、轻机枪八十挺、步枪三千一百一十八支，击落日飞机一架，攻拔日伪军据点八十余处，解放人口四十余万。林南、辉北广大地区全部为八路军所控制。庞炳勋、孙殿英两逆受到歼灭性打击后，这两股伪军被迫退缩到铁路附近的据点，依附日军苟延残喘，从此再也不敢向抗日根据地窜扰。
卫南、林南两战的胜利，扩大了解放区，遂将林县、汤阴、淇县、汲县、新乡、辉县、获嘉划为太行第七军分区，以皮定均为司令员，高阳为政治委员；划陵川、晋城、博爱、修武、沁阳为太行第八军分区，以黄新发为司令员，刘毅为政治委员。赵紫阳任书记的冀鲁豫第四地委亦扩展到黄河北、卫河东的广阔地区，为晋冀鲁豫八路军进军中原扫清了道路。
二八路军与汪伪军双方战斗序列
（一）八路军方面
第一二九师师长刘伯承政治委员邓小平太行军区司令员李达副政治委员黄镇冀南军区司令员陈再道政治委员宋任穷。
（二）汪伪军方面
伪"和平救国军"第二十四集团军总司令庞炳勋第四十军军长第三十九师师长刘世荣第一○六师师长新编第五军军长孙殿英暂编第三师师长杨克尤暂编第四师师长王廷瑛暂编第二十七军军长杜淑暂编四十五师师长马逢乐暂编四十六师师长范龙章冀察挺进第四纵队司令侯如墉冀察挺进第二纵队司令夏维礼
冀鲁豫八路军阻击李仙洲中央军入鲁战役
八路军阻击李仙洲中央军入鲁战役概况
1943年春，冀鲁豫抗日根据地由于推行中共中央和北方局制定的减租减息政策，调动起农民的抗日积极性，进行精兵简政，将主力兵团化成众多的小分遣队，结合民兵深入敌占区，开展群众性的游击战争，粉碎了日伪军的蚕食。加上美军在太平洋反攻节节胜利，华北日军纷纷南调，八路军加强了政治攻势，伪军动摇瓦解，根据地开始恢复到上年3月日军推行第四次治安强化运动以前的局面。国民党在华北敌后的顽军，经过日军这一个时期的"扫荡"，绝大多数投降了日军，扯起汪伪中央军的旗号。拒绝投敌的于学忠、高树勋等部损失惨重，纷纷向陇海路以南撤退。蒋介石为掌握华北战略支点，除指示伪军曲线救国、控制敌后部分点线外，并令其嫡系将领李仙洲率其第二十八集团军，于1943年春挺进鲁中，接替于学忠鲁苏战区的防务。
李仙洲，山东长清人，出身于黄埔军官学校一期，为蒋介石中央军嫡系部队中屈指可数的鲁籍将领之一。1932年张学良协助韩复榘战败刘珍年后，蒋介石将刘部调江西剿共，为控制这支装备精良的直鲁联军部队，将李仙洲由第三师旅长调为刘珍年第二十一师副师长。不久蒋介石借故枪毙了刘珍年，李就继刘为师长。以后李仙洲就与黄埔军校一期出身的河南籍军官侯镜如，将这支杂牌军改造成为蒋介石的嫡系部队。抗日战争爆发后，该部归汤恩伯指挥，转战于南口、台儿庄、武汉外围，后扩编为第九十二军，李仙洲任军长，侯镜如任师长。1939年底，李仙洲军归汤恩伯第三十一集团军指挥，作为李宗仁第五战区的机动兵团，控制在战区后方的襄樊。这时，蒋介石虽已任命于学忠为鲁苏战区总司令，率张学良东北军进入鲁南，但为了监视东北军，又命令李仙洲部待机入鲁。李仙洲指挥的九十二军除二十一师为北方部队外，八十二、九十二两师为贵州、广东部队，官兵不耐北方气候，何应钦从商震的部队中拨了刘春岭的一四二师给李仙洲，又给了一个暂三十师的番号。皖南事变后，李随汤恩伯开驻安徽阜阳，仍归第三十一集团军总司令兼鲁、苏、豫、皖边区总司令汤恩伯指挥。李仙洲驻皖北期间，主要是做入鲁接替于学忠防务的准备工作。除了朱家骅派来一批CC和改组派分子帮助谋划入鲁后如何反共，派遣党、团骨干进入敌占区重建党、团部，开始建党、建团工作，招徕一批敌后青年在阜阳办各种学校、训练班，充当反共的后备力量外，复通过军统的谍报人员与山东敌占区的大小伪军头目建立了蒋介石所指示的"敌伪拿钱，为国民党办事"的所谓"曲线救国"关系。特别是与鲁西南、鲁南的顽军、山东省政府鲁西行署主任孙性斋、第二区专员曹班亭、江苏苏北专员汤铁飞、苏北沛县县长冯子固、鲁南保安旅长王洪九及新编第三十六师师长刘桂棠等部建立起密切联系后，蒋介石认为入鲁条件已经成熟，遂于1943年初对该军入鲁作了如下具体部署：
由暂编第三十师师长路可贞率二十一师一个团并指挥鲁西专员曹班亭、孙性斋及保安旅团先在单县、曹县、城武及丰、沛地区建立根据地，掩护军主力由皖北经鲁西南越微山湖进入鲁南。
由第一四二师师长刘春岭率该师主力指挥刘桂棠师及王洪九游击支队先在微山湖东峄山、抱犊崮等地建立根据地，掩护军主力进入鲁南山区。
李仙洲及侯镜如亲自率主力先进入鲁西，再向鲁南山区推进。而后统一指挥党、政、军力量向鲁北及鲁东扩展。
对于蒋介石派其嫡系部队入鲁，与当地土顽和汉奸武装结合起来控制沂蒙山区，分割华北与华中两战略地区，以便各个击破八路军、新四军的这一部署，中共中央是绝对不能容许的。为此，3月间，以中共中央军委的名义电示冀鲁豫军区：为保证山东有较充分的时间作好迎击准备，必须将李仙洲部抑留或迟滞于冀鲁豫区，如其继续向我进攻，则坚决组织反攻。根据中共中央军委指示，冀鲁豫军区调动军队，由杨得志司令员统一指挥，组织了这一次阻击李仙洲战役。
李仙洲为接替于学忠东北军即将移交的鲁中、滨海防务，于1942年11月20日，即派其先头部队刘春岭第一四二师越过陇海铁路，进入湖西砀山、丰县、单县、鱼台边境地区。1943年初，李又派其亲信原二十一师副师长路可贞，率二十一师六十二团越陇海路，进入鲁西南单县南宋刘楼、武楼一带，建立集团军的前进指挥所，任务是在砀山以北至微山湖间建立立足点，掩护后继部队进入鲁西、鲁南。路在单县以南地区，除利用村庄构筑坚固防御工事，强迫农民在村与村之间挖掘交通壕以利作战外，并以升官发财为诱饵，大肆编并鲁西南的国民党土顽部队为中央军，很快就拼凑起一个由路任师长的暂编第三十师。接着于2、3月，由路可贞与国民党沛县县长冯子固掩护刘春岭、牛乐亭（一四二师副师长）率部渡过微山湖，进入津浦路东侧地区，与盘踞抱犊崮的鲁南巨匪、国民党鲁苏战区新编第三十六师刘桂棠部会师。
路师初到单南，由于兵力有限，未敢向冀鲁豫部队发动进攻。冀鲁豫军区亦本着"有理、有利、有节"的对顽斗争原则，一面主动与其联络和通报敌情，并在日军向其驻地口楼进攻时，派兵援助解围，在给养发生困难时予以接济；一面在军事上作好充分准备，以地方武装对付敌伪；集中主力部队靠近路部进行整训，结合人民武装，控制某些围寨要点，限制其扩展。2、3月间，路可贞、刘春岭等认为他们已完成在鲁西、鲁南建立立足点的任务，电请李仙洲、侯镜如等率主力来山东坐镇。同时蒋介石、汤恩伯亦再电催李仙洲率部入鲁，统一指挥各方力量，迅速打开局面。李和九十二军军长侯镜如遂于4月20日左右，在伪军的掩护下，在砀山大庄附近穿越陇海铁路，又在路可贞率部队的接应下到达宋刘楼。
对于李仙洲的到来，八路军仍以礼相待，到处贴满了"欢迎九十二军入鲁抗日"的标语，派员主动联系谈判合作抗日。李仙洲率部初到鲁西南时，日军出动部队，在坦克的配合下向其驻地葛楼、武楼、宋刘楼发动进攻，部队遭受很大伤亡，李被日军追逐逃匿至微山湖西侧张士城附近。八路军除帮助李收拢伤兵，动员民伕送回原部队外，还在《冀鲁豫日报》发表社论，赞赏九十二军的杀敌精神，对杀敌负伤的官兵表示慰问。同时提出，在敌后抗战补给困难，要灵活机动，不能过多消耗力量，以利持久抗战。但李仙洲到鲁西即被反共顽固分子包围。国民党山东省政府鲁西行政公署主任孙性斋、专员曹班亭、苏北沛县县长冯子固等，苏鲁豫边大小顽军头目和各县国民党顽固分子为了扩大地盘，纷纷要求李仙洲对八路军发动进攻。李于5月中旬在宋刘楼召开军政联席会议，侯镜如等主张先集中全力建立根据地，站稳了脚跟再图发展。参谋人员亦建议在根据地未巩固前，不要和八路军撕破面皮，以免四面受敌。只有陈诚派遣的二十八集团军总政治部少将主任留苏学生刘子班"力排众议"，强调："我们如不接受地方党政负责人的请求，迟滞无所作为，就将大失人望。树立声威，开展局面，在此一举，不能有所犹豫。"李仙洲不自量力，采纳了刘子班一伙党棍的意见，作出了和八路军作战的决议。