6月中旬，日伪军千余人开始对巨野南冀鲁豫五分区进行"扫荡"。李仙洲率所部及土顽共计两万余人，亦同时分别向鲁西南和湖西地区发起了全面进攻。14日，顽军山东省保安第七旅常振山部进占巨野县南刘铺一带。15日，李仙洲率其总部及二十一师、暂三十师进占白浮图地区。同时，侯镜如率一四二师、暂五十六师各一个团进占十字河地区，对八路军湖西中心区形成三面包围的态势。根据顽军的作战部署，杨得志临时任命王秉璋为前敌总指挥，统一指挥参战的二、五分区主力和六分区主力及六分区的地方武装共五千余人，以大部兵力打击北犯巨南的李仙洲部，另以一部兵力钳制进犯湖西的侯镜如军，阻其北援李仙洲。6月21日，王秉璋率二、六分区主力七、九两团包围了追随李仙洲最积极的苏鲁豫皖边第七纵队智永德部于巨南之牛双楼、沈庙地区，准备诱李仙洲率部来援，予以歼灭。但李按兵不动，王秉璋乃改变作战计划，于30日夜以七团、九团分别强攻赵小楼和前张庄，一举将据守围寨的聂松溪第二十一师两个连歼灭。这次战斗虽然只歼灭顽军三百余人，但因系李仙洲起家部队，对其他顽军震动很大。27日，留驻湖西地区的一一四师两千余人向孟庙、王岗进攻，被丰县五区区队配合人民武装坚守围寨，抗击了六小时，后十团赶到内外夹击将其击溃，歼一一四师一个营。7月5日，王秉璋又以主力一部，伪装地方游击队，配合人民武装坚守王堂，诱孟绍周暂五十六师一部来攻。待其展开之时，王挥军突然出击，又歼顽军百余人。进占巨南的二十一师从此深沟高垒，不敢轻易出犯。地方土顽原认为中央军出马定会予八路军以打击，经过较量，战斗力不过如此，多不愿冒险出犯。鲁冀豫军区通过与顽军有关系的人士劝说，保持中立者日多。这时，驻兖州的日军出动一千五百余人，企图配合李仙洲合击八路军。王秉璋为免于腹背受敌，除留少数地方部队监视顽军外，率主力撤出战斗。
7月中旬，李仙洲将部队由巨南地区收缩到城武以南天官庙附近，靠拢其总部，并将地方土顽部队部署在外围村寨以作掩护，同时命令侵入丰（县）砀（山）地区的侯镜如率所部会同驻皖北地区的孟绍周暂五十六师主力，也火速向其靠拢，调整部署，准备越过微山湖，进犯鲁南。为了粉碎李仙洲控制沂蒙山区的企图，冀鲁豫军区决定集中更大兵力，再次给予打击。在杨得志司令员的指挥下，八路军将邻近李顽的二、六分区的教三、教四两旅和地方武装编为东集团军，由王秉璋、唐亮任指挥；四、五分区的南下支队、河北民军第一旅、教七旅及地方武装编为西集团军，以赵承金、谭冠三为指挥。根据顽军猬集一团的情况，决定先攻其首脑部，以调动其他顽军来援，在运动中予以歼灭。24日，王秉璋挥军首先向李仙洲总部外围村庄南张集发起攻击，29日夜又攻克小范楼，歼常振山保七旅大部，使李仙洲总部暴露在八路军的攻击之下。同时赵承金率西集团军由曹县地区，远途奔袭天官庙以南小寨里、王楼的李仙洲总部。李仙洲、聂松溪为免于被各个击破，将其总部、二十一师和暂三十师等收缩在六官庙以南之陈楼、陈庄两个村寨。王秉璋、赵承金军将李仙洲和其所部严密包围，并断其水源。李军饥渴难忍，固守待援。盘踞湖西十字河地区的侯镜如闻讯后，积极准备来援，杨得志遂以东集团军在张靳楼一线布防准备还击。8月3日，侯镜如果然率军来援，当其进入单县西南谢庄、谢寨一线时，王秉璋当即挥军对侯军发起攻击，在王花楼杀伤甚多，但因侯军兵力甚大，终于突破阻击线，与李仙洲会合。这时李仙洲第二十八集团军两万余人猬集在一处。冀鲁豫军区参战的兵力有限，乃迅速转移兵力东进，在单县以南黄岗集一带，抓捕最反动的山东第二区专员曹班亭一部顽军予以歼灭，使其他土顽慑于八路军的声威，再不敢帮助李仙洲。李仙洲和侯镜如率部进驻鲁西南三个多月，屡经冀鲁豫部队打击，伤亡逃跑过半，其窜过微山湖与刘桂棠军会合的刘春岭一四二师两个团以抢掠为生，被鲁南八路军阻击，不能前进一步。如李、侯不率主力过铁路，势必被八路军消灭。就在这时，于学忠率东北军残部渡过微山湖，李仙洲前去迎接，在沛县张士城附近相会。于学忠向李倾诉在敌后坚持抗战备尝艰苦的情况，说他的部队将校尉三级军官死伤的有几个编制表（意指死亡人数为编制表的几倍），自己也有几次险遭不测，大有虎口余生庆幸再世之感。这时青纱帐期将要过去，预期的日军秋季大"扫荡"即将来临，特别是庞炳勋和第二十四集团军将领在豫北作战失败被俘，在精神上给二十八集团军将领们以很大震撼，绝大多数军官都对越津浦路进军鲁南失去信心，暗中酝酿南返。留守阜阳的集团军参谋长冯其昌化装来到湖西，听到主要军官侯镜如、孟绍周等都不同意再进兵鲁南，遂与李主持召开师长和总部课长以上军官会议，都认为当前形势已陷入绝境，应当机立断，返回陇海路南待机。会后致电报告蒋介石，大意是：华北大势已去，非九十二军区区兵力所能挽救；部队弹尽粮绝，旷日持久，有被敌人全歼之虑；为抗战长远利益计，请准撤回皖北整补，以图后举。蒋介石复电大骂李仙洲"非革命军人，限令迅即东进，不得延误"。过了几天，蒋介石为保存他这支嫡系部队，又复电同意后撤，李部遂于8月9日分三路逃回陇海路南。孤悬在津浦铁路东峄、滕、枣山区的刘春岭第一四二师两个团亦经徐州、砀山间逃回皖北。至此，陇海路北再无国民党的正规部队。
李仙洲率部南逃后，杨得志即指挥两集团向盘踞曹（县）东、单（县）南地区的鲁西南地方顽军发起进攻，将其大部击溃。此次冀鲁豫军区阻击李仙洲入鲁作战，大小战斗六十九次，毙伤俘李军五千余人，开辟了南北约百里、东西约四十华里的单（县）城（武）、曹（县）考（城）地区。建立了两个抗日民主县政权，使冀鲁豫中心区和湖西地区连成了一片。
二八路军阻击李仙洲中央军入鲁战役双方战斗序列
（一）国民党军方面
第二十八集团军总司令李仙洲第九十二军军长侯镜如第二十一师师长聂松溪第一四二师师长刘春岭暂五十六师师长孟绍周暂三十师师长路可贞江苏苏北专员汤铁飞苏鲁豫第三纵队司令冯子国山东鲁西行署主任孙秉贤山东第二区专员曹班亭苏鲁豫第七纵队司令智永德苏鲁豫第八纵队司令张盛太鲁苏战区新编第三十六师师长刘桂棠山东省政府鲁南保安旅长王洪九。
（二）八路军方面
冀鲁豫军区司令员杨得志政治委员黄敬参谋长阎揆要副政治委员苏振华政治部主任崔田民第二军分区司令员曾思玉政治委员段君毅第四军分区司令员赵承金政治委员张国华第五军分区司令员吕炳柱政治委员赵基梅第六军分区司令员王秉璋政治委员唐亮。
山东八路军歼灭秦启荣、刘桂棠战役
一八路军歼灭秦启荣、刘桂棠战役概况山东八路军建立的抗日根据地与日顽伪盘踞的地区犬牙交错，除了不断遭受日军的残酷"扫荡"外，还经常遭受披着友军外衣的国民党顽军的不断袭击。太平洋战争爆发后，日军为了保障其战略后方的治安，掠夺人力、物力资源，以达其以战养战的目的，加紧了对敌后抗日军的"扫荡"。1941年秋，国民党山东省主席兼鲁苏战区副总司令沈鸿烈经不住日军的"扫荡"，又因与鲁苏战区总司令于学忠互相攻击，沈鸿烈乃逃离山东。蒋介石不信任于学忠和所率东北军，1943年复命其嫡系将领李仙洲率其第二十八集团军入鲁，命于学忠率所部撤出山东。于部撤离山东后，李仙洲部经冀鲁豫八路军的邀击，未能接防东北军的防地，从此以后，山东再无国民党的正规部队。沈鸿烈离鲁时，即指使省政府所属的吴化文、张步云两个保安师投降了汪精卫。李仙洲既未能接于学忠东北军的防地，山东各地的国民党顽军更失去凭借，遂像潮水般纷纷投降日军，妄图依靠日军保存实力，残害人民。1943年，山东地区的伪军总数达到十八万八千人，主要的大股有盘踞鲁山、沂山地区的吴化文、历文礼；盘踞鲁南、滨海的荣子恒、刘桂棠；盘踞高密、诸城的张步云等部。山东八路军为了发展实力，拯救人民，必须消灭这些伪军。
刘少奇奉调由苏北回延安参加七大，于1942年4月中旬到达山东抗日根据地，受中共中央委托，帮助中共山东分局总结抗战四年的工作。刘少奇对于山东分局建立了相当大的武装（山东纵队六万、一一五师四万），创建了根据地（八百万人口，十万平方里土地）；初步发动了群众，建立与发展了党的组织（党员十一万人）等成绩予以肯定，同时也指出了工作中的缺点和失误，主要是：分局的领导未能完全克服抗日战争以来党内存在的右倾偏差，表现在党和军队发展得不够强大，未能完成党中央指示的"在山东争取优势"的任务，根据地还不够巩固；减租减息运动开展得不够广泛深入，基本群众还没有真正发动和组织起来等等。
会后，山东分局派大批干部深入农村，开展减租减息运动，调动起贫、雇、中农参加抗战的积极性，发展了党的组织，扩大了兵源，并建立起鲁中、胶东、滨海等行政公署和各县的抗日政权，以健全行政机构。为了适应对日军作战的需要，将山东纵队改为山东军区，黎玉为政治委员；以王建安为军区副司令员兼鲁中军区司令员，罗舜初为政治委员；许世友为胶东军区司令员，林浩为政治委员；陈士榘为滨海军区司令员。为了统一山东八路军的指挥，中共中央军委于1943年3月9日，任命罗荣桓为山东军区司令员兼政治委员，并任八路军一一五师政治委员、代师长，黎玉为山东军区副政委，将一一五师和山东纵队各旅番号撤销，整编为十二个主力团。
当时山东的抗战形势，是八路军和敌顽伪军队犬牙交错，军区所在的沂蒙山区与鲁中、滨海、胶东各根据地均被敌顽伪分割，限制了八路军的发展。这时八路军的装备和作战技术，虽难以赶走日军，但消灭顽伪军还是可以胜任的。为了扩大抗日根据地和八路军，争取抗战胜利，必须不失时机地对顽伪军作战。6月上旬，蒋介石派李仙洲率军入鲁接防于学忠东北军防区，于因和国民党顽固派有矛盾，不待李部到达，即于7月上旬西开。这时，吴化文、历文礼两部已公开投敌，鲁山区大部和沂山区的一部均已被敌伪控制。于学忠部撤走后，张步云又率部投敌，这些山区势将全部沦陷敌手。中共山东分局和山东军区分析了敌我斗争形势，认为如果我先于敌人控制这些山区，对改变敌我斗争形势至关重要。为此，山东军区迅速下定决心，部署了与敌、伪、顽争夺这两个重要山区的战役。决定对于学忠部西开沿途予以放行；对李仙洲部入鲁在邹、滕地区坚决抵抗；对吴化文、历文礼、张步云和秦启荣等部顽伪军，则坚决予以歼灭性打击；争取先于敌人占领于学忠部放弃的阵地，进一步再乘机打通滨海与胶东、滨海与鲁中、鲁中与清河之间的联系。7月初，陈士榘率滨海主力第十三团及第六团的一个营，越过日莒公路，至14日全部控制了东北军一一一师放弃的诸城、日照地区。16日，日军一千五百余人在张步云部伪军的配合下出动，妄图夺回以上地区。18日夜，滨海八路军进行反击，将敌击退，并对驻守在诸城西南三关的张步云第二师第五旅进行奔袭，经一小时激战，歼伪军六百余人，巩固了这一新占领区。同时，胶东许世友也派军配合滨海陈士榘军作战。8月2日，胶东军区主力第十四团的一个营，越过胶济路进驻胶南的藏马地区，打通了胶东与滨海根据地的联系。王建安指挥的鲁中军区部队，于7月12日出动，首先控制了东北军一一四师放弃的朴里一带，接着向青沂公路以东挺进，又控制了东北军一一三师放弃的莒、沂、安边山区。另一部分鲁中部队控制了沂山，继续向北发展，打通了沂鲁山区的联系，同时击溃了企图南北夹击安邱西南八路军的日伪军，从而完全控制了沂山、鲁山山区。李仙洲部顽军为和八路军争夺山东，于1月间即派其先头部队刘春岭的一四二师，在刘桂棠新三十六师的接应下越过津浦铁路，进驻邹、滕地区，这时乘八路军在北线沂鲁山和五莲山与日伪军作战之际，向南线鲁南天宝山地区发动了进攻，企图北窜鲁中。8月13日至18日，张光中、王麓水指挥鲁南的两个团和地方武装，向刘春岭师反击。顽军受挫后，于21日越过滋（阳）临（沂）公路窜至费县以北，又遭鲁中军区第二团的阻击，被迫退回滋临公路南。由于李仙洲军主力被冀鲁豫部队击败，退回皖北，刘春岭师孤军深入，有被歼的危险，遂亦撤回津浦路西，向陇海路南溃逃。这一战役是罗荣桓统一指挥的一次协同作战，由于充分利用了国民党派系之间的矛盾，抓住了历史的先机，故很顺利地取得了重大胜利。