余程万第五十七师于11月23日退入常德城内固守，24日凌晨，日军即向城区发动进攻，守军与敌展开激烈搏斗，双方伤亡枕藉，洛路口阵地失守。25日丑刻，进据城北、城西之岩永汪一一六师团集结两个联队兵力猛烈攻城，并以一部五百余人钻隙入城，巷战通宵，大部就歼，毙伤敌联队长布上、铃木二员以下两千余人，击落飞机一架。26日晨，日军全线进攻。进据城南的山本师团的一个加强联队，与守军拼死恶斗。余程万以部属伤亡惨重，向战区求援，孙连仲以戌寝亥亲启电令告以"北方援军已过盘龙桥、潘家河；南方援军27日可到城南岸，务率余部坚守要点"。余以战区电督励部下奋勇战斗。鏖战至27日后，敌以飞机狂轰滥炸，巷战愈烈。日军于28日晚，在攻城指挥官岩永汪严督下拼死环攻守军，我战斗兵伤亡殆尽，余程万即督率杂役兵和政工人员代替战斗兵坚守阵地。余又向战区请援，孙连仲又以俭申辉电令该师："敌已纷纷北退，我一六二师已到城北沙港，第三师已到德山，务必拼死支持，以竟全功。"29日，日军飞机竟日投掷烧夷弹，全城尽成火海，余乃率部退城西南角与敌拉锯搏斗。这时余程万尚以艳申电报告战区："弹尽、援绝、人无，城已破。职率副师长、指挥官、师附、政治部主任等，固守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止。"30日，日军穿墙凿壁，节节进逼，各级指挥官督励剩余官兵与日军逐屋搏斗。12月7日，犹扼守中央银行及城西南角。孙连仲又以东申辉电令余苦撑到底，以竟全功。余率残部与日军巷战至3日拂晓前，援军仍不能突入城内，而飞机运输困难，粮弹均已告罄，遂率残余三百二十一人突围出城。当时重庆等地报刊誉第五十七师守常德，可与崔可夫第六十二军守斯大林格勒相媲美。
这时，薛岳派遣援助六战区作战的欧震兵团已陆续集结到沅水南岸。王敬久指挥罗广文十八军亦渡过澧水向常德以北挺进。日军这时认为发动这次战役，已达到牵制我国主力南下反攻缅甸的目的，并掠夺了大批粮食运往其基地。我国方面虽以欧震、王敬久两兵团集结到常德外围，但因敌人尚有八个联队在城内盘踞，重庆统帅部恐两兵团攻坚无效，消耗了储备部队的战斗力，反而会诱发横山勇再度攻击入川门户的野心，遂等到8日敌军由常德自动撤退后，始令欧震兵团进入常德。其他各部也等到日军撤退后陆续进入南县、安乡、津市、澧县、枝江及松滋、公安两战略要地。至12月底，逐渐恢复了常桃会战前的态势。
二常桃会战中日两军战斗序列
（一）中国军队方面
第六战区代司令长官孙连仲副司令长官王缵绪吴奇伟郭忏第十集团军总司令王敬久第六十六军军长方靖第一八五师师长石祖黄第一九九师师长宋瑞珂第七十九军军长王甲本第九十八师师长向敏思第一九四师师长郭礼伯暂编第六师师长赵季平第二十六集团军总司令周碞第三十二军军长宋肯堂第五师师长刘采庭第一三九师师长孙定超第一四一师师长林作桢第七十五军军长柳际明第六师师长林曦祥第十六师师长黄一平预备第四师师长王中柱第二十九集团军总司令王缵绪第四十四军军长王泽浚第一五○师师长许国璋第一六一师师长何葆恒第一六二师师长孙黻第七十三军军长汪之斌第十五师师长梁祇六第七十七师师长韩浚暂编第五师师长彭士量第三十三集团军总司令冯治安第五十九军军长黄维纲第三十八师师长李九思第一八○师师长刘振三暂编第五十三师师长翟紫封第七十七军军长冯治安第三十七师师长吉星文第一三二师师长王长海第一七九师师长何基沣江防军总司令吴奇伟第十八军军长罗广文第十一师师长胡琏。
第十八师师长覃道善第五十五师师长杨勃第三十军军长池峰城第二十七师师长许文耀第三十师师长张华堂第三十一师师长乜子彬第八十六军军长朱鼎卿第十三师师长靳立三王耀武集团司令王耀武第七十四军军长王耀武第五十一师师长李天霞第五十七师师长余程万第五十八师师长张灵甫第一○○军军长施中诚第十九师师长唐伯寅第六十三师师长赵锡田战区直辖部队第八十七军军长高卓东第四十三师师长李士林第一一八师师长王严新编第二十三师师长盛逢尧第九十四军军长牟庭芳第五十五师师长武泉远第一二一师师长朱敬民
第九战区司令长官薛岳副司令长官王陵基杨森李玉堂兵团司令李玉堂。
第十军军长方先觉第三师师长周庆祥第一九○师师长朱岳预备第十师师长孙明瑾第九十九军军长梁汉明第七十二师师长艾叆第一九七师师长万倚吾暂编五十四师师长饶少伟欧震兵团司令欧震第五十八军军长鲁道源新编第十师师长萧本元。
新编第十一师师长侯振邦第七十二军军长傅翼新编第十三师师长唐郇伯新编第十四师师长陈良基暂编第二军军长古鼎华暂编第七师师长王作华暂编第八师师长张君嵩。
（二）日本军队方面
第十一军司令官横山勇参谋长小菌江邦雄第三师团师团长（甲）山本三男第十三师团师团长（乙）赤鹿理第三十九师团师团长（甲）澄田睐四郎第六十八师团师团长（丙）佐久间为人第一一六师团师团长（乙）岩永汪第三十四师团二百十六联队长佐佐木勘之亟第四十师团二百三十四联队长户田义直第五十八师团五十二旅团旅团长古贺龙一郎第六十五师团五十八大队长柄田节独立第十一旅团宫下支队长宫下龟次郎伪和平救国军第五师师长伪和平救国军第十一师师长伪和平救国军第十二师师长伪和平救国军第十三师师长伪和平救国军第一二八师师长王劲哉。
日军进攻中原战役
一日军进攻中原战役全过程
抗战八年中，第一战区从未打过一次好仗。而1944年4、5月，蒋鼎文、汤恩伯指挥的防御日军进攻中原的战役，可称为失败最惨的一次。
第一战区为最大的战区，北抵大清河，西起潼关，东至津浦线，背依伏牛山脉，前有中条、太行之险，可称之为抗战重镇。抗日战争开始后不久，刘峙在平汉线败绩，尽失大河以北国土。翌年5月徐州会战失败，魏汝霖将黄河掘口，始保住中原半壁河山。卫立煌主持战区时，主张国共团结抗战，颇思振作，惜疏于防范，中条蹉跌之后，庞炳勋又投敌，至此黄河天险已与敌共。及至1942年4月，蒋鼎文、汤恩伯主持战区，认为太平洋战争爆发后，日已无力举行大规模进攻，遂将工作重心转向反共。同时，由于抗战后方物资缺乏，通敌走私者均腰缠万贯，而蒋、汤贪婪成性，亦从事走私自肥。上行下效，军纪废弛，官兵生活困难，无限榨取农民，激起军民的敌对情绪，遂使部队丧失战斗力，从而导致了这次中原会战的惨败。
蒋鼎文在蒋介石与军阀的混战和"剿共"战争中，曾为蒋介石立过战功，故长期被蒋倚为重要战将之一。但从他在中原会战前对第一战区的兵力部署看，可以称之为"外战外行"。中条、太行丧失后，黄河沿岸已成为前线，日军随时可依靠舟桥部队协助渡过黄河，突破一点即可以迅速向纵深发展。蒋鼎文、汤恩伯将所有部队都摆在第一线，未在后方控制主力，故日军由霸王城和中牟两点突破后，战局即不可收拾。现先将战前蒋鼎文、汤恩伯对其所指挥部队的位置列出，有助于了解这次会战发展的历程：陈大庆第十九集团军部署于皖西、豫南专门对付新四军；何柱国第十五集团军部署于汜东、淮北专门对付八路军；从华北磨擦失败归来的马法五、高树勋两军部署于灵宝迄垣曲间守备河防；武廷麟军部署在孟津黄河沿岸；李家钰集团部署在新安；伊阳、伊川等地为刘戡兵团三个师；孙蔚如集团军部署于汜水、偃师间。作为战区主力的李仙洲、王仲廉两集团军六、七个军则散驻于郑州、荥阳迄许昌平汉沿线和黄泛以西地区。而作为汤恩伯根据地的郏县、临汝仅控制十三军两个师。故日军突破吴绍周、刘昌义两军防线后，汤即无还手之力，只有弃军逃跑。
日军已多年未对河南地区发动大规模进攻，对其他战区的几次大规模进攻，也均采取暂短出击的方针，在击溃国民党野战军，达到消灭我国部分有生力量，掠夺战略资源的目的后，即仓促返回基地。这次日军从我国各个战场直到伪满搜罗五十余万人，发动这场从中原开始，经华中、华南，直到越南，打通纵贯我国大陆直达新加坡交通线的战争，其目的是摧毁美军在中南地区建立的空军基地，防止对其本国的轰炸。同时，美国在太平洋地区的反攻节节胜利，日本的海上船舶大部被毁，为拯救其孤悬于印尼和新马地区的五十万军队，故到处搜罗炮灰，作垂死前的挣扎。而国民党却在美、英、苏盟军即将消灭德、意两个法西斯之际，连连打败仗，丧失大片国土。
日本军国主义者鉴于由我国中南基地起飞的盟军飞机对其本国的威胁，以及美海军突破日军马绍尔群岛防线后，逼迫日海军舰队退保帕劳群岛的危急形势，于1943年冬就策划了这次贯通中国大陆的作战。经过日军省（陆军省）部（参谋本部）首脑和日军中国派遣军总司令官多次谋划，于1944年3月10日制订了"中国派遣军第1号作战计划"。现侧重将中原会战有关部分摘录如下：
第一作战目的
一、击败敌军，占领并确保湘桂、粤汉及京汉铁路南部沿线的要冲，以残毁敌空军之主要基地，制止敌军空袭帝国本土以及破坏海上交通等企图，同时摧毁重庆政权继续抗战的意图。
第二作战方针
二、派遣军于1944年春、夏季节，先由华北，继由武汉地区及华南地区分别发动进攻。击溃敌军，尤其中央军，并先后将黄河以南、京汉铁路南部及湘桂、粤汉铁路沿线之要地，
分别予以占领并确保之。
三、其次，只要情况允许，于1945年1、2月份占南宁附近，将桂林至谅山通道打通并确保之。
四、在进行作战时，应努力将京汉南部及粤汉两条铁路修复，如情况允许，将湘桂铁路一并予以修复。
第三作战指导要领其一京汉作战五、方针
1．于4月下旬，以华北方面军由黄河岸京汉线地区发动攻势，击溃敌军，尤其是第一战区的部队，将京汉铁路南部沿线要冲占领并确保之。
2．命第十一军及第十三军各一部分，策应支援华北方面军的作战。
3．主要作战期限预定约一个半月。六、作战兵力作战使用的主要兵团如下：
华北方面军
第十二军（第三十七、第六十五、第一一○师团、坦克第三师团、独立混成第七旅团、独立步兵第九旅团、骑兵第四旅团）。
第一军一部分第十一军（独立步兵第十一旅团之主力）
第十三军（第六十五师团长指挥之第六十五、第六十四旅团各4个大队）第五航空军一部。
七、指挥要领
1．华北方面军大致于上旬以前，进行新建部队的组织及警备交替，命作战所需兵团在驻地附近集结，进行训练。
2．华北方面军应在4月上旬以前，修复霸王城附近黄河铁桥。
3．华北方面军大致应于4月中旬，命第十二军主力集中于新乡南方地区，一部分集中于开封西面黄河左岸地区，完成作战准备。第十二军向前方开动时，命第五十九师团长一并指挥独立混成第五旅团、独立第一、第四旅团等部。由方面军直辖，负责山东警备任务。
4．第十二军大致应于4月下旬发动攻势，击溃敌军后，进入郾城附近，做好向洛阳方面作战的准备，同时以一部兵力进攻信阳方面，配合第十一军的部队打通往武汉地区之陆路联络线。
5．第十二军主力，以后应迅速由郾城附近右迂回，突入洛阳方面，击溃敌第一战区部队。
6．华北方面军在发动本作战前，命令第一军向西方佯动，并于作战开始后，命第一军的一部，及时由垣曲附近渡过黄河，切断陇海路，支援第十二军主力作战。
7．第十一军大致于5月上旬，以一部兵力，由信阳附近向确山附近采取攻势，支援华
北方面军作战。
8．第十三军于4月底前后，以一部兵力在阜阳附近作战，牵制敌人。使华北方面军作战顺利进行。
9．由关东军调用的第二十七师团，先在黄河左岸待命，随着本作战的进展，经陆路向武汉地区推进。
10．作战完成后，华北方面军应即派遣第三十七师团和坦克第三师团各约半数，经陆路开往武汉地区，划归第十一军指挥。
11．作战完成后，华北方面军大致将洛阳、临汝、舞阳及泌县东方一线作为对敌第一线，确保京汉铁路南部沿线要地。
12．用于确保新占领地区的兵力，预定大致如下：第六十二师团、第一一○师团、坦克第三师团（缺少一半）、独立混成第七旅团。
13．华北方面军随着作战的进展，应抓住时机在郑州、洛阳、郾城附近建设飞机场，同时迅速修复京汉铁路南段。
根据战后美国公布的资料，当时任中国战区参谋长的史迪威，鉴于日军在太平洋作战中节节失利的情况，断定日军为保持其通往南洋各地的交通线，必定发动大规模的对中南地区的进攻。为了配合盟军的攻势，并免于被日军各个击破，史迪威曾于1943年9月6日向蒋介石提出以傅作义、邓宝珊、朱德、阎锡山、汤恩伯等部向华北日军发动全面进攻的建议。蒋介石以部队装备太差为借口，要挟美国须帮助他装备起十五个美械军后方开始反攻，因此他未采纳史迪威的建议，只是指示蒋鼎文、汤恩伯等对所属四十万众作单纯防御的部署。除各个集团军的分布情况已如上述外，其与日军进攻部队对峙的郑州、中牟地区兵力的具体部署，就是蒋、汤军事思想的具体体现。当时李仙洲除指挥本集团军三个军外，还指挥汤恩伯系主力之一的吴绍周八十五军和新组建的刘昌义暂编第十五军负责郑州地区的国防工事和京汉南段的防务。而汤、李于四月上旬对两军防务的部署完全是挨打态势。现将其具体部署摘录如下：
（一）右地区-汜东挺进军仍担任毕口、柴桥间沿汜守备，实施汜北陇海铁路两侧游击。并控制有利部队于鄢陵、尉氏间，准备策应中牟、郑州、许昌方面之作战。
（二）中央地区-暂十五军以一师兵力担任柴桥（不含）石陈间沿汜守备，一个师机动控制于新郑附近，一个师担任许昌固守任务。
（三）左地区-八十五军以主力担任后陈（不含）牛口峪（含）间河防及邙山头监围任务，以一个师控制于密县附近为机动部队。
在蒋介石的错误战略思想指导和蒋鼎文、汤恩伯两个愚蠢长官的指挥下，第一战区抗战官兵的一场灾难就难以避免了。