第十军军长方先觉第三师师长周庆祥第一九○师师长容有略预备第十师师长葛先才暂编第五十四师师长饶少伟第四十六军军长黎行恕第一七五师师长甘成城新编第十九师师长蒋雄第六十二军军长黄涛第一五一师师长林伟俦第一五七师师长李宏达第七十三军军长彭位仁第十五师师长梁祇六第七十七师师长唐生海第七十四军军长施中诚第五十一师师长周志道第五十七师师长李琰第五十八师师长蔡仁杰第七十九军军长王甲本第九十八师师长向敏思第一九四师师长龚传文暂编第六师师长赵季平第一○○军军长李天霞第十九师师长唐伯寅第六十三师师长徐志勗李玉堂兵团司令李玉堂突击第二总队长第二十七集团军总司令杨森第二十军军长杨汉域第一三三师师长周翰熙。
第一三四师师长杨干才新编第二十师师长李子亮第四十四军军长王泽浚第一五○师师长赵璧光第一六一师师长熊执中第一六二师师长何葆恒第三十集团军总司令王陵基第五十八军军长鲁道源第一八三师师长余建勋新编第十师师长肖本元新编第十一师师长侯振邦第七十二军军长傅翼第三十四师师长祝顺锟新编第十三师师长唐郇伯新编第十五师师长江涛新编第十六师师长吴守权鄂南剿匪指挥官盛瑜第一挺进纵队司令康景濂第二挺进纵队司令盛瑜第三挺进纵队司令吴坚第四挺进纵队司令王剪波第五挺进纵队司令成渠欧震兵团司令欧震第二十六军军长丁治磐第三十二师师长第四十一师师长董继陶第四十四师师长蒋修仁第三十七军军长罗奇第六十师师长黄保德第九十五师师长何旭初第一四○师师长李棠暂编第二军军长沈发藻暂编第七师师长王作华暂编第八师师长甘竞生战区直辖部队。
第四军军长张德能第五十九师师长林贺察第九十师师长陈侃第一○二师师长陈伟光第九十九军军长梁汉明第九十二师师长艾叆第九十九师师长朱志席第一九七师师长温靖新编第二十三师师长
（二）日本军队方面
中国派遣军总司令畑俊六（驻汉口）参谋总长松井久太郎第十一军司令官横山勇参谋长中山员武第三师团师团长（甲）山本三男（驻应山）第十三师团师团长（乙）赤鹿玨（驻沙洋）第二十七师团师团长（甲）第三十四师团师团长（乙）（驻南昌）第三十九师团师团长（甲）澄田睐四郎（驻沙洋）第四十师团师团长（乙）青木诚一第五十八师团师团长（乙）毛利末广（驻安陆）第六十四师团师团长（丙）第六十八师团师团长（乙）佐久间为人（驻大冶）第一一六师团师团长（乙）岩永旺独立第七旅团旅团长生田独立第十一旅团旅团长宫下龟次郎（驻应山）独立第十二旅团旅团长村田独立第十七旅团旅团长峰川（驻岳州）第五航空军司令山下坦克第三师团师团长山路秀男骑兵联队长独立野炮第八联队长独立山炮第一、二、五、三十九联队长独立工兵两个联队独立电信第三、第五联队。
日军进攻桂柳战役
日军进攻桂柳战役全过程
桂（林）柳（州）会战，是东京日军大本营和中国派遣军总司令部1944年3月10日制定的"1号作战计划"之湘桂作战的"第二期作战"。当年7月下旬，日军久攻衡阳不下，而美军在太平洋的攻势又迫近日本本土和我国大陆。日军大本营为集中兵力救出孤悬东南亚的几十万侵略军，和反击美军在我国沿海作战，被迫放弃了同时进兵作战桂柳、韶关的方案，于8月26日在武汉设立第六方面军司令部，以冈村宁次任司令官，指挥驻武汉的第三十四军、驻长沙的第十一军和驻广州的第二十三军，于9月29日由畑俊六向冈村宁次下达实施作战命令，发动桂柳战役，其概要如下：
一、命令第二十三军攻占平南附近后，即复归第六方面军指挥。二、第六方面军应命令第十一军（以第三、第十三、第三十七、第四十、第五十八各师团为进攻兵团，第三十四师团确保全县附近）及第二十三军（第二十二师团、第一○四两师团和独立混成第二十三旅团）大致于11月初发起攻势，命令第十一军于攻占桂林后，两军互相策应，将重庆野战军围歼于柳州西部地区，同时命令第二十三军适时攻占柳州。攻占柳州预定在11月底左右。
三、（略）四、第六方面军尔后应命令第十一军大致以宜山、宾阳为对敌第一线，确保广西境内的湘桂铁路沿线及西江沿线要地，随时粉碎敌之反攻，并准备对南宁、法属印度支那方面的后段作战。再命令第二十三军将必要的兵力纳入第十一军指挥，然后迅速返回广州，准备第三期作战（打通粤汉线作战）并加强沿海对美战备。
这样，从9月起就由冈村指挥进攻广西作战。此前蒋介石为解衡阳之围，曾陆续调遣五六个军到达衡阳西侧。衡阳失陷的第二天，又有彭璧生的机械化师第四十八师赶到衡阳城南，与衡阳外围日军保持接触。横山勇为解除我国军队对衡阳的威胁，并为执行"捷号"（即湘桂作战第二期作战）作战方案作准备，8月中旬即命令第三十七师团由长沙经湘乡、湘潭西窜，8月下旬集结到衡阳、邵阳间；同时敌东路山本、赤鹿两师团亦击破薛岳指挥的各军的阻击，于8月下旬分别渡过湘江和舂陵水，9月2日扑常宁、白水。自9月1日起，衡阳附近的宫川、毛利两师团亦沿湘桂路线西进。横山勇设下了陷阱，妄图包围歼灭我援衡大军于洪桥（即祁东）地区，但被我国统帅部识破，于3日起命令王耀武率七十三、七十四、一○○三个军退向宝庄、新化地区占据阵地，以固川、黔门户。李玉堂则率四十六、六十二、七十九三个军沿湘桂铁路线西撤，节节迟滞敌人前进，给第四战区迎击日军入桂作准备。
在衡阳外围的撤退战斗中，虽然我国援衡大军基本上都转移到了新阵地，但沿湘桂路阻敌前进的李玉堂兵团亦遭受了很大损失。王甲本七十九军撤退至东安、冷水滩防堵敌军前进。7日至8日，该部-九四师在冷水滩与日军激战了两天。之后日第十三师团派遣一部乔装成我国军队，会同便衣队千余人迂回进攻第七十九军指挥部驻地。王甲本军长除命九十八师布防阻击外，同时命令军部人员火速转移。9日拂晓，王甲本率军部指挥所与手枪排行进至东安山口铺东侧时，突遭日军狙击，手枪排在激战中全部牺牲。王与随从副官继续与日军搏斗，终因中弹多处，壮烈殉国。①由于七十九军已被击破，九十三军军长陈牧农行动迟缓，沿湘桂路线前进之赤鹿理第十三师团9月11日即窜入桂境，13日一举袭占全州。
为保卫桂（林）柳（州），白崇禧根据蒋介石的指示，于9月13日作了如下部署：
一、九十三军推进全州固守其阵地，非有命令不得撤退。
二、杨副长官森率二十军、二十六军、四十四军取道零陵、宁远间向道县前进侧击故人，阻敌西窜，并准备参加桂柳之决战。
三、李副总司令玉堂率十军、六十二军、七十九军于湘桂路沿线迟敌行动，诱敌至全州附近时向北转入湘西山地中侧击东安向资源窜犯之敌，掩护我全州守备军左翼之安全。
四、三十一军、四十六军迅集结桂林机动控置，并于城郊构筑永久工事，相机击破突入桂境之敌。
横山勇率领其第十一军于攻下衡阳后立即发动洪桥战役，以其第三十七师团进击王耀武集团，夺取宝庆；第三师团击破罗奇第三十七军占领常宁；第十三师团击败李玉堂集团，乘陈牧农军立脚未稳袭取全州，基本上消除了我国军队对其侧背的威胁，打开了广西的大门。只因第十一军历经长沙、衡阳战役，伤亡惨重，急需补充兵员，且连续作战三个多月，官兵疲惫特甚，急需休整。而桂、柳为西南重镇，又系美国空军基地，我国军事当局早筑有国防工事，绝非赤鹿理师团迂回奇袭可以夺取。为此，横山勇在夺取全州后，冈村即令该军就地补充休整，陆续调整部署、集结兵力，待机进攻桂、柳。为打乱白崇禧、张发奎防守桂、柳的作战部署，他命令广东的田中久一第二十三军加紧向广西中南部的桂平、平南地区猛烈进攻。田中久一于9月初旬指挥铃木第一○四师团沿西江北岸、平田第二十二师团沿西江南岸溯江而上；驻雷州半岛的下河边第二十三独立混成旅团越过云开大山，于10月初旬陆续攻抵平南、丹竹地区。为掩护桂林、柳州守军后路，张发奎命令周祖晃指挥桂军、粤军各一个正规师及广西绥靖公署直辖的两个纵队，在桂平以西及以北占领阵地阻敌前进。为击破田中兵团，接着又抽调防守桂林外围阵地之黎行恕第四十六军车运武宣南方地区机动使用，命令第三十五集团军总司令邓龙光指挥粤军陈公侠第六十四军及桂军黎行恕第四十六军，将田中兵团歼灭于桂平、平南地区。
田中久一进军广西以来，一直以下河边独立混成第二十三旅团为先锋。该旅团于9月28日进占丹竹、平南后，又受命于10月12日渡江攻取桂平，以掩护田中兵团两个主力师团向丹竹、平南地区集结。为歼灭侵入桂平之敌，邓龙光指挥陈公侠、黎行恕两军在美国空军的掩护下，于19日向桂平外围之敌发起攻击；杨森指挥罗奇第三十七军，于20日晨开始向侵入丹竹地区的铃木第一○四师团进攻。桂平地区为我国军队的反攻重点。激战至25日，炸毁其旅团指挥部，伤亡其野本文雄中佐以下千余人。田中为挽救二十三旅团的危机，27日夜命令二十二师团渡江来援，经该师团力战，始稳住下河边旅团的阵脚。为挫败张发奎的攻势，田中于31日投入其主力第一○四师团，向桂平西我军侧后进军；并命令平田派出该师团一部沿郁江右岸向贵县北部挺进，切断我军向南岸的退路。11月3日，平田师团进陷贵县，第一○四师团进入桂平西部截击我国反攻大军后路，需通过大藤峡，该地由周祖晃指挥的桂军主力扼守，难以逾越。该师团先头联队长清水园寻觅向导引路，绕过大瑶山插入武宣背后，穿越荒无人烟的崇山峻岭，沿途与阻击的守军发生激烈战斗，大队长难波正六被击毙，联队长上野源清、大队长高柳克己以下数百人被击伤，方于11月4日进入武宣。平田部亦经过激烈战斗，有两名大队长被击毙，方于3日下午进入贵县。
为组织桂柳作战，冈村宁次根据中国派遣军总司令畑俊六9月29日向第六方面军下达的作战方案，除督促关东军派来的铁路工程部队加速修筑粤汉铁路，储存桂、柳作战的军需品外，并积极为第十一军补充兵员和休整体力，以恢复长沙作战以来的损失。为集结进攻桂、柳的兵力，这时对所属部队的部署进行了调整。命令第二十军司令官坂西一良派岩永第一一六师团接替长野第三十七师团在湘西宝庆地区的防务；伴健第三十四师团驻全州警备湘桂路沿线，掩护攻桂、柳第十一军后路，然后将参战各部作如下部署：
毛利末广第五十八师团部署在灵川以北地区。10月27日毛利宣布作战计划，以步兵第五十一旅团由桂林北侧攻击桂林北部地区；以步兵第五十二旅团由桂林西侧攻击桂林西北地区。
宫川清三第四十师团沿全县-高田圩-桂林路线前进，由东南进攻桂林。针谷逸郎支队（第三十四师团218联队）沿毛利第五十八师团西侧山地行动，掩护全军的右翼。由全州西北寨圩-雷霹州-公平圩路线进入桂林西北侧隘路。
赤鹿理第十三师团9月13日袭取全州后，即奉命将该正面让于毛利师团，移防至兴安东南地区。根据该师团擅长打运动战的特点，命令其沿长洲-石塘圩-贤洞-海洋圩路线前进迂回到桂林南侧，切断桂林守军的后路，然后由古化直驱柳城掩护军的右侧翼。
山本三男第三师团进军路线，决定沿江华-大路铺-富川-小溪之线前进，进攻平乐。长野一郎第三十七师团，由零陵进驻道县，沿道县-永明-龙虎关之线进攻恭城、阳朔。另外部署担任攻坚作战任务的山崎清次指挥榴弹炮联队和两个加农炮联队及独立野炮两个大队及第二特别炮队；平野庄三指挥工兵几个联队；因幡武指挥坦克第三联队等跟随毛利师团之后沿湘桂铁路线前进，参加进攻桂林战斗。
正当邓龙光、杨森指挥部队在南线围攻田中兵团之际，冈村宁次于10月26日对第十一军下达了进攻桂林的命令。横山对攻取桂林依然采取正面佯攻、以主力从侧翼迂回的战术。他首先命令山本、长野两师团于28日起向当面的杨汉域、丁治磐等军发起攻势。11月3日山本师团进占荔浦，其一部穿山涉水排除抵抗，夺取修仁西部隘路口、四排圩等地，割断了桂林守城部队和武宣地区邓龙光集团军的联系。长野师团11月3日击溃丁治磐军的抵抗，占领阳朔，6日攻抵桂林南侧地区。赤鹿理师团由灌阳出动，沿途击破胡栋成军的顽强阻击，长驱三百余华里，2日夺取苏桥圩，切断桂林通柳州的公路。然后沿公路南下，3日凌晨冲入永福，摧毁桂林外围胡栋成一个师的指挥所。山本、赤鹿两师团大胆迂回成功，为下一步横山第十一军抢先进入柳州创造了有利条件。
当横山勇派遣两个师团击败杨森集团军迂回到柳州侧背时，张发奎部署在湘桂路大溶江口一线正面阵地的七十九、九十三两个军即已失去战略作用。为收缩兵力固守桂林，决定将两军转移到桂林外围两侧，协助贺维珍军固守桂林。因此，毛利和宫川师团及针支队等兵不血刃即于11月3日进抵桂林近郊。由于日军初到需要侦察地形、选择阵地，等候平野的工兵部队抢修公路和桥梁，才能将山崎指挥的五个重炮联队和因幡武的坦克联队输送到桂林，故最初几天日军和外围部队仅有零星接触。经过几天的筹备，攻城指挥官横山勇部署宫川师团和户田、森户两个炮兵联队于桂江东岸；毛利师团附山崎指挥的五个重炮联队和因幡武的坦克联队部署于桂林北侧；长野师团接替赤鹿师团部署于桂林南侧；针支队部署于桂林西部，以掩护攻城部队右侧翼。