桂林位于桂江上游，循灵渠沟通湘水，扼越城、九嶷、苍梧诸山之险，自秦汉以来即为百粤重镇。民国后为广西首府，人口共十余万。抗战军兴，武汉、广州、香港失守，大量爱国人士拥入桂林，人口达五六十万。李宗仁、张发奎受李济深影响，政治上比较开明，桂林遂一跃而成为西南政治、文化中心。再加上桂林、柳州为当时美驻华空军的重要基地，美国坚决要求固守桂、柳。自长（沙）衡（阳）会战以来，六、九战区的部队大多残破，四战区兵力薄弱，很难像保卫衡阳那样固守桂林。但蒋介石在美军的压力下，仍决定以中央军四个师在外围阻击敌人，而以桂军两个师死守桂林城，并任命1930年中原大战时期，固守南宁城三个月之久的桂军宿将、第十六集团军副总司令韦云淞为桂林警备总司令。
如上所述，横山勇自9月25日起，大胆采用迂回战术，三路进兵击败罗奇、丁治磐、杨汉域、胡栋成等军，夺取桂林外围诸战略要点。10月下旬由梧州出动之日军铃木师团进攻武宣、象州，为巩固柳州守军后路，张发奎又抽走黎行恕等军，致阚维雍等陷入孤军守城局面。11月1日，横山下达攻城命令，首先以毛利师团一部附炮二门、坦克三辆，向清风桥附近阵地攻击，继分三路攻城。2日起，城东、城北发生局部战斗。3日，敌步炮三百余人攻击申山被击退。5日，敌数百人在炮火支援下猛攻星子山；其另一部四百余人猛攻茅茅头，均被击退。是晚，敌分成若干小股于城四郊隘口钻隙迂回，与我守军肉搏。我守军虽不断遭受日陆空军施放毒气，很多官兵中毒昏迷，仍坚持在城东郊普陀山、星子山、申山、猫儿山与西北郊水泥厂及东方隘路继续搏斗。5日申刻，猫儿山及星子岩两据点复受优势日军四面围攻，我守军寡不敌众，在敌人猛烈炮火的轰击下，各据点遂于6日晨失陷，守军亦全部战殁。日军继续增援兵力攻击屏风山、普陀山，激战一昼夜，于7日申刻攻陷两据点。未刻，敌又向中正桥及以北地区猛攻，在大头山方面形成拉锯战。8日黄昏，敌又集结兵力二千余人猛攻四郊，尤以东部战斗最为激烈，并施放大量毒气，我七星岩、月牙山守军全部壮烈殉国。9日拂晓，敌军渡过中正桥，一部突入东环路，一部突入皇城，我国守军继续与之巷战，至10日午刻，桂林陷于敌手。我守桂林的一三一师长阚维雍在战斗中自杀殉国，第三十一军参谋长陈济桓兵败自戕。韦云淞弃军突围，受到军法审判。第九十三军军长陈牧农贻误戎机，丧失桂林门户全州，就地正法。
横山勇为抢夺头功，在攻打桂林时，一面以宫川师团协助毛利师团进攻桂林，一面抽出毛利师团主力，随岩永师团沿湘桂铁路配合山本、赤鹿两师团围攻柳州，横山为此受到了申诫。
根据日军中国派遣军总部9月29日向第六方面军下达的桂柳作战命令，规定"第十一军于攻占桂林后，两军相互策应，将重庆野战军围歼于柳州西部地区"，同时命令"第二十三军适时攻占柳州"。冈村宁次为贯彻派遣军总部的命令，于11月4日命令第十一军"正在指向柳州的兵团及其他有力部队应向宜山挺进"。5日又继续发一电："余重视宜山胜于柳州。"但由于山本、赤鹿两师团很快击破杨汉域、胡栋成两军，长驱南下夺取修仁和永福，而赤鹿师团又发挥其迂回穿插之特长，6日起已由永福直扑柳城。冈村宁次对此甚为恼火，认为第十一军越权独断。但田中第二十三军在7日至14日，由于桂平、来宾间山路崎岖，沿途遭我国军队阻击，已与方面军及第十一军失去联系，而赤鹿师团先头部队7日晚已进入鹿砦，同日山本师团一部亦进入雒容。横山遂独断命令：第三、第十三师团抢先进入柳州，再向宜山地区运动。11月10日8时40分，赤鹿理师团冲进柳州，但为照顾田中兵团的面子，11日，在山本师团配合下，让铃木第一○四师团先遣队攻占柳州飞机场。
横山第十一军虽于11月10日抢先夺取桂林、柳州两大名城，却给了张发奎重新调整部署的时间。张断定柳州难以固守，遂于11日下令作如下部署：邓龙光集团除留一部于现阵地，阻击田中兵团前进外，主力转到北泗、思练一线；夏威集团黎行恕军一七五师、韦云淞军一三五师、一八八师配置于三岔、大塘一线；杨森集团杨汉域、丁治磐两军配置于三岔、中脉、小长安一线，以宜山为中心进行防御，从而使冈村在柳州以西围歼四战区主力的毒计未能得逞。
冈村既然未能按预定计划在柳州附近集结第二十三军和第十一军的大部分兵力，围歼我国第四战区的部队，又知张发奎已率部西去，遂于11月15日下午1时，以"统作命中第三十八号令"向横山、田中两集团下达追击命令，规定消灭第四战区主力于忻城附近。横山于夺取柳州后即命令赤鹿师团沿黔桂铁路北侧，山本师团沿铁路南侧追击撤退的我国军队。13日，赤鹿师团在三岔击破夏威集团的顽强抵抗，向宜山追击。山本师团12日已击破罗奇第九十五师的阻击进入喇堡。横山为执行冈村配合田中兵团歼灭邓龙光集团于忻城的命令，遂于16日中午命令赤鹿师团除仍沿黔桂铁路线北侧追击杨森集团外，另派出一个联队南下攻占拉烈，截断邓龙光军后路；而以山本师团由宜山附近折回南下，配合进抵三都、思练地区的铃木、平田两师团向忻城突进，围歼邓龙光军。
11月16日夜，铃木师团与桂军颜僧武师稍作接触，颜师即放弃忻城西退，17日，日军进占忻城。奉命截断我军退路的赤鹿师团海福三千雄联队穿越山径隘路赶到拉烈，只与成群野猴遭遇，亦未发现我国的大部队。而沿黔桂铁路线推进的赤鹿师团主力16日进入宜山，继续沿公路线前进，但在怀远地区遭到四战区军官教育团学兵和炮兵、工兵及丁治磐军的顽强抵抗，赤鹿遂派出一个联队迂回攻击杨汉域军阵地，遭受很大损失仍不得前进。横山为打破困境，遂于17日命令山本、赤鹿两师团仍按以前的命令，分别沿黔桂路两侧向西追击前进。赤鹿理既受挫于正面阵地，遂派一个联队由北侧迂回杨汉域军阵地，由南侧迂回罗奇军阵地，分别向金城江突进。田中兵团在忻城未能抓住我国第四战区主力，即集结兵力于迁江、宾阳地区。
为防御冈村指挥的横山、田中两兵团侵入云南或北窜入黔，威胁战时首都重庆，蒋介石任命何应钦为中国陆军总司令坐镇贵阳；任命汤恩伯为黔桂湘边区总指挥，率五个军进驻黔南；命汤协助张发奎阻击日军侵入黔、滇。张根据何应钦的命令，于20日将所属作如下部署：命令夏威集团在三旺及其以南地区占领阵地，阻敌前进，必要时向东兰移动，侧击敌人；邓龙光集团以主力扼制当面之敌，同时以一部迅速进入邕田，阻止由南宁向邕田进攻之敌；杨森集团阻止沿金城江、思恩一线西进之敌，坚守黎明关。
根据横山14日下达的追击作战命令，赤鹿师团经过迂回穿插，绕过我国军队黔桂路怀远阵地，于21日突入金城江。四战区直属军官教育团和丁治磐军在怀远的阵地既被突破，横山命赤鹿、山本两师团乘胜扩大战果。赤鹿师团22日进入河池。汤恩伯派遣陈素农第九十七军进驻河池西南，占据阵地阻敌前进，激战至27日陈军不支溃逃，28日晨，赤鹿师团进入南丹。山本师团22日集结宜山后，即作为赤鹿师团的右侧卫前进，分别从天河、思恩向黎明关追击败退的杨森集团军，25日进占宜北，27日突破杨集团军的阵地，进占黎明关。两师团于突破汤恩伯、杨森两军的阻击后，即分别突入贵州省境。30日赤鹿师团进入六寨，12月1日山本师团进入荔波，穿越人迹罕至的溶洞和山隘，连续夺取三合、八寨，于3日攻抵都匀近郊。
在横山命令山本、赤鹿两师团进军贵州的同时，田中命令其驻贵县的下河边旅团向南宁突进，于11月24日冲进南宁飞机场。同日，由宾阳南下的平田师团进入南宁。接着沿铁路线向南突进，12月10日，与谅山北进的寺内寿一南方军的土桥众雄第二十一师团在绥禄会师。
横山指挥日军第十一军经半年作战，连下长沙、衡阳、桂林、柳州等名城，势如破竹，追击国民党的败军深入贵州，举国震动，重庆国民党人议论迁都。全世界反法西斯国家均打胜仗，德、日法西斯崩溃在即，而国民党军队却每战必败，国民党的腐败无能已昭然若揭，世界舆论哗然，中共和民主党派纷纷要求改组国民政府。蒋介石为苟延残喘，与其子蒋经国飞西昌选择行都地址，准备迁都彝族区，坐等抗战胜利。只因美军太平洋的攻势迫近日本国土，而田中兵团和寺内南方军会师又在望，已完成了"1号作战"规定的打通与印度支那交通线的任务。这时日军大本营的战略方针已不是进攻四川，迫使国民政府投降，而是挽救本土三岛的沉沦，横山遂于12月3日晚命令所部山本、赤鹿两师团放弃独山、都匀，撤回广西境内。
冈村指挥日军发动桂柳会战，给中日两国人民造成了极大的灾难。黔桂铁路为我国抗战后新建路线，它是三、四、九战区四百余万抗日军队军火补给的重要通道，在沿途的山麓涵洞和新建仓库中，堆集着大量美援武器和物资，同时又系华东、华中入川之通途，特别是长沙、衡阳、桂林不守后，几十万不愿作亡国奴的爱国人民露宿在铁路旁等候车辆入川。今日军突入独山，遂使沿途车运和仓库中可装备四十八个师的军用物资尽被日军掳去或焚烧。露宿沿线的难民饥饿体弱，已难以奔跑，日军为清除行军路线便肆意射杀。而美军飞机为阻敌前进，又误认难民群为日军，不断投弹轰炸，造成难民的大量伤亡。我国军队在这次阻击日军南下的战斗中英勇顽强，付出了惨重的代价，阵亡师长数名，战斗部队损失严重。以杨汉域第二十军为例，该军在湖南平江驻防时共有战斗兵二十一营，撤退到贵州整编，只剩下三个营，足见我国抗战官兵牺牲之惨烈。日军在这一战中也付出了极大的代价：攻进桂林的主攻部队第五十八师团，战斗结束时每个中队只剩下五六十个士兵。而突入贵州的山本三男和赤鹿理两师团，当时仍着单衣，士兵冒着严寒和饥饿拼死战斗，在我国军队的顽强阻击下亦死伤惨重。据日本政府防卫厅防卫研究所战史室1971年出版的《昭和二十年中国派遣军》一书透露：第十三师团第六十五联队1944年5月从平江打到广西池河，即战死将校三十二名，下士官及士兵八百七十三名。该联队从1937年10月上海登陆至河池已补充壮丁五十一次。该战史室1969年出版的《广西会战》一书，对第三师团由贵州都匀撤退时的景象作如下描述："为了处理死者尸体，各队官兵是经受无法形容的困难才退下来的。骨灰盒最初是木箱，随后改为饼干袋，再后为空烟盒，最后只得将骨灰装入空的火柴盒了。"
二日军进攻桂柳战役中中日双方战斗序列
（一）中国军队方面
军事委员会桂林行营主任白崇禧第四战区司令长官张发奎第十六集团军总司令夏威第三十一军军长贺维珍第一三一师师长阚维雍第一三五师师长颜僧五第一八八师师长海竞强第四十六军军长黎行恕第一七○师师长王景宋第一七五师师长冯璜新编十九师师长蒋雄第二十七集团军总司令杨森第二十军军长杨汉域第一三三师师长夏炯第一三四师师长杨干才第二十六军军长丁治磐第四十一师师长董继陶第四十四师师长蒋修仁第三十七军军长罗奇第六十军军长黄保德第九十五师师长段沄第一四○师师长毛定松第六十二军军长黄涛第一五一师师长林伟俦第一五七师师长刘宏达第二十七集团军副总司令李玉堂第七十九军军长王甲本第九十八师师长向敏思第一九四师师长郭礼伯第九十三军军长陈牧农第十师师长谷炳奎新八师师长胡栋成。
第三十五集团军总司令邓龙光第六十四军军长张弛第一五五师师长张显歧第一五六师师长刘镇湘黔桂湘边区总指挥汤恩伯第九军军长陈金城第五十四师师长史松泉第一六六师师长王之宇新编二十四师师长夏季屏第十三军军长石觉第四师师长蔡剑鸣第八十九师师长王光汉暂编十六师师长万宅仁第二十九军军长马励武第九十一师师长王铁麟第一六九师师长曹玉珩预备十一师师长蒋当翊第五十七军军长聂松汉第四十五师师长胡长清第四十六师师长李日基第八十七军军长罗广文（驻天桂）第一九三师师长肖重光第一九四师师长龚传文第九十四军军长牟庭芳（驻晃县）第五师师长李则芬第四十三师师长李士林第九十七军军长陈素农第四十二师师长李德生第一九六师师长袁涤清。
（二）日本军队方面
中国派遣军总司令官畑俊六总参谋长松井久太郎第六方面军司令官冈村宁次参谋长宫崎周一第十一军司令官横山勇参谋长中山贞武第三师团师团长（甲）山本三男第十三师团师团长（乙）赤鹿理第三十四师团师团长（乙）伴健雄第三十七师团师团长（丙）长野佑一郎第四十师团师团长（乙）宫川清三第五十八师团师团长（乙）毛利末广第六十八师团师团长（乙）堤三树男第一一六师团师团长（丙）岩永旺第二十三军司令官田中久一参谋长富田直亮第二十二师团师团长（甲）平田正判第一○四师团师团长（甲）铃木贞次独立混成第十九旅团旅团长下河边宪二独立混成第二十二旅团旅团长米山米鹿。
晋冀鲁豫八路军挺进中原
晋冀鲁豫八路军挺进中原全过程
前已述及，1944年4月，日军中国派遣军为打通大陆交通线，发动了中原会战，国民党军鲁苏皖豫边区总司令汤恩伯和第一战区长官蒋鼎文所辖各部三十万众被敌击溃，三十几天河南大部国土除豫陕边几座县城和豫东黄泛区数县外，大部沦陷敌手。河南会战结束后，日军内山英太郎第十二军除留下一个师团驻守河南占领区外，主力继续南进参加湖南会战。由于日占领军兵力单薄，豫东、豫西广阔的沦陷区竟成了国民党的游杂武装和封建地主武装及土匪的世界，到处敲诈勒索，人民极端痛苦。中共地下党纷纷派人向北方局要求八路军进军河南，扫除这些败类。