皖南事变后，国共两党关系进一步恶化，各地国共两党军队武装冲突不断发生，胡宗南军在关中地区亦部署重兵。为防御胡军对延安发动突然袭击，中共中央军委从河东调一二○师高士一、王尚荣独一旅接防绥德警备区，并于1942年5月调王震率三五九旅接文年生警一旅在鄜甘警备区的部分防务，以主力集结在南泥湾屯垦。
1943年，斯大林为争取英美开辟第二战场解散第三国际，国民党顽固派乘机叫嚣取消中国共产党，并再次增加陕甘宁边区周围的兵力进行威胁。为了应付国民党顽固派发动突然进攻，中共中央军委命令从冀中搬出来的吕正操率其第三纵队九个团接晋绥军区。1943年6月，将驻晋西北的一二○师主力三五八旅调回陕北，部署在鄜县以西至黑水寺一线，协助三五九旅和警一旅粉碎胡宗南顽军对关中的进攻，保卫延安中共中央的安全。
1944年春，日军大本营为了打通大陆交通线，决定对国民党军据守的豫、湘、粤、桂正面战场发动进攻，国民党顽军已无力对陕甘宁边区进攻。陕北已不需要驻屯这么多的主力部队。而且有些老红军部队从抗战以来就戍卫边区，始终未参加对日作战，同时也未得到发展。为了与国民党争夺战略支点和扩大老部队，中共中央军委于1944年7月作出了派陕北和太行部队开辟新区和扩大抗日力量的决定。自11月起，除张才千、陈先瑞红四方面军的两个老团下河南，贺炳炎率二军团的一部返回洪湖外，王震率领三五九旅一部组成的南下支队，成为抗日战争中中共军队组成的实力最大、战争业绩最光辉的一支远征军。
10月，三五九旅南下部队正式编组，以七一七团两个营，七一八团三个营，七一九团一个营，第四支队全部，旅直教导营，及机关干部四千余人，组成国民革命军第十八集团军第一游击支队（简称南下支队），以王震为司令员，王首道为政治委员，郭鹏为参谋长，王恩茂为政治部主任。将部队编组成四个大队，组建成以王震为书记的中共南下支队军政委员会，保证顺利完成南下任务。留驻边区的三五九旅余部四千余人，由副旅长苏进率领仍在南泥湾屯田。翌年5月，为了支援南下支队，又以三五九旅留守部队和文年生警一旅的一个主力团（原七一八团）编组成六千余人的第二梯队，以文年生为司令员，张启龙为政治委员。6月18日，当文年生、张启龙率南下支队第二梯队由延安出发，进抵豫西新安地区时，日本宣布投降，整个战略形势发生了变化，文、张即率第二梯队挺进东北。
1944年11月9日，王震、王首道率南下支队由延安出发，由吴堡蜾蜊峪渡过黄河。12月7日，一路经文水东南的徐家镇渡过汾河，在平遥以北穿过同蒲铁路；另一路经清源以南渡过汾河，在祁县、太谷之间穿过同蒲铁路，在太岳区经过休整，准备渡河南下。是时适逢多年少遇的黄河结冰，遂于12月27日迅速踏冰在垣曲以东小沟至塔地一段渡过黄河天险。
南下支队行军经过晋西北和太岳抗日根据地时，获得当地军民大力帮助，故部队行进非常顺利。进入河南境内，即是日军和国民党顽军统治区。但平汉铁路西日军占领区和国民党统治区之间有三十至四十公里的间隙地带，敌顽统治力量均极薄弱，南下支队决定通过敌顽兵力空隙南进。当时豫西一带地主恶霸、封建帮会均利用"自卫"名义组建不少武装盘踞村镇。这些部队虽属反动，但均不是国民党嫡系。为此，南下支队军政委员会决定采取团结的方针，凡经交涉允许借道者决不打击，只有顽抗者予以痛击。大部分杂色武装在争取下对南下支队借路均予以方便，只有在冀中被击败逃到渑池的张荫梧、河北民军乔明礼部曾布阵截击，当即被南下支队击溃。经过十天的紧张行军，进入日军占领区。1945年1月7日，有日军百余人，坦克、装甲车七辆在鲁山城西耿上阻截，当即被击退。部队继续南下，16日又在确山以西瓦岗寨附近击退阻截的百余日军。19日在确山以南穿越平汉铁路，26日进入鄂豫皖抗日根据地，次日在鄂北大梧山与李先念、郑位三的新四军第五师会师。
南下支队在大梧山休整十七天后，于2月14日向预定目的地湘中地区开进。为了支援王震支队南进，鄂豫皖军区派罗通为鄂南指挥，率五师第四十团渡江开辟鄂南抗日根据地。跟随王震南下的贺炳炎、廖汉生五大队则西进洪湖，开辟江汉抗日根据地。
当时长江两岸主要城镇均为日军所控制，南下支队乘敌人未摸清意图前，于2月19日至23日分批在田家镇附近偷渡长江，然后迅速南进。敌人发觉后，为了不使这支队伍在江南立足，驻大冶的日军三百余人，即向通山大田畈进行尾追。王震等决心打击进犯之敌，以振奋鄂南的人心，遂指挥一、二两大队于2月26日下午向敌发起进攻，战至午夜，歼敌百余人，敌人狼狈逃回大冶。鄂南为湖北省第二专署辖区，土顽周九如、熊彪等盘踞大幕山区，阻挠新四军五师鄂南指挥罗通等开辟鄂南根据地。南下支队打败大冶出动的日军后，即于3月1日向周九如等土顽发起进攻，至6日连续攻下大幕山、金塘、大源等地顽军据点，歼顽军三百余人，残余土顽向江西境内逃去，这就为五师部队打开了鄂南的局面。
南下支队在鄂南对敌顽两仗胜利后，即乘胜分两路向湖南挺进，3月20日进占平江县城，接着进逼长寿街，三湘震动。国民党重庆统帅部接到王震三五九旅渡过长江的情报后，命令第九战区司令长官薛岳派兵堵截。薛任命第三十集团军总司令王陵基为湘鄂赣边剿匪总司令，由茶陵、莲花调傅翼七十二军，由资兴调梁汉明九十九军等北上，布防在萍乡、修水一线，妄图围歼南下支队于湘鄂边。4月1日，傅翼七十二军经长寿街向平江以北南江桥进犯，梁汉明九十九军经献钟以南进攻平江，盘踞大云山的顽军王剪波第四纵队在平江以北进逼。为了打破腹背受敌的不利态势，南下支部根据中共中央指示的要将根据地建立在敌占区，勿主动攻击顽军，严守自卫的原则和毛泽东指示的进至湘南郴县、宜章地区再建立根据地的新方案，决定主动摆脱顽军。于4月15日撤离平江，向岳阳、临湘地区转移。由于傅、梁两军尾追不舍，南下支队又转移到鄂南通城、崇阳地区。
这时，南下支队军政委员会会议分析了敌我形势，认为在腹背受敌形势下，脱离根据地派军南下是冒险的行动，决定在湘鄂赣边创建游击根据地，俟形势有利再继续南下。经报请中共中央批准后，成立湘鄂赣边区党委、行政公署和军区，由王首道任区党委书记，聂鸿钧为行署主任，王震为军区司令员。为了争取更多的阶层参加抗日，取消"国民革命军第十八集团军第一游击支队"番号，更名为"湖南人民抗日救国军"。预计在湘鄂赣边工作到7月初将部队发展到两万人，留下五千人坚持湘鄂赣边地区，其余由王震率领挺进湘南。
南下支队决定在湘鄂赣边开辟根据地后，王震即率陈外欧、陈宗尧两支队挺进修水、武宁地区，迫使川军傅翼部东移，以便争取时间，开辟湖北、鄂南根据地，同时派杨宗胜、吴光远率第六支队进入湘阴、平江、长沙三县交界的松花山，开辟粤汉铁路两侧的敌占区工作，以策应主力南进。由于赣北国民党兵力较强，王震于5月9日又率两个支队返回鄂南。杨宗胜率一百三十余人进入敌占区，却站住了脚，本部发展到二千四百余人，还争取八千多伪军反正，分编为两个独立师。人民救国军军政委员会遂决定以陈宗尧支队全部和一、五、六支队各一部由王震率领向湘中衡山公路两侧敌占区进军。由于受到蒋军嫡系梁汉明九十九军的顽强阻拦，第二支队长陈宗尧于突围中牺牲。鉴于南进困难甚多，遂于6月16日北返，准备等待文年生率领的第二梯队到达再行南进。王震率部经十七天行军返回鄂南大云山根据地。
王震率军南下受阻后，6月24日，中共中央给湘鄂赣边区党委及湖南人民抗日救国军军政委员会发来电报，除再次强调向敌占区发展，不与国民党军队打大仗，以免造成军事和政治上不利等原则外，指出：日军崩溃时间迫近，在衡、宝建立解放区是可能的，但在日军崩溃后继续坚持是很困难的，达不到与广东东江连成一片，在战后国民党发动内战在南方形成一翼牵制国民党军的战略目的。因此指示王震、王首道率领的南下支队和张启龙、文年生的后续部队均应取道敌占区向湘粤边挺进，和东江纵队连成一片，并确定以龙南、虔南、定南为中心的粤赣边，在宜章、坪石、乐昌、南雄地区，在郴州、宜川、临武、蓝山、道县地区，和以永明、灌阳、恭城为中心的湘桂边，建立游击根据地，以备日军崩溃后国民党发动进攻时能依托五岭山脉坚持与发展。
湘鄂赣区党委坚决执行中共中央的指示，决定将张仲瀚第三支队留在鄂南，协助罗通巩固鄂南、发展湘北；杨宗胜的第六支队坚持松花山根据地；主力则由王震、王首道率领，冒着江南酷暑开始向湘粤赣边的长途进军。
1945年7月17日，南征大军离开通山、咸宁地区，沿粤汉铁路两侧南下，经过蒲圻、崇阳、临湘、岳阳、湘阴、平江、长沙、宁乡等县敌军和国民党军结合部，于7月30日进至有地下党和爱国人士组建的抗日武装的湘潭以南上方桥一带，遂将郭鹏第四支队留下开辟湘潭地区。主力经过几天休整，于8月5日继续南进。11日又接中共中央指示："苏联参战，日本投降，内战迫近，你们的任务仍是迅速到达湘粤边与广东部队会合，坚决创造根据地，准备对付内战。"
南下支队根据中共中央指示火速南进。当王震、王首道等率领南下支队南进到攸县地区后，即遭国民党第九战区主力欧震第四军、王泽浚第四十四军、沈发藻暂二军的疯狂进攻。南下支队摆脱敌人的阻击，奋勇前进，进至永兴东北地区时，又遭川军两个师由资兴地区步步进逼，形成了被包围的态势。为了摆脱顽军，乃转道东南，翻山越岭，冒雨行军，于8月17日进至桂东西南的八面山时，薛岳又指挥欧震等三个军赶来。为了摆脱顽军，南下支队绕道而行，24日进入江西崇义地区。欧震等三个军仍部署在桂东、汝城、上犹、崇义、大庚等地，对南进支队穷追不舍，王震等遂率部队经文英圩、聂都圩进入粤北南雄、始兴地区。
南下支队在粤北期间，曾生的东江纵队曾派出一部前来迎接，希望南下会师。这时，南下支队的处境已极险恶，北有薛岳的三个军追击，南有余汉谋粤军两个军阻截，既不能就地立足，又不能继续南进。支队军政委员会分析了当前形势，决定迅速脱离险地北返，同时报请中共中央批准。毛泽东根据日军投降后国民党军集中兵力截击北返部队情况，指示王震等率军走"之"字行军路线北返。王震、王首道于8月29日挥军北返，穿过湘赣两省的崇义、桂东、永新、莲花、萍乡、浏阳、平江等县，沿途遭受薛岳九战区各军的堵截和侧击，且战且走，昼夜兼程，许多伤病员徒步跟随，经过二十四天艰苦历程，于9月23日返回鄂南大云山根据地。
由于日军投降后又遭国民党军进攻，留在湘潭的郭鹏第四支队在当地不能立足，郭等率队南下寻找主力，在酃县、上犹地区击退顽军的堵截，9月2日在上犹以西黄沙坑找到主力，随之一同北返。活动于临湘、岳阳、湘阴、平江地区的杨宗胜、吴光远第六支队，其收编和新扩大的新部队八千余人亦全部溃散，杨等仅率原班人马返回鄂南，以后随主力北返。
王震、王首道率部回到鄂南游击根据地略事休息后，即趁日军和国民党军交替长江防务的空隙抢渡长江，于10月初返回鄂豫皖根据地，再次与李先念新四军五师会师。南下支队奉中共中央军委命令恢复一二○师三五九旅番号，编入鄂豫皖军区战斗序列，协助李先念、王树声两军在南线牵制国民党军，便于八路军和新四军在华北和东北战略展开。
二南下支队战斗序列湖南人民抗日救国军司令王震政委王首道第一支队支队长陈外欧第二支队支队长陈宗尧第三支队支队长张仲瀚第四支队支队长郭鹏第五支队支队长第六支队支队长杨宗胜。
新四军挺进豫皖苏浙
新四军挺进豫皖苏浙全过程
中共领导的八路军、新四军，经过1943年的整风和大生产运动，在敌后开展将敌人挤出的斗争和对国民党顽军的作战，部队战斗力大大提高，根据地进一步巩固。为了将华中、华北和陕北老根据地连成一片，以准备蒋介石发动内战时，使中共在军事上立于不败之地，中共中央于1944年7月策定了晋冀鲁豫和陕北部分八路军和华中部分新四军向中原进军的决策。同时，策定日军侵占闽浙沿海和夺取赣粤桂后，派新四军挺进苏浙闽、陕北三五九旅进兵赣粤桂边作为战略一翼，在长江以南牵制国民党军的决策。
这时，苏北韩德勤顽军已被消灭，华中根据地基本上巩固。虽然李品仙桂军还控制着大别山南麓，经常向新四军二师和七师发动进攻，汤恩伯率部西逃后，也留置陈大庆第十九集团军于豫皖苏边阻止新四军西进，但整个国民党军在中原地区的兵力已基本上处于劣势。为了夺取中原，中共中央军委除命令陕北和晋东南八路军进兵豫西外，复命新四军彭雪枫第四师一部返回豫皖苏边，首先恢复萧（县）永（城）夏（邑）宿（县）根据地，打通与冀鲁豫部队控制的睢杞太地区的联系，相机控制新黄河以东地区。
彭雪枫第四师于皖南事变后，被汤恩伯部顽军所迫，退入淮北根据地，经过三年休整训练，不仅数量有很大发展，经与一一五师徐海东三四四旅一部合编后，战斗力亦大大加强，而敌顽在这一地区的兵力却相对的减弱。为了加强四师的战斗力，除四师留下两个团配合地方武装坚持淮北路东根据地，抽出五个主力团由彭雪枫率领西进外，华中军区并抽出第三师战斗力最强的彭明治第七旅到淮北地区作为机动力量；罗炳辉第二师和谭希林第七师则在淮南牵制李品仙部队，策应彭雪枫西进。