虽然泉找到了工作，但他却依然忧心，他为了妹妹，妹妹是代主任的女人，现在还是大上海歌舞厅的歌舞皇后，他不希望妹妹在这泥潭里越陷越深，父亲临死前嘱咐他要好好保护妹妹，要引导她走正道。
他想，他应该负起长兄的责任了。于是，他决定到歌舞厅去劝说妹妹，让她认清代主任的真面目。不要做花瓶，充当上海当局给市民制造歌舞升平的工具。
他很痛恨现在的上海，前方战士在浴血奋战，后方却歌舞升平，还选什么歌舞皇后，真让人气愤。
毅自从在那里最后见到冰凝后，再也不想进那歌舞厅了，他不想去那伤心的地方。不过，为了泉，他决定去那里，好陪一下泉。可是泉却不让他去，因为毅与冰凝恋爱过，代主任是不会放过毅的，他会再次伤害毅的，而他是冰凝的哥哥，代主任会看到冰凝的面子，不会伤害他的。
毅同意了，他到不怕伤害，只是如果他去了，代主任会对冰凝不利的。只是他担心泉，怕泉忍不住与代主任发生冲突，他要泉要小心，千万不要和那人发生冲突，要保护自己。泉答应了，小龙要陪他去，他也拒绝了，他觉得那些场合小孩子去不好。他让大家放心。
泉坐电车赶到大上海歌舞厅，这里比过去更加热闹，霓虹闪烁，把歌舞厅装点得很漂亮。冰凝的巨幅照片挂在橱窗内，她穿着入时，举止轻浮，很妖冶，她模仿美国女明星做着媚态。泉转过脸，不想看冰凝的照片。他走到门口，买了一张票进门。
大厅里灯光溢彩，富丽堂煌，弦歌不断，男人喝酒行令声，女人的浪笑声，女人和男人打情骂俏声使厅内很喧闹。泉找了一个靠边的位子坐下。侍者过来问他要点什么，他不要，侍者退下。
一个舞女走过来，搂住泉说：“先生，陪我喝一杯。”
泉推开那舞女，说：“我没兴趣。”
舞女一看惊奇地说：“哟，这不是冰凝小姐，哦，不，是妮娜小姐的哥哥吗？还是大明星呀，怎么，也来参加大上海歌舞皇后的颁奖典礼呀，这是应该的，当哥哥的应该为妹妹捧场呀。”
“小姐，我想安静地坐一下，你到别处去吧。”泉不耐烦地说着。
舞女站起来，摇摆着走开了，她又去找另一个男人，开始打情骂俏。
一个刺耳的女人浪笑声出现了，笑声很夸张，让泉不由自主的向笑声出现的方向看过去。泉惊呆了，只见冰凝挽着代主任的胳膊走出来的，脸上流露出得意的神情。一些人与冰凝打招呼，她也与他们打招呼。泉转过脸，不再看冰凝，他实在无法忍受冰凝的变化。
冰凝到了台上，记者们举着照像机给她拍照，镁光灯不停地闪烁着。冰凝不断向台下的观众抛媚眼。台下的观众喊着她的名字，向她挥舞着花。
一个小女孩走上台，向她献花。冰凝接过花，拥抱了一下小女孩。
一位很有派头的男人走出来宣布：“经过上海各资深评委的评判，1939年度上海歌舞皇后是。”男人不说话，看着冰凝。场内观众屏住呼吸。一些歌舞女郎做出紧张的样子。男人说着：“冰凝小姐。”
场内开始热闹起来。冰凝叫起来。自然，为歌舞皇后颁奖的是上海市赵市长。一男人走上台，从礼仪小姐手里接过金杯，颁给冰凝，并吻了冰凝的额头。冰凝笑着接过奖杯，向大家打招呼。
冰凝嗲声嗲气地说：“谢谢，谢谢赵市长，谢谢评委，谢谢大家，谢谢我的老板。”
台下，泉冷漠地看着这一切。
颁奖后，晚会开始了，冰凝又边跳边唱一首流行歌曲。还跳了一段拉丁舞蹈。她那夸张的笑和喜悦的表情让晚会掀起高潮，为她献花的不少。泉却痛苦地望着妹妹。他的眼前闪现出冰凝过去纯真的模样。她那单纯美丽而坚定的目光。
而现实地冰凝却已经变了，再也找不到过去的影子，她是那样娇艳，那样性感，醉眼迷蒙。她扭动着胯跳着，很轻浮放荡，让泉的心深深的痛了起来，他没有想到冰凝会有这样大的变化，她似乎很满足这样的生活。
乐队奏起《何日君在来》音乐，冰凝用很哆的声音唱起来：“好花不长开，好景不长在，今宵离别后，何日君再来。”
冰凝走下台来，端着一杯酒，走到各个来宾桌子前，边唱歌边与客人干杯。凝唱着走到了泉的身边，但泉背对着她。冰凝唱到，“来来来，请陪我干了这一杯吧。”手也伸过来挽住泉。
泉转过头，兄妹俩目光相对。泉挣开她的手。冰凝也愣住了。冰凝很快镇静下来，她继续唱着。她离开泉，却被泉抓住手。“我要和你谈谈。”冰凝不耐烦地说：“我正忙着。”便从泉的手中抽出自己的手。
冰凝唱完歌曲，泉走过去，拥住冰凝说：“对不起，我要和这位小姐谈谈。”众宾客很吃惊。冰凝对宾客说：“这是我哥哥，我们好久没有见面了，请给我十分钟。”说着，她不等大家表态，就带着泉进旁边的包厢。代主任见了也没有说什么，点头同意了。
歌舞厅老板见状，只好让另一个歌女上场，乐队又奏起一首曲子。