叶赫那拉氏，慈禧于道光十五年(1835)十月初十出生于北京一个世代为官的中等官僚家庭。疳曾祖父祖父是曾官至员外郎。祖父惠显，曾在道光年间历任徽按察使、驻藏大臣、工部左侍郎(兼京营右翼总兵)等职，后调任归化城副都统，是地方封疆大吏。父亲惠征，曾做过几任地方官，在安徽宁太广池道任候补道员。她是惠征的长女，自小随父，见识较多，学会了官场中、尔虞我诈的权术。她的两个哥哥，一个叫照祥，官至护军统领，承承恩公；一个叫桂祥，官至都统，是光绪皇后——隆裕皇后的父亲。她的妹妹后嫁于醇亲王，即光绪的母亲。慈禧于咸丰元年(1851)被选封为秀女。咸丰二年二月十一日，慈禧被封为兰贵人，于咸丰二年五月进宫。
慈禧素好打扮，入宫后打扮得娴娜娉婷。她先在皇后钮祜禄氏居住的坤宁宫当差，起早贪晚，勤劳操作。到咸丰四年，一天咸丰帝退朝入宫，正值皇后奉太后之召，赴慈宁宫。宫娥们一见皇帝驾到，纷纷上前请安。慈禧也在其中，咸丰帝瞧见她身材苗条，满头青丝格外润泽，妩媚动人，当下令宫女们各自回宫，独留她。自此她对皇上着意迎奉，颇懂取悦皇上的技巧，逐渐得到了咸丰皇帝的宠信。她讨好皇帝身边得宠的太监，巴对皇太后，并取得其欢心。咸丰四年由贵人而晋升为懿嫔。咸丰六年生下儿子载淳(即后来的同治后皇帝》的当天，慈禧升为懿妃。咸丰七年又被封为懿贵妃，地位只在皇后之下。
第一次鸦片战争以后，外国资本主义势力入侵，仲进了中国封建社会内部矛盾的迅速发展。导致了太平天国革命的爆发，发展迅猛。各地告急的奏章纷至沓来，咸丰帝坐卧不宁。叶赫那拉氏慈禧乘机帮他看奏章，出主意，策划镇压农民起义。
由于清延腐败，它原有的“八旗、“绿营”军都不能打仗，连连败北。咸丰帝为了镇压太平天国起义，命令长江南北的宫僚地主举办地主武装——团练。礼侍郎曾国藩，于咸丰三年因母丧守制在家，便领头办起了湘军，他不断指挥湘军打太平军。她看重他的才干，不断劝说咸丰重用曾国藩。成为满族统治者信任的汉族官僚。
第二次鸦片战争咸丰十年(1860)，进入激烈阶段。由于清朝政府的腐败无能，英法联军的进攻连连得利。他们打天津，犯通州，向京师逼近。咸丰被敌人的炮火吓得失魂落、魄，携带皇后纽祜禄氏(慈安)、贵妃叶赫那拉氏(慈禧)和儿子载淳等人，假借“木兰秋狩(打猎)之名，仓皇逃离北京紫禁城，逃到热河承德(今河北承德)避暑山庄。咸丰帝到达这里时，暑气早消，再加路上颠簸，便一病不起，病情一天比一天严重。慈禧趁机帮助咸丰帝批阅奏本。
咸丰皇帝，咸丰十一年七月十七日，病死于承德避暑山庄。咸丰临死时，命大臣代笔遗诏，立独生子载淳为皋太子；当时载淳尚不满6岁，无法独立执政，便命其宠信的王公大臣怡帝王载恒、郑亲王端华、协办大学士户部尚书萧顺等8人为“赞襄政务王大臣”，协助载淳处理一切政务。8人中，萧顺胆大有远见，办事果断，他是核心，但因他骄傲自大，结怨甚多。咸丰皇帝临死前的这种安排，朝里朝外有许多人心怀不满，最有意见的是慈禧。
慈禧对萧顺等人包揽政柄，奉承咸丰皇帝，无视她的存在，压制她出头的做法早就非常憎恨。咸丰皇帝死后，眼见萧顺等人控制政权。慈禧在权欲与仇恨的推动下，决定孤注一掷，发动政变，消灭对手，掌握政权。为此，慈禧周密谋划，采取了一系列颇为主动的步骤。
利用其皇帝生母的身份，控制了“国道堂”的印章。慈禧以小皇帝生母的身份，把属于皇帝掌管的“同道堂”印章牢牢地控制在自己手里，代子钤印，合肥市大臣对此极为不满。于是慈禧便怂恿皇帝不予用印，因此辅政大臣首次发给内阁和地方官员的咨文，就没有印章。最后萧顺等人只好妥协让步。慈禧在第一回合的斗争中取得胜利。
慈禧要打败萧顺等人，深感自己势单力薄。她联合恭亲王奕。恭亲王奕，是咸丰皇帝奕的同父异母弟弟，道光皇帝的第六个儿子。奕死前，由于和六弟关系不好，没有把奕列入辅政大臣之中：奕死后，萧顺等人又不许奕去热河奔丧。内心极为不满。奕在内阁和军队里一直有众多的支持者，还得到了洋人的依赖。咸丰皇帝在逃离北京时，留下奕与英法侵略军交涉，奕在谈叛中满足了洋人的要求，当慈禧派宠信太监安德海秘密前往北京联络奕时，双方一折即合。奕不顾萧顺等人的阻止，强行来热河装出一副悲痛欲绝的样子。尊祭咸丰皇帝。慈禧单独召见了他，叔嫂密谋策划了政变的具体方案。奕然后回到北京，开努联络人员、组织力量，为政变积极做准备。慈禧还拉拢钮祜禄氏，让她相信萧顺等人心怀叵测，图谋不轨，并要钮祜禄氏和她一道垂帘听政。钮祜禄氏比她小两岁，和她本不和睦，虽心地比较善良，但缺乏主见，经不起她的花言巧语，曲意奉承，终于同意了她的主张。
慈禧和奕开努策动一批官员弹劾萧顺等辅政大臣，并制造皇太后垂帘听政的舆论。像胜保等咸丰皇帝在位时不得宠的大臣，纷纷指责萧顺等辅政大臣，要求皇太后垂帘听政、撤销萧顺等人辅政的呼声响遍朝野。慈禧立即以皇帝的名义下诏解除了载垣的銮仪卫、端华的步军统领、萧顺的管理理藩院的职务；并通过奕的同兵部侍郎胜保相勾结，收买了另一个掌握兵权的蒙古亲王僧格林沁，控制了北京周围的军队。对于慈禧的步步紧逼，利用回銮之机，发动政变。咸丰十一年(1861)九月二十三日，咸丰皇帝的灵柩要运回北京。慈禧以护送灵驾任务重要，让萧顺等人护送，自己却和慈安太后，小皇帝载淳绕小道提前四天回京。回京后，慈禧立即召集在京的王公大臣诉说了萧顺等人的“罪状”。大学士周祖培、贾桢等立刻上疏，要求皇太后临朝听政。满朝文武见此情形，没有一个敢反抗的。加上英法使馆早就扬言：‘只要朝延不在北京，端华、萧顺继续掌政，我们就不认为中国已、确实承认了条约。“以此施加压力。咸丰十一年(1861)九月三十日，慈禧挟制载淳，传旨将载垣、端华、萧顺等人革职拿问，3人逮捕，逼令载垣，端华自杀，将萧顺处斩，其余5人或革职或发遣。凡拥载垂帘听政的人都按功行赏，加官晋爵，其中当属恭亲王奕头功，被封为议政王。
咸丰十一年(1861)十一月一日，慈禧与慈安在养心殿东暖阁垂帘听政。废弃载垣拟定的年号“祺祥”改为“同治”，以示两宫皇太后与小皇帝一同治理朝政。这一年是辛酉年，历史上称为“辛酉政变”：由于这次政变发生在北京，外国人多称为“北京政变。”这次政变，开始了慈禧长达48年的黑暗统治。占有极其重要的位置。
叶赫那拉氏慈禧垂帘听政后，对外投靠列强，满足外国侵略者的无理要求；对内联合各方面的反动势力，疯狂镇压太平天国革命和少数民族起义。为巩固自己的地位，采取各种阴谋手段，培植亲信，排斥异已，在朝延里形成了自己的势力，成为大独裁者。
同治皇帝同治十二年(1873)，已经18岁。依照祖制，慈禧应该把政权交给皇帝，慈禧尽管不愿意，却毫无办法。同治由于慈禧多方干预他的私生活，竟让太监领着，微服化装到花街柳巷去寻欢作乐，结果染上了重病。同治于同治十三年十二月病逝。
同治死后，没有留下孩子。按照规矩，可以选取一个年长一些的晚辈，继承皇位。慈禧就成了太皇太后(祖母辈)，不便于再继续听政。于是同治帝一断气，慈禧立即派亲信太监和士兵把守宫延内外，然后召集亲王大臣进宫举行会议，提出继承皇位问题。慈安提出立恭王奕的儿子载为帝，奕害怕慈禧猜疑，提出立溥伦为帝。慈禧当然不会同意，驳回了两位提议人以后，自己得出立奕的儿子载来继承皇位，慈禧做出这种安排，不能理政，慈禧至少可以再控制十几年政权；载不仅是咸丰皇帝的亲侄子，还是慈禧的亲外甥，便于控制。
同治十三年(1875)十二月底，载继承皇位，改元光绪。不到两天，同治八年，慈禧的宠信太监安德海在得到慈禧许可后，离开紫禁城，到地方上招摇勒索，被山东巡抚丁宝桢抓获。事等慈禧得知，为时已晚。慈禧和慈安之间的矛盾进一步加剧。据说，咸丰帝死前，提心懿贵妃母以子贵做了太后，会恃尊跋扈，到那时皇后必不是她的对手，因此特意留下一道遗诏，在万不得已的时候，可以拿出来命大臣除掉他。
慈安死后，慈禧还有一个心腹大患，就是恭亲王奕沂。慈禧和奕沂，在发动政变时配合得还不错，只不进是互相利用而已。政变成功后，奕沂以功臣的身份集宫内外大权，军机处里的人对他很恭维；洋人对他很赏识，有时做事竟不再把慈禧放在眼里。光绪十年(1884)，法国人侵越南，把中国在越南的军队赶了出来，并把战火烧到中越边界。慈禧抓住时机，以奕办事循旧，固执已见为由，彻底罢免了他，并且改组军机处。慈禧的统治地位大为巩固。
奕罢免后，慈禧起用醇亲王载丰，王载丰是光绪皇帝的生父。鉴于这种身份，有大臣提出他不宜参与军要处事务。醇亲王载丰本人也再三推辞。慈禧决计让他取代奕，主持军机处事务。慈禧这样做，因为醇亲王载丰是自己的亲妹夫，他胆小怕事，很好控制。
光绪十年(1884)，中法战争爆发。在慈禧把持政权中发生的第一场大的对外战争。为避免战争危及到自己的统治地位，她授权李鸿章与法国侵略者谈判，并乞求美英政府出在“调停”，希望大事化小，苟安于目前。慈禧不顾法军的一再猖狂挑衅，严令沿海守军“静以待之”。从而助长了侵略者的气焰，加快了他们发动战争的步伐。宣战以后，广大军民同仇忾，逐渐掌握了战争的主动权。光绪十一年。取得了震惊中外的镇南关大捷，法国侵略军一败涂地，法；国茹费理内阁倒台。就在这个时候，慈禧下令停战、撤兵，爱国官兵非常气愤。以慈禧为首的清政府却宣扬什么“见好就收”。与侵略者签订了不平等条约，连法国政府都感到意外。
在中法战争激烈进行的同时，慈禧大兴土木，花费63万两白银为她五十大寿，修缮储秀宫。
光绪十一年(1885)，光绪皇帝载十五岁了，慈禧到了结束听政的时候。她应把政权交还给光绪皇帝。这时，一些王公大臣奏请她再训政几年。慈禧非常痛快地答应。
19岁的光绪皇帝，光绪十五年(1889)已经完婚。在归政之前，她提出给自己建造一个好的“怡养之处”。便开始了大规模地修建三海(即南海、中海、北海)的工程。当时，内忧外困，清政府财政相当紧张。光绪十二年“顺宣”(今河北、辽宁一带)境内发生多次大的火灾，饥民纷纷来京城讨饭。光绪十三年，“直隶”(今河北一带)先是大早，继而黄河决口，物价飞涨，奸商横行。慈禧只管随心所欲地追求豪华奢侈的生活。
修建三海，首先涉及到中海西面的蚕池口天主教堂(又称北堂)搬迁。教堂属于三海工程的范围，地势很好，登高一望，可以对皇宫禁苑一览无遗。慈禧对这块地方非常欣赏。经办的大臣为满足慈禧享乐的欲望，又不得罪洋人，竟从海军衙门经费中开支白银30余万两，将这块地方从传教士们手中“买回”，还送给传教士们一个更宽敞的传教场所，并给他们个个加官晋爵。
修建三海工程所耗的人力、物力、财力、更是惊人。贵重的紫檀楠木及细软摆设等，都是派人专程从天津、上海、广州等地采办的，有些成套的硬木桌椅，不惜重金从香港或东南亚采办而来。由于工程浩敏，期紧迫，清延指派醇亲王亲自负责，为工程监督、监修的官吏大员多达100余人。仅是工程所需木工就召雇了1万多人。慈禧对工程要求极为苛刻，指令各殿阁内外的油饰、糊饰，一律要“见新”，要完全按照她的意志设置，不许擅自更动。她一天两次派宠信太监李莲英去工地相看、督促。这项工程计花掉白银2000余万两。
三海工程结束后，慈禧便搬进去，开始了她的所谓“归政怡养”的生活。慈禧归政后，恣意享乐、听戏、作画、玩赏珍品，让人修了一条从中海仅鸾殿到北海镜清斋的小铁路，从法国进口了一辆豪华的小火车，供自己享用。她不愿意听到机车的声响，便摘掉机车，改由太监拉着走；她始终牢牢地掌握着国家大事的裁定权，重要事情都要亲自听取大臣奏议，重要奏章和咨文都要亲自阅定，即使不在养心殿上，光绪皇帝的一举一动都在她的严密监视之下。
光绪二十年(1894)十月初十日，是慈禧的60大寿。这次寿典；她超过历代皇后，历代皇帝。为搞好庆典，早在两年以前就开始着手筹备。光绪十八年，皇帝发下谕旨，慈禧寿典是举国盛事，应备仪式典礼，专派大臣敬谨办理，成立庆典处，抽调众多亲王、大臣专门负责办理庆典事宜。
为满足自己穷奢极欲的需求，慈禧公开向京内外的官吏们索取。王公大臣谁也不放过这个讨好机会，绞尽脑汁，多方搜劫，向她进贡各种珍品和钱财。慈禧庆寿之年，日本军阀借口“东学党事件”(朝鲜的一次民家起义)，出兵朝鲜，并袭击中国在朝鲜的军队，接着又挑起了对中国海军的“黄海大东沟海战”。在这战火纷飞、国政民亡的危机关头，慈禧、李鸿章之流竟以庆典为重、国事为轻，对日本侵力量者一再忍让，乞求美英等国从中“调停”。就在光绪二十年十月，慈禧“六旬庆典”进入高潮时，日本攻占了大连，大肆杀烧抢掠，生灵涂炭、血流成河、国土沧丧，升殿受贺、大宴群臣、赏戏3天。慈禧的投降卖国路线导致了中日甲午战争的失败；签订了丧权辱国的《马关条约》，承认日本对朝鲜的控制，割让辽东半岛、台湾和澎湖列岛，赔偿日本军费2亿两等，把中国进一步推向封建、半殖民地的深渊，加重了中国人民的苦难。
在全国一片愤怒谴责声中，台湾人民发出檄文，声言要杀死李鸿章、孙毓汶、徐用仪等卖国贼，慈禧感到众怒难犯，不得不免去李鸿章直隶总督、北洋大臣之职，仅留大学士虚衔。孙、徐先后退出军机处。慈禧把失地赔款的责任推给光绪皇帝。
中日甲午战争以后，随着民族危机空前严重和民族资本主义的初步民展，以康有为等人为代表，举起“变法”、“维新”的旗帜，向封建专制制度提出挑战/面对这种局势，光绪帝希望利用改良派这股力量对付后党，将慈禧手里的大权夺过来，使自己和国家的处境都得到改善。交绪二十四年(1898)六月十一日，光绪帝发表诏书，正式表示变法的决心；他任用了康有为、梁启超、谭嗣同等人，一连发布了几十道改革的命令，决定修铁路、采矿产、办实业、开银行、改革官制、兴办新式学堂等。这些法令就是有名的“戊戌变法”。