汉朝立国之初，百废待兴。由于连年战乱，人民流离失所，土地荒芜，人口锐减，国家的财政赤字严重，刘邦的御车需要四匹马，可是，一个堂堂的开国之君，连四匹同样毛色的马都找不出来，只好让四匹不同毛色的马拉着上朝，国家重臣也只好坐牛车。由于国家的经济基础薄弱，导致社会动荡不安，各方面的矛盾加剧。
刘邦听从了齐国布衣娄敬的建议，把国都从洛阳搬到长安，迁都后不久，燕王臧荼就发动了叛乱。
这个燕王臧荼，原来是燕王韩广手下的一员猛将，项羽灭秦以后分封诸侯，徙燕王韩广为辽东王，臧荼为燕王，定都在蓟城。后来，臧荼杀了韩广，兼并了他的土地。再后来，他与塞王司马欣、翟王董翳一起归降了刘邦。燕王拥有广阳、上谷、渔阳、右北平、辽东、辽西六郡大片的土地，迟早都是帝国的心腹之患。
刘邦得到臧荼叛乱这个坏消息之后，为了表示统一的决心，御驾亲征，日夜兼程北上攻燕。
燕王臧荼万万没有料到刘邦出兵会如此神速，来不及调整部队，仓促应战。守城燕军兵力薄弱，根本抵挡不住中央军的强势，连连失败。
汉军攻人蓟城，臧荼带着儿子臧衍狼狈而逃。刘邦乘胜追击，活捉了臧荼，将其斩首示众。臧衍微服逃跑，投奔了匈奴。
这场叛乱迅速平息，刘邦立即封他的铁哥们儿卢绾为燕王，驻守燕地，然后班师回朝。
这个时候的刘邦，进入了多事之秋，真是按下葫芦起来瓢，刚刚镇压燕王臧荼的叛乱，紧接着，利几又在颍出发起了大规模的叛乱。这个带头闹事的利几是项羽的旧部，老东家项羽死后，利几投降了新老板刘邦，封地在颍川。
利几和臧荼有过交往，刘邦平息了臧荼叛乱，回师洛阳，召见利几。利几怕遭臧荼一样的不测，就先发制人，率先起兵造反。刘邦亲征颍川，又一次迅速地平息了叛乱，利几被诛。
接连发生的两起叛乱，给刘邦敲了重重的警钟，他认为这些项楚余党和裂土分封的异姓诸侯王是最不可靠的，他们永远不可能跟汉朝一条心。
在刘邦看来，臧茶和利几这两个人，不过是两条小泥鳅，翻不起太大的风浪，如果是韩信、彭越、英布这些手握重兵的人物造起反来，结果可就不那么乐观了。