公元218年，刘备领兵10万围汉中，曹操闻报大惊，起兵40万亲征。而定军山一役，蜀将黄忠计斩曹操大将夏侯渊。曹操大怒，亲统大军抵汉水与刘备决战，誓为夏侯渊报仇。蜀军见曹兵势大，退驻汉水之西，两军隔水相拒。
一天，刘备与军师诸葛亮到营前观察两岸形势，谋划破敌之策。诸葛亮见汉水上游一带有土山，可伏兵千余。回营后命赵云领兵500，都带上鼓角，伏于土山之下，或黄昏、或半夜，只要听到本营中炮响一次，便擂鼓吹角呐喊一通，但不可出战。诸葛亮自己却隐在高山上观察敌军动静。
第二天，曹兵到阵前挑战，见蜀营既不出兵，也不射箭，叫喊了一阵便回去了。到了深夜，诸葛亮见曹营灯火已灭，军士们刚刚歇息，便命营中放炮为号，令赵云的伏兵鼓角齐鸣，喊声震天。曹兵惊慌，疑有蜀兵劫寨，赶忙披挂出营迎敌。可出营一看，并不见有什么蜀兵劫寨，便回营安歇。待曹兵刚刚歇定，号炮又响，鼓角又鸣，呐喊又起。一夜数次，弄得曹兵彻夜不得安宁。一连三夜如此，致使曹操惊魂不定，寝食不安。
有人对曹操说：“这是诸葛亮的疑兵之计，不要理睬他就是了。”
曹操说：“我岂不知这是疑兵之计，但不加防备也是要吃大亏的！”曹操犹疑了再三，无奈只得传令退兵30里，找空阔之处安营扎寨。
诸葛亮吓退了曹兵，便乘势挥军渡过汉水。蜀军渡水后，诸葛亮传令背水扎营，故意置蜀军于险境，这又使曹操产生了新的疑惑，不知诸葛亮又将使什么诡计。因为曹操深知“诸葛一生惟谨慎”，认为他如果不是胜券在握，是决不会走险棋的。而诸葛亮正是看透了曹操这种心理，偏走此险棋来疑他、惊他。
曹操在惊疑中，为了探听蜀军虚实，下战书与刘备约定来日决战。战斗刚开始，蜀军便佯败后退，往汉水边逃去，而且将兵器马匹弃于道路两旁。
曹操见此，急令鸣金收兵。手下的将官疑惑地问曹操：“为何不乘胜追击，反令收兵？”
曹操说：“看到蜀军背水扎寨，我原本就有怀疑；现在刚交战他们就败走，而且一路丢下许多兵器马匹，更说明是诸葛亮的诡计，必须火速退兵，以防上当。”
然而，正当曹兵开始掉头后撤时，诸葛亮却举起了号旗，指挥蜀军返身向曹兵冲杀过来，致使曹军大溃而逃，损失惨重。