公元前154年，野心勃勃的吴王刘濞，串通七个诸侯国，联合发兵叛乱。他们首先攻打忠于朝廷的梁国。汉景帝当然不能放任不管，便派周亚夫率三十万大军前去平叛。这时，梁国也派人向朝廷求援，说刘濞大军攻势强劲，梁国损失惨重，已经抵挡不住了，请朝廷急速发兵援救。景帝就命令周亚夫先发兵前去梁国解危。
面对严峻的形势，周亚夫认为，刘濞所率领的联合大军，素来强悍无比，如今士气正旺，若与他们正面交锋，恐怕难以很快取胜。景帝也很担心，问周亚夫准备有什么计谋能打败敌军。周亚夫说：敌方发兵征伐，粮草供应特别困难，我方如能断其粮道，敌军定会不战自退。荥阳（今河南省荥阳县东北）是扼守东西二路的要冲，必须抢先控制。如成功的话，我方就占得先机了。”于是，周亚夫振重兵控制了荥阳，然后又兵分两路袭击敌军的后方：一支部队袭击叛军供应线，以断其粮道；另一支由他本人亲自率领袭击敌军后方重镇昌邑。很快汉军攻下了昌邑。此时周亚夫才松了一口气，下令加固营寨，准备坚守。
刘濞等闻讯大惊，他无论如何也没想到周亚夫根本不同他正面交锋，却神速般地包抄了他的后路。于是，他立即下令队伍迅速向昌邑开进，想夺回昌邑，打通粮道。刘濞的数十万大军气势汹汹，扑向昌邑。而周亚夫则避其锋芒，坚守城池，拒不出战。敌军多次攻城，都被城上的乱箭射回。刘濞无计可施，数十万大军只好驻扎城外，而粮草却已经断绝。双方就这样对峙了几天，周亚夫看到敌军经数天的饥饿之后，士气大为衰弱，已经毫无战斗力了。认为时机已到，便调集军队，突然发起猛攻。精疲力尽、软弱无力的叛军不战自乱。
叛军大败，刘濞落荒而逃，在东越丧命。