汉献帝九岁登基，朝廷由董卓专权。董卓为人阴险，滥施淫威，并有谋朝篡逆的野心。满朝文武，对他既恨又怕。
司徒王允对此十分担心，朝廷出了这样一个奸贼，不除掉他，朝政难保。但董卓势力强大，正面攻击，还无人能斗得过他。董卓身边有个义子，名叫吕布，骁勇异常，并且对董卓忠心保护。
王允观察这“父子”二人，狼狈为奸，不可一世，但他们有一个共同的弱点：都是好色之徒。于是，王允想何不用“美人计”，让他们自相残杀，以除后患。
王允府中有一歌女，名叫貂蝉。这个歌女，不但才艺俱佳，而且深明大义。王允向貂蝉谈了用美人计诛杀董卓的想法。貂蝉为感激王允对自己的恩德，决心以死相报，以除祸害。
于是，王允邀请吕布来家喝酒，宴席上，王允主动提出将自己的“女儿”貂蝉许配给吕布。吕布一见绝色美人，喜不自胜，十分感激王允，便决定选择良辰吉日完婚。
第二天，王允又请董卓到家里来，设盛宴相待，席间，召貂蝉前来献舞。董卓一见貂蝉，便垂涎欲滴。王允见状，便说：“太师如果喜欢，就把这个歌女奉送给您吧。”董卓假意推辞一番，便高高兴兴地把貂蝉带回府中去了。
吕布得知后，勃然大怒，当面斥责王允。王允巧言哄骗吕布说：“太师要看看自己的儿媳，我怎敢违命！太师说今天是良辰吉日，决定带回府去与将军成亲。”
吕布信以为真，只待董卓为他办喜事。但是过了数日，却杳无消息，再一打听，原来董卓已把貂蝉据为已有了。吕布气愤冲天，心生怨恨。
一日，董卓上朝，却忽然不见身后的吕布，心生疑虑，马上赶回府去。只见在后花园内，吕布与貂蝉抱在一起。他顿时大怒，就用戟向吕布刺去。吕布用手一挡，没能击中。吕布怒气冲冲离开了太师府。原来吕布与貂蝉幽会，是貂蝉按照王允的计谋，用以挑拨他们“父子”关系。
王允见时机已经成熟，便邀吕布密室相商。王允大骂董卓强占了他的“女儿”，夺去了吕布的“爱妻”，实在可恨。吕布也咬牙切齿地说：“不是看在父子关系上，我真想宰了他！”王允忙说：“将军错了，你姓吕，他姓董，这算什么父子关系？再说，他强占了你的妻子，还要刺杀你，哪里还有什么父子之情？”吕布说：“感谢司徒的提醒，不杀老贼，誓不为人！”
王允见吕布主意已定，立即假传圣旨，召董卓上朝受封。董卓耀武扬威，前来受封。不料吕布突然一戟刺来，直穿咽喉，当场毙命。奸贼已除，人们拍手称快！