作为公司的创始股东，我们诚恳地请求所有的股东参加公司的特别股东大会或通过代理投票，支持创始股东所提出的动议。如果股东愿意支持该等动议，则我们也将愿意支持当前董事局所提出的动议。
3.召开特别股东大会需要我们相信所有股东的声音应该得到倾听和尊重。创始股东要求在公司的董事局中享有代表权是合理的，这将有助于公司长期稳定发展，亦符合全体股东的持久利益。因陈晓先生和董事局拒绝听取股东声音而产生股东纠纷的情况并不符合任何人的利益。
概括而言，创始股东认为公司应召开特别股东大会的原因如下：
(a)尽管当前管理层辛勤工作，但我们认为，对比公司以往业绩，公司现时表现欠佳。我们认为，现有董事局并未对国美的管理层进行必要的战略领导，因而导致国美与其竞争对手相比业绩欠佳；
(b)创始股东有合理依据相信一般授权将被不当使用以摊薄我们以及其他股东的股权，这将造成法律问题并对公司的稳定性构成威胁；且
(c)我们相信创始股东所提议的董事人员具备提升公司业绩所必需的经验及专业技能。
A.业绩不佳在创始股东未有参与相关运营期间，国美的业绩从门店网络覆盖、业务规模以至赢利能力的增长方面，已明显落后于主要竞争对手。在此期间，国美已丧失了从1987年开业的一家小公司发展至中国领先电器零售商的动力和势头。过去两年以来，尽管整体市场经济复苏，公司无论是收入、赢利能力还是市场份额均持续下滑。
鉴于2008年年底以来全球金融危机以及公司发生的突发事件的影响，我们认为采用2008年同期和2010年上半年数据，而不是以2009年同期和2010年上半年数据进行对比更为妥当。如以下市场数据所示，公司、国美的非上市公司以及大中(合称“国美集团”)业绩在过去两年中基本上并无进展，业绩也不如其主要竞争对手苏宁电器(15.97,-0.03,-0.19%)。公司正逐渐失去创始股东多年以来审慎地为公司建立的市场领先地位。
i.销售收入
下表（略）显示2008年上半年，苏宁的销售收入约仅为国美集团的70.09%；但到2010年上半年，苏宁收入已差不多赶上国美集团。在短短两年中，苏宁成功地将销售收入提升了近40%，而国美集团的同期销售收入则原地踏步。这一令人担忧的趋势清楚地表明，国美集团正将阵地拱手让与其主要竞争对手，除非管理层作出适当反应，否则苏宁将很快在销售收入上侵占国美集团的领先地位。
ii.门店数量
下表（略）显示，陈晓先生任职期间，从2008年年末至2010年上半年末，国美集团所经营的门店数量已经减少了约13%；对比之下，苏宁的门店网络却有约32%的增长。2008年年末，国美集团所经营的旗舰店、标准店和3C专业店的数目分别为76家、739家和44家；2010年第二季度末，同类店铺的数目分别为79家、637家和24家。这表明旗舰店数量在两年内几乎没有增加，标准店和3C专业店数目则大量减少。这严重背离了国美既定的大型店和专业店的业务策略，并导致国美集团市场渗透率的大幅减弱。上述趋势是公司所有股东均应关注的一个重要问题。
iii.赢利能力
与2008年同期相比，国美过去两年的经营利润率、净利润率急速下滑，而苏宁的业绩则不断壮大。与竞争对手相比，国美的赢利能力从领先变为落后。
于2008年，在创始股东的带领下，公司曾经提议并通过了“七个第一、一个领先”的战略规划，即规模行业第一；赢利能力第一；区域市场份额第一；单店经营质量第一；客户满意度第一；管理工具的先进性第一；物流体系的配套能力第一；店铺形态及数量领先于竞争对手。然而，遗憾的是公司未能有效执行上述战略方针，因此在许多方面丧失了优势。
B.全体股东股权摊薄陈晓先生已发出了通过摊薄创始股东的股权以便“去黄光裕化”的信号，这令创始股东感到深切的担忧。陈晓先生所提议的摊薄固然会对所有现有股东造成不利影响，原因是公司每一名股东的持股比例将相应减少。
公司因发行2016年到期的共计人民币1590000000元的票面利率为5%的美元结算可转换债券(“2016可转换债券”)而受到严苛条件的约束，加上董事局拒绝放弃一般授权，这都使得创始股东就陈晓先生有关所有现有股东股权摊薄的提议产生了更为严重的担忧。
根据我们的理解，BainCapitalGloryLimited(“贝恩”)有权按照2016可转换债券的条款行使其转换权，并成为拥有公司扩大后已发行股本约9.8%的股东。
2016可转换债券的发行(假设该等债券完成转换)将导致包括创始股东的所有股东持股比例摊薄。行使一般授权进一步发行股份将导致创始股东的持股比例遭到再次摊薄。
创始股东注意到，根据2016可转换债券的条款，贝恩有权并且已经向董事局委派三名非执行董事及指定一名独立非执行董事。凭借这样的持股比例而享有上述权利，显然不成比例。创始股东目前虽持有公司35%的股权，但在董事局却没有任何代表权，这与贝恩享有上述权利的事实形成了鲜明的对比。
尽管如此，贝恩对公司所赋予的信任已被证明是值得的，贝恩亦因此而得到可观的回报。根据2016可转换债券的条款，相关转换价格为每股1.108港元。若以2.35港元的价格(2010年9月14日公司股票收盘价)进行转换，则贝恩的原始投资在一年多一点的时间里就已翻一番多。
我们希望贝恩将致力于公司的长期发展(如其致力于公司的长期发展，我们必然也将与其合作)。然而，他持股比例相对较低在公司具有如此大比例的代表权及影响力，显然并不公平。我们希望且期望贝恩认知到鉴于创始股东对公司所作出的贡献，其应在董事局中享有公平和适当的代表权。
以剥夺或摊薄现有股东的股权为目的而发行股份的行为是不恰当的，也是与香港和百慕大法律相悖的。
截至2010年6月末，公司的现金和现金等价物共计约60亿元人民币。作为创始股东，在公司已经拥有充足的资金资源满足资金需求的情况下，我们坚决反对任何通过行使一般授权配售或发行公司股票以进行融资的计划。该等融资并无必要，且若通过私募开展上述融资而排斥现有股东的参与，则不仅对所有现有股东不公平，亦将摊薄所有上述股东的权益。
作为创始股东，我们认为为满足公司资金需要而进行融资的最适当方式就是在公司确实存在资金需求的情况下在股东大会上寻求股东的批准。根据公司治理的国际公认标准，董事局应充分地说明所需目的及金额，从而透明地进行上述活动。如此一来股东便可适当地对任何提议进行评估、考量和投票。这种方式将保证所有股东的权益并将充分满足公司的资金需求。董事局不应通过集资的方式不公平地损害现有股东的权利和利益。资本的筹集只应用于满足公司的合理资金需求。陈晓先生对摊薄所持的意见以及在摊薄方面的以往作为证明不应向陈晓先生和现有董事局授予一般授权。
C.提名人选的专业经验邹晓春先生
邹晓春先生(“邹先生”)从事执业律师近20年，为多家企业和投资者就中国资本市场业务的时间亦有10年。
邹先生与国美集团连续合作9年时间，期间，邹先生担任国美集团的企业法律顾问，建立了公司的法律架构，并经历了国美集团的诸多重大发展历程。在此其间，邹先生协助公司从区域品牌成长为中国规模最大且最为知名的品牌之一。公司后于香港证券交易所上市。邹先生还曾在2008年调查事件期间协助现管理层维护公司业务的稳定。
邹先生还有领导上市公司及大型企业的经历。邹先生曾于2008年接任国内上市的北京中关村(8.35,0.00,0.00%)科技发展(控股)股份有限公司(“中关村科技”；000931.SZ)的副董事长及其多家附属公司的董事长。他在中关村科技因原董事长兼总裁被调查时担当重任，成功稳定中关村科技，主持中关村科技及其子公司的全面工作，包括房地产开发、医药、创投、建筑等方面的运营。邹先生的工作得到了中关村科技股东和全体员工的普遍认可和肯定。
邹先生熟悉公司的业务，了解公司的历史，认同国美集团的企业文化，更清楚国美集团现时存在的发展问题。此外，邹先生相信加入董事局后，其对国美集团运营所依据的法律和监管框架的深度了解，将有助于提升透明度和强化公司治理，从而提升并增强董事局的领导。
黄燕虹女士(“黄女士”)是黄光裕先生的妹妹。她毕业于中欧国际工商学院，于1994年至2004期间在国美集团工作。任职期间历任国美集团的财务部会计、经理及副总经理等职务，在国美集团的运营、内部审计和财务方面拥有丰富的经验。黄女士除曾就职于国美集团之外，还自2008年至今担任北京明天信华投资有限公司董事长。
创始股东一致认为，凭借邹先生和黄女士合计约20年的经验和对国美集团的忠诚奉献，他们将会为董事局注入重要的专业技能和经验，从而恢复由其一手努力建立起来的品牌的精髓。他们将会努力代表公司及所有利益相关人的最佳利益。他们将通过不懈的努力保护、维护并提升公司的价值。