赤壁大战之后，曹操退回北方。因为赤壁一战元气大伤，一时也无法再对孙权和刘备用兵。
孙权和刘备为了各自的利益，又展开了竞争。
江陵会战之后，孙权和周瑜虽然对刘备袭吞荆南四郡不满，可又怕打刘备给曹操造成再次南下的机会，只好忍下这口气。
等各自占领了地盘，对荆州瓜分完毕，诸葛亮建议刘备上书朝廷，推荐孙权任车骑将军，领徐州牧。
诸葛亮这一计，明摆着想逼孙权往东北方发展。
孙权也不含糊，在周瑜和鲁肃的建议下，转而向岭南发展，并很快占领交州（今广东、广西）。这样，就对刘备占领的荆南四郡，自东与南两方面，展开包围。
刘备被包围了，不仅限制了发展，而且随时得提防着江东的进攻。
好在这时庐江郡叛变的曹营大将雷绪，被夏侯渊打败，带着数万人马南下投奔了刘备。孙权见刘备实力增强了，也不敢轻易动武。
就在双方暗暗竞争时，一向体弱多病的刘琦病死了。诸葛亮立即策动荆州南半部郡县首领，共同宣誓支持刘备继任荆州牧。这意味着在名义上获得了对荆州的占有权。对此，孙权既生气，又不安。周瑜建议用武力干涉刘备。鲁肃劝说孙权不能冲动，他可以去见刘备，争取一些利益。鲁肃来见诸葛亮，要求归还荆州。诸葛亮也不想现在与孙权大动干戈，于是让刘备承认南郡属孙权管辖，而刘备只占领江陵以南地区。这样，周瑜这个南郡太守就名正言顺了，而孙权也正式承认刘备为荆州牧。
周瑜仍然心有不甘。可这时刘备又增强了军力。刘备成为荆州牧后，北荆州的刘表旧部，在黄忠和魏延的号召下，纷纷叛离襄阳的曹仁，越过周瑜的江陵，南下投奔刘备。这样周瑜再想动武也不容易消灭刘备了。
刘备当上了荆州牧，十分得意。他知道，自己能有今日的局面，全是诸葛亮出谋划策、鼎力相助之功。为了稳住南荆州的局面，刘备任命诸葛亮为中郎将，督理零陵、桂阳、长沙三郡。
诸葛亮把自己的大本营设在临烝（今湖南省衡阳市），开始治理地方。
这时，他的角色又从出谋划策的张良，变成了经营后方、治国安民的萧何。
诸葛亮治理地方，解决了一个最大问题，就是他用“德治”取代“法治”，平抚了不断叛乱生事的少数民族武装，使混乱的局势得到稳定。
诸葛亮虽然把现有的地盘治理得井井有条，可他知道，这不是目的，他们的目的还是要不断发展，争夺天下。
可是，往东、往南和往北发展的道路都让孙权堵死了。想往西发展，时机还不到。而且有周瑜镇守江陵，西进益州的计划根本无法实现。
按诸葛亮的《隆中策》规划，占据荆州后，就是西进益州。而现在，他们要西进益州，拦在面前的就是周瑜镇守的江陵。
硬夺肯定不行，诸葛亮提出了“借”的办法，可又怕孙权不答应。
刘备决定亲自去找孙权“借”江陵。诸葛亮知道刘备去可能会有危险，但成功的可能性比自己去要大得多，也就同意了。
诸葛亮认为刘备去江东，危险来自周瑜，而不是孙权。于是，他叮嘱刘备的随从人员，有事可求助鲁肃，警惕周瑜方面的反应，要时刻保持警戒状态。
刘备一行来到京口（今江苏省镇江）会见了孙权。刘备虽然是孙权妹夫，却是荆州牧。孙权依然以州郡首长之礼款待他。
刘备借口他那里人太多，住不下，想借江陵暂住，等日后找到好地方，或往北扩大了地盘，再把江陵归还孙权。
孙权心想，这哪里是借江陵，分明是借整个荆州。可他又不好当面拒绝，就说：“这件事我得和周瑜商议一下，江陵毕竟是他拼命打下来的，不经过他就借给你，他心里会不平衡。”
刘备听孙权说得合情合理，也不好再说别的。
孙权立刻派人把这件事去江陵通告周瑜。
周瑜不仅坚决反对，还向孙权提出建议：“刘备乃一代枭雄，身边还有关羽、张飞等熊虎之将，他们绝不会甘心处于低弱的位置。所以，我认为最好把刘备扣留在江东，替他盖最好的宫室，多给美女玩乐，以娱其耳目。将刘备和关羽、张飞长期分开，使他们发生离间，我就可以趁机出兵收回荆南四郡。如果把江陵也给刘备，让这三个人驰骋疆场，他们就会像蛟龙得到云雨，飞腾九天，不可控制。”
孙权非常同意周瑜的分析，有意采纳周瑜的建议，于是召来大将吕范和鲁肃商议。
吕范同意周瑜的建议。可鲁肃却坚决反对，他对孙权说：“将军虽英武盖世，但我们江东的实力有限，根本无法与曹操对敌。况且，荆州的几个地方刚刚收服，对老百姓也没什么恩德，不如让刘备去安抚他们，稳定荆州局势，共同抵抗曹操。这对我们更有利。所以，我认为可以把江陵借给刘备。”
听鲁肃这么一说，孙权也想，就算自己消灭了刘备的势力，也难以与曹操抗衡，还不如联合刘备共拒曹操。
于是，他打消了扣留刘备的念头，备送重礼，把刘备打发走了，也没提借江陵的事。
诸葛亮见刘备全身而归，虽未借到江陵，也很欣慰。
不久后，周瑜因伤病而死，由鲁肃接替他坐镇江陵。
鲁肃继任之后，仍坚持他“联刘抗曹”原则，向孙权建议，答应刘备的请求，出借江陵，让刘备负责西线防卫。
孙权接受了鲁肃的建议。
于是鲁肃将江陵军团，东移到陆口（今湖北嘉鱼县西南）。刘备则将荆州的治所由公安移到江陵。随后，刘备任命关羽为荡寇将军，以襄阳太守之职，驻屯江北。任命张飞为征虏将军，兼领南郡太守。
至此，刘备已拥有荆州九郡中除了曹操手里的南阳郡和孙权手里的江夏郡的七郡。
刘备占有荆州七郡之后，继续招贤纳士。“凤雏”庞统就是这时来投奔刘备的。
诸葛亮从出山到建安十五年（210）冬，帮刘备取得荆州五郡，用三年时间就完成了《隆中策》中的第一步（占荆州）的任务。
这时，诸葛亮开始思考第二步，如何谋取益州。