11月4日，徐州“剿总”司令部在徐州召开军长以上官员参加的军事会议，顾祝同传达了蒋介石关于徐蚌会战的意图。会后，冯治安特地邀师长崔振纶、过家芳作了个别长谈：“大战在即，兄弟当同舟共济，今后有事由你们二人负责两个军的工作。”显然这是拉拢崔、过二人，想进而稳住部队。
11月5日，一三二师师长过家芳将“剿总”会议精神及冯治安的谈话内容向何基沣作了汇报，何亦向过通报了整个形势，他说：“党又派代表来此，行动已经逼近，但准确日期未定，现在最担心的是三十七师师长李宝善和三九四团团长王仲元。由于时间紧迫，已无法进行工作。”最后，他们研究决定：以一三二师三九四团一营张宝山配备在师部北山，对付军部和王仲元的不测行动；三九五团马秉正部控制西北平地；三九六团在微山湖与柳泉之间，监视七十七军军长王长海的行动。
就在这个时候，杨斯德把华东野战军确定的第三绥靖区起义的时间即11月8日，正式通知了何基沣。
此时，华东野战军第十纵队已越过滕县、官桥，进入待机地域徐州以东的韩庄。
几乎在同一时间，驻守在韩庄运河北岸的一一一团三营的阵地前，突然响起了一阵枪声。三营营长、中共地下党员王世江知道情况有变，急令九连连长前往查看。不久，九连连长带来两个解放军战士，王世江喜出望外，坦率地通报了自己的身份，解下手枪，甩在一旁，请求他们带自己去见解放军首长。
在韩庄村外的一个大坟包后面，王世江见到了解放军华东第十纵司令员宋时轮和政委刘培善，王世江自我介绍说：“我是中共地下党员，公开身份是七十七军一三二师一一一团三营营长。”
宋司令员问：“你同我军什么人联系？”
王答：“杨斯德、孙秉超。”
宋又问：“他们对你有什么交代？”
王答：“向我传达了陈毅司令员的命令，掌握好部队，待命起义。”
宋时轮高兴得握住了王世江的手说：“好，你来得正好，”接着作了自我介绍，又把刘培善政委介绍给王世江。
宋时轮问王世江：“你们现在准备怎么办？”
王世江立即双脚“咔嚓”一拢，立正回答说：“如果首长认为现在起义的时机到了，就请下命令吧。”
宋时轮和刘培善认真商量后，当即决定同意王世江率领该营起义。
当日，王世江的第三营根据宋司令员的命令，率先起义了。
但是，消息很快被国民党第三绥靖区谍报科长张捷康知道了，夜11时许，张找到作战科长刘鸿书说：“听说七十七军有1个营投共军了？”
刘鸿书早知此情，有意说：“情况没有弄清，先不要向徐州报告为好。”刘鸿书即将此事汇报给何基沣，何嘱咐刘一定要应付好陈继庵一伙。
时间在急速地流逝，矛盾却接踵而来。
11月7日上午，一三二师团以上干部会议正在紧张地进行。师长过家芳刚刚传达完徐州会议精神和介绍最近两天的局势，斗争就开始了。团长马秉正一向对蒋介石不满，开封解放时他正在家中，当解放军检查他家时，他冒充平民百姓，谁知解放军却指名道姓地指出他的团长身份。此时，他感到大祸临头，却没料到解放军宽大为怀，去留听其自便。如今想到此事，仍然是感慨万千，他说：“我们受国民党嫡系部队的长期歧视、欺侮，解放军却对我们仁至义尽，现在是选择出路的时候了。”
副师长孙铭泉也说：“人家看不起我们，还让我们打头阵，什么时候把我们消灭光，他们就高兴了。我看只有一服灵丹妙药能起死回生，那就是与共产党讲和。”
参谋长陈乃昌和三九六团副团长贾宗周也表示赞同。
可是三九四团团长王仲元却弹反调：“情况很紧急，但是我们要听王军长的，王军长说怎么办就怎么办。”
会议中大家开始争论起来，大有不可收拾之势。过家芳考虑起义的时间未到，目前不可强求，免得弄巧成拙，遂顺水推舟地说：“此事我正要向军长报告、请示，看他的意下如何，回头再说。”
散会后，过、孙二人研究了应急之策，为防止王仲元向王长海告密，决定由过家芳赶在王仲元之前，向王长海说明情况，解其疑窦。临行前，过家芳对孙铭泉说：“如我被扣留，部队一切由你负责并报告何副司令，做好应变准备。”
过家芳并没有被王长海扣留，但是，贾汪前线指挥所却接到了陈继庵的电话通知：安阳的四十军一○六师已空运徐州，将很快去前线配合作战。
这是一个危险的信号，将使起义面临更为艰难的形势。
起义到了关键的时刻，可是，五十九军的领导层对起义的问题还没有统一认识：三十八师师长杨干三、一八○师师长崔振纶犹豫不决，参谋长刘景岳则执意不从。为进一步统一思想，副军长孟绍濂邀请思想进步，同杨、崔关系密切的军需处长邢泽民同他们一起商谈。但是，会议一开始就遇到了困难。崔振纶说他全家都在江南，不能不考虑家属的处境。杨干三低头沉思，一言不发。刘景岳则明确表示不能参加起义。会谈了3个多小时毫无结果，弄得不欢而散。
为了打破僵局，孟绍濂急找何基沣商讨对策，并提出可否延期起义。经杨斯德、孙秉超研究，郑重提出：起义时间是华东野战军定的不能变，8日必须实施，有多少算多少；如不起义，就地歼灭。为了给五十九军施加军事上的压力，杨斯德派人同解放军正面部队取得联系，在万年闸方向实施突破，迫其就范。按照这个方案，解放军山东兵团一部7日晚即迅速突破了万年闸，全歼守桥部队，有3个团的兵力强渡运河，一举成功。
军事压力很快起了作用，五十九军参谋长刘景岳向何基沣报告万年闸失守，何即转告了冯治安的命令：“限天亮之前夺回失地，否则，一定军法从事，团长、师长也不姑息，军参谋长刘景岳也要以贻误战机问罪。”
刘景岳听完何基沣传达的命令，惊恐万状，在电话上乞求说：“杨师长已经急哭了，黑夜仓促间，部队联系不上、寸步难行。请副座念多年长官部下的情谊，万望宽恕，事已到此，请想个办法才好。”
何基沣故意以不耐烦的口气说：“办法由你们自己想，找孟副军长商量个一致意见告我，再行定夺。”并告诉他说：“天明以后，执法队就从徐州来到贾汪，你们商议的时间决不能拖长。”
午夜时分，孟绍濂即电告何基沣，意见已经统一，但他们希望见何一面，何基沣很快赶到五十九军军部，对他们说：“本不应有这些事，官兵又伤亡这么多，真令人痛心。我西北军受了人家多年的气，已经到了出气的时候了。”
崔振纶也改变原来的态度说：“他们走运的时候，我们巴结不上，现在他们要入土了，我们也犯不着为人家戴孝帽子。现在我们的出路只有一条，就是与共产党讲和。”
对他们反映的一些实际问题，何基沣也一一作了解答，如为解决江南的家属生命安全和生活困难，已派人送去200两黄金。并告诉大家，张克侠副司令很快会来五十九军，同部队一起行动。这样一来，人心才安定下来。何基沣当即签署了部队向解放区开拔的命令，并请孟绍濂、崔振纶、杨干三也在命令上签名副署，但刘景岳等人仍然担心如何与解放军取得联系。于是，何基沣按计划把杨斯德请出来，同大家见了面，杨斯德向他们介绍了全国的形势和解放军当时的态势，说明共产党对起义部队的政策，终于打消了他们的种种疑虑。
1948年11月7日，是张克侠一生中最为焦虑的一天：冯治安因为张克侠曾多次动员自己起义，早已加强对张的防范，所以令他住在徐州，不允许他接近部队。张克侠想到前方战斗已经打响，起义就在明早，心中焦急万分，认为必须设法脱身，尽快赶到贾汪，以保证起义成功。他一方面向冯治安提出要去贾汪参加作战指挥，一方面通过何基沣、孟绍濂向冯提出同样要求，但均被冯治安拒绝。于是，张克侠向冯严正声明：“前方将有大的战事，我应到前方去主持战前会议！”不料，冯治安将五十九军副军长孟绍濂、七十七军副军长许长林请到徐州，让张克侠主持开会讨论作战计划，并要陈继庵参加，起监视作用。冯治安企图困住张克侠，并拴住前线两个主官。
会议一开始，冯治安就摆出“马拉松”架式，要大家提出作战方案来，上午开了半天，没有任何结果，下午又继续讨论，仍然形不成方案。
晚上，冯治安宴请邱清泉，留下陈继庵，要会议继续进行。这时，贾汪突然来电话，要找张克侠讲话。开始是何基沣，接着是杨斯德，都是催促张尽早赶往贾汪，陈继庵怀疑地问：“什么人来的电话，有什么急事吗？”
张克侠沉着告诉他：“是何副司令催我到贾汪。除了打仗是急事，还有什么急事？”
8日零时，冯治安回来后问起讨论的情况，孟绍濂说：“总司令，搞那么多方案干什么？”
冯说：“你们不是报告敌人调动频繁吗？我们要多备几个方案。”
孟说：“那总司令为什么叫刘振三军长去上海，他一有事就请假，总司令也就准他的假，军长走了，把担子加给我，我没话讲，但把我留在徐州，把责任加到参谋长身上，我于心不忍。”
参加会议的人见孟绍濂十分激动，都默默不语，冯治安一时也无言以对。
张克侠见时机已到，遂说：“前方紧急，指挥官留在这里很不利，今晚让他们回去做好准备，明日再来。”
冯治安无奈，只好表示同意，孟绍濂再三请求让张副司令亲自去前线指挥，但冯治安执意不允。孟只好在临行前暗告张克侠，望他及早脱身。
张克侠心急如焚地回到都天庙营房办公室，简单收拾了一下行装，正欲出走，冯治安又来了电话，说是8日天明开一个紧急会议，要张务必参加，张克侠托辞牙痛甚烈，需要到医院就诊一下即去开会。凌晨4时左右，张克侠悄悄叫醒司机何梯修，即和侍从副官一起驾车向徐州郊外冲去。
通往郊区的栅子口前，挤满了等待进出的人，因为没有到放行的时刻，张克侠亮出副司令官的身份，以视察防务为借口，骗过哨兵，冲出了徐州。
张克侠原以为行动秘密，殊不知陈继庵早就派人在监视他，张一出城陈继庵即接到了报告。陈慌慌张张到冯治安处，告诉冯的随从高级参谋尹心田：“张副司令开小差了。”说罢即上楼见冯治安。很快冯全副武装走下楼来，叫尹心田准备汽车，要去“剿总”报告刘峙。尹心田早年参加过共产党，在莫斯科中山大学学习时是张克侠的同学，平时关系甚好，有意成全张的行动，即说：“事情还没有弄清楚就去报告，万一错了，刘峙一定会批评你过于慌张，依我之见，最好先打电话到各处，问问张副司令是否在那里，请他回个电话。”
冯治安点头称是，这就为张克侠的脱险赢得了时间。
在徐州到贾汪的途中，张克侠首先到一三二师师部同过家芳见了面，并打电话给何基沣，告知已安全脱离虎口。上午8时，张克侠赶往贾汪。为稳住冯治安，张克侠专门从贾汪同冯通了电话，申明：“在关键时刻，我必须和我的部队同生死共患难。”并再次以何基沣和他本人的名义，请冯也来贾汪前线，亲自指挥作战。
冯治安明知有诈，但也无可奈何，只好作一个顺水人情，命张克侠在前线负责指挥。接着，冯治安又给何基沣通话，以威胁的口吻说：“安阳四十军的部队已有1个旅空运徐州，马上就开到前方归你指挥。”
何讥讽地说：“这都无关紧要了，最好是总座亲自来一趟，局势或许可以好转。”
就这样，争取、反争取的斗争一直持续到最后时刻，但是，双方均无回转之意，此时，也只能分道扬镳了。为防不测，张克侠、何基沣同杨斯德商定，将原定11月8日12时起义的时间，提前两个小时。杨斯德去万年闸向解放军通报了这一情况，并约定，为防止起义部队中不坚定分子集中逃跑，请解放军继续前进，配合起义部队行动。
起义行动开始了。
张克侠、孟绍濂率五十九军向台儿庄集结。
过家芳争取王长海未成，即率领一三二师开始向北移动，去峡口渡河到驿县以北集结。
李连城在韩庄率三十七师一一一团北上驿县。
何基沣在最后争取刘自珍干训团起义后，即随前线指挥所和直属部队向洋塘转移。
至此，何基沣、张克侠和整个五十九军两个师、七十七军1个师和一一一团全部共23万余人，高举义旗，投向人民怀抱。
11月10日拂晓，各起义部队先后到达运河北指定地点。
11月12日，起义部队在临沂受到了解放军鲁中南军区张光中司令员、高克亭政委的盛情欢迎。
11月28日，何基沣、张克侠、孟绍濂、过家芳、崔振纶、杨干三联名通电全国：
当日寇投降后，人民之疮痍未复，而内战之烽烟又起，蒋贼既不顾全国人民休养生息之愿望，复不顾中共维护民主和平之努力，仅恃美帝之援助，甘冒大不韪，向人民解放军发动罪恶的战争。对我西北军仅剩之十余团部队，仍惶恐其存在，复又驱迫走上徐州外围的内战前线，陈师鲁南两年有余，兵不为补，弹不为给。蒋贼此种阴谋，全军为之寒心。时当今日，举国人民归向中共与人民解放军，蒋贼大势已去，覆没之期即在眼前。本军为顺应全国舆情，恢复过去爱国爱民初衷，继续为人民事业而奋斗，在全体两万余名官兵热烈要求下，爰于11月8日，在徐州以北贾汪、台儿庄防地毅然举行起义，加入人民解放军。今后誓愿在中共中央领导之下，根据人民解放军的宗旨及人民解放军宣言所示各种政策与主张，重建本军为人民军队。为驱逐美帝国主义，打倒人民公敌国民党反动派而战斗。以期早日成立全国统一的民主联合政府，为民族独立、民主自由、民生幸福及全国人民的彻底解放而努力，实现孙先生、冯故总司令及诸革命先烈未竟之遗志，而慰全国人民对本军之殷望。兹当起义之初，部队整顿待命之时，特通电全国，奉告各界同胞，尚望多予指导。对我旧日同僚，军界同仁，本军愿作诚挚之进言。处此革命巨浪席卷全国之际，顺民者昌，逆民者亡。为国家民族与个人前途计，与其重蹈王耀武、黄伯韬的覆辙，不如学吴化文、曾泽生的举义，或效郑洞国、孙良城等率部投诚，尚可获得人民的宽容，免受人民的惩处。如真举义有功，并非投机取巧，别有企图，则必可获人民之爱护。本军历史，即为明证。何况今日蒋贼统治已面临崩溃，全国革命胜利指日可期。时机紧迫，稍纵即逝。故望国民党军队中一切爱国志士，早日率部起义，其他则如郑洞国榜样早日率部投降，借以缩短革命战争时间。光明与黑暗，新生与灭亡，何去何从，速为抉择。
12月9日，解放军华东野战军领导陈毅、张云逸、粟裕、谭震林，复电何基沣、张克侠：
贵部在徐州前线毅然起义，加入人民解放军，极为钦佩……期望为打倒封建主义、官僚资本主义及美帝国主义在华侵略势力，建立民主新中国而奋斗！
12月10日，毛泽东、朱德致电何基沣、张克侠、孟绍濂、过家芳、崔振纶、杨干三诸将军并转全体官兵：