三九公案
“我们的这些探索,对企业的快速发展起了推动作用,是富有成效的。但严格地说,我们在探索中推行的这些办法,还是有限度的,其中包含很大的不合理成分。因为我们推行这些办法的前提,是把三九集团作为国有企业,把三九集团的资产作为国有资产来界定的。但是,三九集团是以赵新先同志为代表的创业者们依靠500万借款发展起来的,这500万借款早在创业之初就靠我们三九自己的力量全部清偿完毕,实际上等于国家没有投一分钱,反过来我们三九是无偿地向国家奉献了15亿利税。三九的创业资本,事实上只有知识资本,即以赵新先同志为主要研制者的一个科研成果‘三九胃泰’,或者说包括‘三九胃泰’在内的3个科研成果(其他两个是稍后开发生产的‘壮骨关节丸’和‘正天丸’),以及这些科研成果的主要发明者与产权持有者即赵新先等同志的技术、知识、信息、管理等等。这些知识资本,至今不曾享有一分钱的产权,依靠这些知识资本发展起来的三九集团108.7亿总资产和47.33亿无形资产,全部是被作为国有资产来看待的。在这样—个不合理的前提下所推行的产权改革,也很难说是合理的。如何解决这个问题,仍然有待于进一步探索。”
这段落话是正式写在1999年7月1日中共三九企业集团委员会《关于在邓小平理论指导下改革创新发展壮大若干问题的决议》中的。这个决议,是三九集团对1985年创业到1999年前的历史总结和评价,是一个非常正规的,甚至是郑重其事的文件,是一级党委的正式文件。它与赵新先在一般会议上的讲话具有完全不同的性质。
这是三九第一次将集团的性质和产权改革的问题以一级党委决议文件的形式提出来。
从这段文字中我们似乎可以看出两个意思:一是三九集团的性质不是国有企业,应该是赵新先等人创办的民营企业。如果认定它是国有企业,它也应该是一个知识型企业。二是,三九的产权改革以国有企业来操作是不够的,应该以民营企业性质来操作。那么它的产权怎么改就不应该由哪一级组织来审批,或者更不应该由别人来决定。三九能不能改制,改不改制,怎么改,应该由企业的创办者赵新先来决定。或者说如果认定它是国有企业,由于它是知识型企业,专利、技术等因素应该获得更多的股份。
以上问题提出的根据是,赵新先创业时建南方药厂的500万元是借款。它不是南方医院或南方医疗中心的投资。
三九集团500万元借款的公案一提出来,就引起激烈争论。赞成的意见认为,三九是戴“红帽子”的民营企业。
所谓“红帽子”企业,是上世纪80年代、90年代的一种非常普遍的现象。一些民营企业、私营企业找一个国营挂靠单位,登记为集体企业、合作企业、校办企业,甚至挂靠为全民企业,给自己戴上一顶“红帽子”。
反对者认为,三九集团毫无疑问属于国有企业。
首先,根据当时的历史环境,不难想到,赵新先向广州第一军医大学借500万元,不仅借钱,而且借国有之名,用于成立南方药厂。这500万元首先用于工商注册,这样,南方药厂理所当然是广州第一军医大学的附属企业。军队背景、国企身份在三九集团的大肆扩张中,在获得银行的大力支持中到底发挥了多大的作用,恐怕是很难用数字来衡量的。
其次,虽然赵新先及其创业团队为诞生之初的南方药厂贡献了至关重要的三项发明,但是别忘了赵新先当时的文职军人身份。也就是说,如果赵新先无法证明这三项发明是与其本职工作无关的业余发明,那么这三项发明属于职务发明,知识产权依然属于国家。南方药厂的出资人是军队院校,知识产权属于国家,南方制药厂产权完全归属国家毫无疑问。
赵新先的贡献在于让知识产权市场化,充分实现了知识产权的经济价值。即使三九集团对赵新先的这一贡献没有给予完全的经济回报,赵新先也没有理由任意践踏公众股东的合法权益。
从剑桥找到灵感
也是在1999年7月的这个决议文件中,三九党委正式把企业认定为知识型企业。因为,三九是靠赵新先这样的一些拥有专利、技术和产品的知识分子创办的,发挥了知识的价值和作用。更因为南方药厂实际上是第一军医大学的一家校办工厂。
在当时企业改制非常困难的情况下,赵新先为自己铺垫了另外一条可能好走一点的路。
1997年,赵新先到英国剑桥大学去讲课,剑桥大学的校长介绍:他们的校办工厂有700多家。赵新先就觉得非常惊奇,因为在中国的概念里,校办工厂有五六家,七八家,就够多了。如果超过几十家,已经认为是非常多了。而英国的剑桥有700家校办工厂,而且每年以20——30%的速度增长。
赵新先当时就问:为什么你们的校办工厂发展得那么快?剑桥的校董介绍说:我们所有的校办工厂都是教授带着科研成果办的,跟你一样,你也是带着“三九胃泰”办的“三九集团”。他又详细介绍:这些校办工厂都搞“股份制”,持有研究成果的教授和他的研究班子,一般占有70%——90%的股权,校方占10%——30%的股权,可能有其它的风险基金进来,由董事会来管理工厂。这个董事会,跟三九有类似的东西。三九没有董事会,上级给了充分的自主权。而在西方国家,决策是董事会来决策。但是由于它是从一个科研成果发展起来的高科技企业,所以决策权往往是给学术、学科的带领人,也就是“这个科研成果的带头人是谁,谁对这个公司就有决策权”。他提出的建议、他提出的发展策略,董事们原则上都是会同意的。因为在这个领域里面,他最有发言权。
对于这样的企业发展模式,赵新先回来后认真进行了研究。他认为,恰恰三九也是这么一个发展模式,微软也是这种发展模式。在国内,像方正、联想,也类似于这种发展模式,就是一个科研成果和一个成果的发明者作为转化这个成果的转化者,它的成功率是很高的。把这个科研成果卖给另外一个管理者去转化,这种成功率可能是很低的。微软如果不是比尔·盖茨当董事长兼CEO的话,微软也不会有今天。这就是知识型企业的概念。我们中国的科研成果转化成功率只有3%——5%,原因是没有按着知识型企业的客观规律去操作。
谋划改制
在三九集团党委《关于在邓小平理论指导下改革创新发展壮大若干问题的决议》中,以知识型企业为原形对三九的股权安排、产权改革作了方案设定。
对于三九的产权改革,赵新先在这次设定方案当中作了多种考虑和选择。如果认定为民营企业最好,这样就完全把企业握在了自己手中,但可能性很小。那么以国有企业为原形来设定,以知识型企业为原形最理想,有现成的国外模式可借鉴,最起码有国家技术入股35%的政策界定,事情就好办得多。因此,赵新先认为,知识型企业的产权方案可能最容易走得通,因此作了重点强调。
在制定和通过这个决议的党委扩大会上,赵新先讲话特别强调[JP3]:“[JP]我们从‘三九胃泰’的发展看到了知识型企业成功的经验。但我们总结得太晚了,我们认识到这个问题太晚了。如果在80年代末,我们能够认识知识经济,把培养知识型企业作为我们的主题的话,我想我们三九的发展会更快、更健康。当然认识晚了也不是我们的主观愿望,是客观因素的制约决定的。但是我们总算认识到这个问题。以前我们自己走过的路,自己意识不到它的内涵,说明我们的水平还是比较低的。但我们今天认识到了,也并不算晚,而且从国内来讲,我们是率先认识到这个问题的。什么是知识型企业?三九集团走过的路、南方制药厂走过的路,就是知识型企业的路。一个科研成果,发展成为一个经济巨子,成为中国制药工业的第一。这是不可想象的,而且国家没有投入一分钱。我们国家有几百个上千个企业,国家投几个亿、几十个亿、上千个亿。我们没有,我们就是靠这样一个内涵,靠一个科研成果、一个科研成果的管理者发展起来了,这是知识型企业的两个基本因素。所以大家要认识到,我们提出发展知识型企业,不是战术上的措施,而是战略上的举措。”
1999年,三九如此郑重其事地提出企业改制,设计产权方案,是有三个方面的考量:第一,当时企业的股份制改造已经登场,中小企业的股份制进展顺利,大型国有企业的股份制在酝酿破题之中,不少企业在悄悄地推动。第二,根据中央关于部队停止办企业的决定,三九集团从部队企业转成地方企业。如果说在部队时,进行股份制改造和企业改制是不可能的,但到地方以后就有一线希望。第三,三九集团南方药厂正在筹划上市,获得了上市批准,此时将整个集团改制,正是一个好时机。
因此,三九集团召开了这一次常委扩大会议,首先对过去进行一次回顾总结,再对未来进行展望。企业改制就列为最主要议题。为了确保改制成功,三九甚至提出了一个保底的方案:如果不能以民营企业和知识型企业的形态下改制,那么就以普通国有企业的形态改制,过去已经形成的资产可以不改,增量资产股份化也行。从三九集团自身的特殊情况来看,目前存量资产还不好动。比如南方药厂,即便只给赵新先等创业者5%的股权,现在也找不到比较理想的操作办法。因为如果让创业者自己拿钱买股份,谁也买不起。今后的事情比较好办,可以在增量资产上进行产权创新,新成立的公司就可以搞股份制,让经营管理者持股。但当前对存量资产动手术,时机还不成熟。当时所能做的,主要是根据所属企业的情况和特点,采取不同的改制方式,使经营管理者和广大员工与企业结成“命运共同体”,共谋发展,同担风险。同时,还要搞好经营管理者持股、经营管理者年薪制试点,深化分配改革,强化激励机制,进一步调动经营管理者办好企业的积极性。
这个思路与改制成功的CL模式路径相同。1997年,CL的老总李东生与惠州市人民政府签署了一个为期5年的放权经营协议。按照协议规定:CL到1996年形成的3亿元净资产全部划归惠州市人民政府所有,此后每年的净资产回报率不得低于10%,如果增长10%—25%,管理层可获得其中的15%;增长25%—40%,管理层可获得其中的30%;增长40%以上,管理层可获得其中的45%;超出部分奖励给管理层。这个计划被李东生称为“阿波罗计划”。2004年,CL集团整体上市。
经过7年的改制,CL的股权结构发生了变化。7年前,CL是一个国有独资企业,整体上市后,国有股在CL所占的比例只有25%,李东生等1000多名员工持有公司25%的股权,其它50%的股份由战略投资者和公众持有。而李东生等管理层成员得到的股权正是来自于改制7年来CL的增量资产。李东生个人持有CL公司6%的股份。这是大型国有企业改制成功的为数不多的案例。
“1:18”与“内部下海”
赵新先对国有企业分配、产权制度的撞击,从南方药厂建厂以后就开始了。
1985年8月7日,赵新先带5个年轻人来深圳看厂址。那时的深圳笔架山除了长满狼毫般的野草,只有两间低矮简陋的棚屋趴拉在半山腰上。那是武警14中队守备边境时建造的警犬屋。
弯着腰,钻进了还散发着犬粪气味的狭小的四方空间,赵新先苦笑一下,情不自禁地朗颂起刘禹锡的《陋室铭》:“‘山不在高,有仙则名,水不在深,有龙则灵,斯是陋室,唯吾德馨……’好!咱们南方药厂筹建办公室就设在这里。”然而,几个年轻的创业者却蹲在犬屋外长吁短叹!
“泄气啦?嘿,我说呀,你们该长长见识啊!都过来看看——”顺着赵新先的手指望去,浮现在眼前的是远处罗湖桥附近黄尘滚滚的基建工地,一片高楼大厦正在崛起。
“看到了吧!那里原是一片荒芜,但现代化的深圳即将从那里站起来!别看现在笔架山荒凉的样子,过不了多久,咱们现代化的南方药厂也会风景这边独好……到那时,你们都是‘开厂元勋’哟!不过,如果有谁不愿干,现在还来得及说‘不’,但可不要后悔啊!我可是‘吃了称砣,铁了心’,过两天,咱就把老婆孩子接来在这里安营扎寨……”
在这种理想主义的感召下,赵新先带领一帮年轻人开始了深圳的艰苦创业。每人每天只有一元人民币标准伙食,每人平均只有1.3平方米住宿面积,没有通电,没有通水,大家没有说什么,似乎没有怨言。
但是,当南方药厂建成投产,年销售收入过亿元的时候,心理的不平衡就出现了。
1994年,三九集团销售收入超过30亿元。一天,第一批上山创业的一位年轻人走进了赵新先的办公室。他直率地说“我不干了!贡献和所得太不平衡了。我要自己去干了。”
这是南方药厂的第一任销售部长,赵新先非常器重他,他也为南方药厂做出了巨大贡献。显然,他去意已决,无法挽留。
年轻人去了,赵新先陷入了沉思。这可能是第一个,如果没有解决的办法,可能接下来就是第二个,第三个……
一天,三九集团30多名骨干被召集到深圳香格里拉大酒店召开会议。在这次会上,赵新先提供给大家一个工资分配方案:1:18.按照级别,每个人都能对号入座,计算出自己的收入。那可是一下子翻了好多个跟头。
一拿到这个方案,会议就炸了锅。
当时,国务院规定的职工与国企厂长工资的比例最多是1:3,深圳市执行1:5、1:6,是悄悄地做。1:18?太冒险啦。
但这涉及到在座的每一个人的利益,大家怎么不交头接耳,脸红耳热。
突然,一个年轻人说话了:“老板,你敢不敢拿18?”
赵新先说:“我是拿18.”
“你敢拿18,我们就敢就拿16,拿14,拿12……”。
这是一次激动人心的会议。为郑重起见,这次会议也被称作党委扩大会议。
赵新先抛出一颗炸弹,却显得神态自若。他说,1:18是有依据的。总后生产部张志祥副部长带领一个工作组到新加坡考察了40天,学了很多经验。其中有一条就是1:18,他们那里就是这么做的,我们把它搬过来了。
1:18,不仅仅是分配机制,而且提供了企业的发展机会和空间。这对年轻人来说,也是一种财富。
所谓“1:18工资制”就是将员工报酬分为18个等级。在年终发奖金时,首先定下基数,即以1级员工的年终奖为基数,各员工的年终奖就等于其级别乘以这个基数,高低工资相差18倍。这种将普通员工和集团高层的报酬拉开18倍的报酬制度有以下两点好处:
一、避免公司管理人员谋求隐形收入或贪污行为。我国国有企业的工资报酬制度也是采取“分级制”,只不过没有拉开,尽管经理人的工作要比普通员工的复杂得多,承担的风险也大得多,但他们的报酬则和普通员工的相差不大。这种“不公平”的报酬制度使得很多国有企业经理“不思进取”、谋求“隐形收入”。如:公款大吃大喝、公费旅游等,甚至贪污。大量“耗子”的存在也是很多国有企业经营不善的根本症结所在。
二、大大调动了员工尤其是年轻员工的积极性。1:18工资制还为员工尤其是年轻员工提供了充分的“上升空间”,从而可以留住他们并充分调动起他们的积极性。在很多企业,一个年轻员工也许要工作五年甚至十年方能得到升迁,长期工作没有提升,即使公司报酬很高,也往往难以留住人才,难以调动员工的积极性。因为,员工在决定其工作的努力程度时,起主要作用的往往不是他们已经拥有的,而是他们对未来的“期望”。在三九集团,只要认真干,员工基本年年都可以得到升迁机会。正是因为有这样的激励机制,才使员工尤其是年轻员工充满着“斗志”,调动起了企业最具活力的生产要素——人的积极性。
尽管18级级差已经拉得很开,但终究有个头,随着员工级别的不断增长,“彼得效应”必然也会发生,即一些员工会被提拔至其不能完全胜任的岗位上。这时候,一方面由于岗位的挑战性超出他们的能力,会不断遇到挫折产生“消极颓废”的工作情绪,必然妨碍工作效率;另一方面,还会直接影响下属员工的工作积极性,“不能再被提拔”也意味着他们的下属也到了“提拔极限”。为此,三九集团采取了独特的“下海”制,则正好弥补了上述问题的出现。
三九集团规定:每一个中层干部在他的岗位上都有一个任职年限,而不能一直呆下去,尤其是部长级干部,明确规定其任职期为三年,任期满后,如集团无其他安排,他必须“下海”。所谓下海就是离开集团总部,去寻求合适的企业。他可以利用三九的品牌和资金建立三九集团的二级公司,“自筹资金”进行股权式兼并,在兼并的企业中任总经理。
这种“下海”制将原先“静止”于集团内部的1:18级动态拓展至集团外部,使三九的1:18级就像一个运动着的扶手电梯,即不断将三九的精英们输送到竞争激烈的集团外部世界中,为他们提供更为广阔的发展空间,又不断给予集团内部员工上升的机会,从而避免了彼得效应的发生。“下海制”还为三九集团培养、储备了大量的经理人才。几乎没有一个企业能像三九这样,可以提供出100多个总经理位子,也许三九集团的100多位总经理们并不是每个都能获得成功,但毫无疑问的是,他们都被给予了极为难得的机会,接受了全方位的锻炼,他们构筑起了三九集团充裕的“经理人才库”,为他们自己和整个三九集团的发展奠定了基础。最后,“下海制”也大大推动了三九集团的兼并式发展进程。
重奖“销售王子”和企业高管
重奖“销售王子”,是三九在分配制度上对传统体制和观念的又一次冲击。
1994年,三九医药贸易公司实现销售额比上一年增加20%,位列全国药厂之首,其中三九胃泰牢固地保持了胃药之王的市场地位;1995年,三九医药贸易公司对全国各片区实行了招标制,广东片区投了特标,任务是回款1.2亿元,年底,崔军负责的广东片区完成了1.23亿元,比上一年增长了30%,创造了历史最好水平;吴壹健负责的浙江片区标底是7500万元,年底完成了8000万元;傅峰负责的江苏片区标底是7500万元,年底完成了7600万元,都比1994年增长了36%。
1996年1月2日,药厂党委作出了《关于授予三九医药贸易公司崔军、吴壹健、傅峰“销售王子”荣誉称号的决定》。奖品是一部价值30万元的小汽车。赵新先还把不到30岁的“销售王子”崔军擢拔为三九医药贸易公司副总经理。崔军,1990年从中国科技大学物理系毕业后到“三九”工作时才22岁。获得第一届“销售王子”重奖之后,一路升迁,一直坐到三九医药总经理的位置。
这是国内企业第一次重奖销售人员。以后,三九每年都奖励“销售王子”。
改革开放以后,物质重奖起自1992年的珠海市委、市政府重奖科技人员,除了高额的奖金外,还有住房、高级轿车这样价值高昂的奖品。
珠海重奖科技人员具有石破天惊之效。科技人员虽然长期处于“臭老九”的位置,收入上的脑体倒挂现象非常严重,出现了“研究导弹的不如卖茶叶蛋”的生动比喻。但是,重奖科技人员,大家都能接受,只是奖励的幅度上会有不同的看法。
三九重奖“销售王子”却有些旁门左道之嫌,引起各方面的激烈争论。在一个“无商不奸”的轻商传统观念的社会里,市场经济刚刚萌芽,销售人员的作用不但没有被发现和得到应有的评价,而且还背负沉重的偏见。
赵新先对三九高管特别是效益好的二级公司高管实施重奖也是一个不争的事实。
2000年,在三九集团大会上,有赵新先讲话为证。“我记得我奖励曾晓春的时候,曾晓春说,老板,我给你回扣吧,咱们三七开、五五开。还有像李红兵、左敏等,凡是我奖励过的同志,都觉得应该给我分成,包括我们九惠的黄总都这样说,老板,我觉得过意不去。昨天陆明也是这样的,他说,老板,我们石家庄三九啤酒厂全体员工一定要给你股份。我说,谢谢大家,我是真不要,你给我也不要。为什么呢?现在来看就这样,我如果分了曾晓春的钱,我就和褚时健一样,是私分国有资产。但是我代表党委奖励曾晓春,我没有拿曾晓春的回扣,我是奖励对国家、对企业、对国有资产保值增值有贡献的人,是正常的奖励行为,经得住历史、经得住任何法律的推敲。两者之间,这就么一个差别。我现在是吃得好,睡得好。我想你们二级公司老总也会在这些问题上明白自己怎么做会摆平的。”
至于奖励了多少,是年年奖还是奖励了几次,怎么个奖励方法,是现金还是股份,这些难以搞清楚。但是有一点是肯定的,1998年起,三九有一个年薪制的办法,据称标准不低。另外,对具体的项目,完成得好也有奖励。
对上交利润,三九还有一个返利的办法,不交,处罚、交权,多交,有赏。1998年《三九企业集团所属企业经营者管理试行条例》规定,年终当企业资产保值增值达到规定的要求,资产负债率有所下降,对于上缴利润累计完成集团对其投资额的企业,返还上缴利润的9%为奖励基金;当企业超额完成年度利润指标,并超额上交利润的,返还超额利润的12%作为奖励基金;对于企业累计上缴利润超过集团投资总额的,将企业上缴利润超过集团投资部分的15%返还作为奖励基金;这些返还的奖励基金由企业一把手分配。
先为二级公司“解套”
三九集团股份制需要上级批,有困难,但二级公司搞股份制,赵新先认为自己就能说了算。他曾多次表示,要让二级公司的管理人员持股。
在一次会议上,赵新先说:“有位同志在一家单位干得很不错,但当有一家单位几次以优厚条件邀他加盟的时候,他最后还是决定出去了。他之所以去是因为对方是股份制,给了他股权。他觉得有了股权,他未来的发展就稳定了。对三九来说,现在我们二级公司老总还没有股权,没有股权就不固定,不稳定。搞股份制是根据党中央的精神提出来的,是我们党的十五届四中全会提出来的,我们三九立即响应,马上这样去做,让我们的二级公司老总持股。我就想了,当初南方药厂要是给我15%的股权的话,我现在该有多少个亿?150个亿的总资产,我起码有15%,你们算一算。那么我们现在给你们还不晚,因为你们还可以干10年、20年、30年。所以我们搞股份制改造,让管理者持股,让职工持股,就是按照邓小平理论来做的。”
2000年作为三九的股改年,把实施股份制改造作为全年工作的一个重点。年初作出了《关于加快集团所属企业股份制改造的决定》,进一步明确了股改的意义、实施原则、审批程序和办法;集团修订了《所属企业经营者和内部员工持股试点暂行规定》,并制定了与之配套的《补充实施细则》,明确了有关具体事项要求,使企业股改更具有可操作性,全面稳步推进企业股改。这一年,经三九集团财务资产部门积极申请,国家财政部授权集团对资产在1000万元以下企业的资产评估立项和确认自行进行审批,对资产在1000万元以上企业,由集团进行汇总后,分批上报财政部集中进行审批。集团第一批股改企业有12家企业进行了资产评估工作,10家企业办理了立项,4家企业完成了确认审批。
2000年,三九进出口公司在推进投资主体和产权多元化,实施股改方面独具特色,即不是将整个公司一次性全盘股改到位,而是从公司内部的实际和特点出发,采取分块逐个进行股改,条件成熟一个就改造一个。
从2000年开始,赵新先希望新成立的公司能够进行股份制运作。对三九连锁药店,赵新先就提出了一个股份制的方案。他说,原来的三九医药贸易公司没有办法搞股份制,但新成立的连锁药店要搞股份制。我们设计的是5000万的资本金,要想占10%的股权,就要500万,想占50%的股权,就是2500万。这对我们来说是不现实的,风险也很大。因此,我们又想出了一个新的办法,利用我们的金融机构——深圳租赁公司来作为投资主体,来建万家连锁药店。然后成立连锁药店的管理公司,由它来管理这万家药店的物业。就像国外通用的酒店管理公司一样。这是一个双赢的方案。这样建立连锁药店的资本金就会减少,2000万元就够了。医药贸易公司是第一大股东,占39%,第二大股东是三九集团,占27%,第三大股东是赵新先,占16%,第四大股东是药品研制生产管理系统,占12%,第五大股东是集团机关,占3%,第六大股东是深租的管理者和职工,占3%。
赵新先表示,已经和银行基本谈妥,银行愿意给持股人提供银行贷款,持股的资金就解决了。
两次闯关
三九集团的整体改制曾有两次较大动作,但都没有过关。
早在1995年,总政后勤部曾提出过三九集团实行职工持股改制的意见。为此某管理咨询公司为三九集团制定了一个初步的方案,即“南方药厂建立现代企业制度试点实施方案”。在此方案中,提出要给赵新先5%的干股。理由有三:一、赵新先创业有功;二、赵是三九胃泰的发明人、技术成果转化者;三、赵经营管理有功,以500万借款起家,把企业资产扩大到了几十亿。
此方案之后与深圳市体制改革委员会沟通,总体上,体改委比较支持。但最终还是不了了之。据称原因是“总后的推动力度不强。”
1998年,国家规定全国所有军队、武警部队所办的经营性企业,均须与军队、武警部队彻底脱钩。于是三九集团的“婆婆”由总后变成了中央大企业工委。
1999年5月,三九集团常委扩大会议,正式作出决议,推动股份制改制,并提出了几个思路。三九是民营企业、以知识型企业改制和对增量资产进行股份化的几个思路就由此时提出。
2000年4月15日,三九集团与中国市场经济研究会在上海联合举办“国有企业改革与建立经营者激励和约束机制问题研讨会”。这次研讨会是为三九的改制预热,并制造舆论。
在上海研讨会的同时,三九集团已经着手聘请咨询机构协助制定三九股权创新方案,下决心通过各种合法方式让管理者和员工持股。但是,到2001年3月13日,三九集团才与国家经贸委经研中心签署制订企业产权制度改革方案协议。
根据协议,为指导完成集团所属企业的产权制度改革,国家经贸委经研中心将联合有关主管部门组成专项课题组,采取分类指导实施的方法。3月中旬,课题指导小组赴三九集团考察指导;3月下旬,在集团药业与非药业企业中各选择一家企业进行改制试点工作;5月,总结前一阶段试点工作经验,分类分批开展集团下属企业改制工作;12月,在改制工作基础上,指导组建各产业控股集团和区域性管理公司,进一步贯彻落实《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》的要求。
国家经贸委经研中心有关负责人表示,与三九集团关于企业产权制度改革的专项课题合作的意义非常大。这是一个国家级的课题,不仅能为三九集团落实下属企业产权制度改革,进一步建立现代企业制度,增强机制的活力,而且也将为其他的国有企业的改革提供一个很好的范例。
据说,国家经贸委经研中心制定的方案对赵新先本人的产权亦有所安排,最终,该方案以“产权问题不是工委管辖范畴”为由遭到否决。
“我的股权由我的婆婆考虑”
赵新先第一次向外界公开企业改制遇到的难题和自己的股权问题,是在2001年11月份。三个月前,三九医药刚刚受到中国证监会公开通报批评。
接受《21世纪经济报道》记者的采访时,记者向赵新先提问,当年艰难创业付出许多,但当三九养大了,却不能在三九的产权结构里有任何位置,有何感受?
赵新先果断地说:“这个问题我考虑没有用,我只有不去考虑。这要我的婆婆去考虑才行啊。”
这句话似曾相识。当年崔军获得销售王子称号被奖一辆价值30万元的轿车,准备向赵新先送点什么礼品时,赵新先当时就是用这句话拒绝了崔军。10年过去了,赵新先仍然只能拿这句话出来应对这个问题,话语中意味深长。
赵新先在这次采访时第一次讲述了三九改制的过程。
1998年,他就已经意识到三九的产业结构必须调整,其后十五大的国有资产战略性调整决策更给三九的改革提供了信心。
1998年底,“三九产业结构升级”正式开始,当时的口号是创建“知识型企业”。1998年9月,赵新先参观剑桥大学时得知,它居然有700多家校办企业,而且还以每年30%的速度在增长。
三九的前身南方制药厂正是典型的校办企业,也是知识型企业。它和高科技企业不一样,高科技企业是没有产权转化者是发明者这个特征。比尔·盖茨就是发明者,他的伙伴们是合伙人,自己进行转化,没有卖给其他人。三九胃泰是由发明者对其进行成果转化。如果当初不是由发明者来转化,三九恐怕就不会做到今天这么大。
由此,坚决停止了对非主业企业的承债式兼并,在三九集团内部开始大量创建知识型企业。
赵新先认为,国有企业产权改革不是期待最后突破,而是还没有开始突破。
“当年三九和泰国正大集团成立中外合资企业,每次开董事会都是吵架,一开会就是吵架,从来没有说和和气气的,因为每一项措施他们考虑个人利益,我们还要考虑国家的利益,针锋相对。但是,在国有企业里,谁都不是国有资产代表,所以从来开会都是和和气气的,没有大家想象中那么剑拔驽张的场面。什么都没有。”
“所以这个体制一定要改革,投资主体一定要多元化,三九集团在上市公司三九医药里占了74%的股权,这个绝对控股的现象一定不能有,一定要从根本上来改变企业产权结构,才能真正实现现代企业制度,真正完善法人治理结构。”
当问及赵新先对自己的产权问题有什么安排时,赵新先说,对于我个人来讲还是听上面的,因为我是属于中央大企业工委管,再加上财政部,要看他们怎么来处理。所以我自己现在是不考虑。但是我的二级公司,我要坚定不移地推行三九机制和创建知识型企业的战略。这就是现在的三九的情况。
最后的努力
通过以上过程的描述,我们可以看到从1994年制定1:18的分配方案和1995年报给总后的产权方案开始,赵新先为三九改制撞击了10年。直到2004年5月16日离职前,他还在偿试最后的努力。
2003年以后,赵新先一直与印尼力宝集团进行重组谈判。当然,重组引进国际资金的初衷是偿还银行债务。这个期间,偿还银行债务和归还三九医药的占款是赵新先的当务之急。赵新先曾经提出将三九商标和健康城作为资产归还上市公司,但没有获得证监会的批准。而此时银行逼债,更让三九雪上加霜。
这时,虽然赵新先一再宣称,三九集团是百分之百的国有企业,但国家从未投过一分钱,三九起家源于他借来的500万元借款。如果国家作为国有企业的出资人,把相当于国有资产金额的资本金投入到位,那么三九的银行债务就可迎刃而解。但是,他也明白,国家不会出资,也不可能将银行贷款债转股。
赵新先必须自己想办法解决困难。“谁给三九出资,谁就是三九的拥有者。”其急于拿到资金归还银行欠款的心情可见一斑。
三九与印尼力宝集团的谈判据说进展顺利。进入2004年不久,双方合作框架方案基本敲定。随后,三九将方案上报了国资委、财政部。
据说,国资委早期的态度较为明确。有关领导曾表示,三九是“创业型国企”,改制方面可以先行一步,进行探索。赵新先也公开表示过,三九的改制会请国资委做指导。
从已公开的资料得知,双方合作的基本内容,是外方以17亿元人民币购买集团下属全资子公司三九医药61%的股权。61%当然是绝对的控制权。为什么要出让61%的股权?三九的解释是可以拿到17亿元钱,而17亿元钱意味着三九可以把欠银行两年的到期贷款还清,渡过眼前的难关。
但赵新先退休消息公布后,三九方面否认了出让61%股权等方案内容,并表示与外方并未签订任何框架性协议。
[评析]民营化不能包治百病
三九没有实施产权改革,让人有些遗憾。有人将三九的病根追溯到体制上,认为如果三九是民营企业,赵新先就是另外一种行为方式来做企业,就不会走到今天的危机。
这种认知不是没有道理,但也不是事情的全部。
难道民营化能包治百病吗?实施民营化以后,企业就能一了百了,一顺百顺,一头奔上康壮大道吗?
大道理不用讲,还是讲具体的实例。在我所熟悉的中国彩电企业中,有三个老板是从广东到香港创业,然后再到内地发展的,这三个人就是创维的黄宏生、高路华的黄仕灵和乐华的吴少章,他们都是地地道道的民营企业家,都曾经辉煌过,成功过,成为国产彩电的重要品牌。但是,高路华和乐华也已经“滑落”了。对资本市场的过分迷恋、对制造业的不够专心、产品的多元化过快、市场扩张的失误等等,最后造成资金链的断裂,债权人逼债上门,危机的情景与三九一模一样。创维是生存下来了,做大了,但也曾经十劫八难,如果不是健康的财务资金状况,创维也走不到今天。因此,黄宏生说,危机离企业只有三个月。
还有影碟机行业,前有爱多,后有金正,都是民营企业,也先后由于资金链断裂而破产。
相对于这些企业,三九是幸运的。由于是国有企业,危机之时,国家还是伸出了援手,缓解来自银行的压力,协助重组度难关。
特别是三九所产生的危机,也存在多元化扩张过快,负债经营,对银行资金的依赖过重,管理粗放失控等问题,与企业产权不能说没有一点关系,但没有直接的联系,即使是后来实施了改制,也不可能避免后来的危机。
归根到底,企业是由一组合约组成的。投资者投资多少钱,聘请谁当经理、招聘哪些员工和工人,经理可以得到多少收益,员工可以享受什么样的工资、福利,事先都用合同明确地约定,所有这些原始性的合约组合到一起,就构成了一个完整的企业。每个人的权利、收益、利益、责任,都清清楚楚。每个人都知道自己需要付出什么,能够得到什么。觉得满意就可以干,觉得不满意可以走人。然而,国有企业大都缺乏这样清晰明确的原始性合约。
在企业平庸的时候,这个问题并不重要。但是,当企业突然被一个机灵的管理者做大之后,问题就来了:国家当初只有几十万、几百万的投资,现在,企业的总资产达到了几十亿,每年的利润也达到了几个亿,这些收益如何分配?强势企业家当然觉得,如果没有他,企业早就垮了,因此,他应当分得一部分收益。但政府却不这么看。政府会想,原始投资是国有的,政府也为你的发展提供了很多方便,包括信贷、土地、税收等方面的优惠。而且,你尽管成了名,仍然是国家干部,你就应当服从政府的安排,而不能把自己想像成企业的老板。
这两种心态,都有经济学理论的支持。一种理论强调,企业家精神是市场的重要驱动力量,正是企业家通过发挥自己的能力,推动了新产品开发与销售、技术进步、企业组织改进等等,因此,企业家应当分享利润。而另一种理论则相信,利润来自资本投入,是资本雇佣劳动,其中也包括管理层。因此,收益的分配权应当由投资人控制,企业家不过是配角而已。利益的冲突就此展开。
其实,“合约”应该说是存在的,只不过其内容过时了,我们需要建立一个新的合约,这就要讨价还价,重新确立利益相关各方的权益、责任。并且,这种合约的建立并不是企业改制那么简单,不能一厢情愿。政府也好,企业家也好,都应当去积极地推动,但不能为此而采取不合适的手段。现实情况下,国有企业的经营者们有责任按照已有的“计划经济的合约”承担义务和责任,因为包括赵新先在内的企业家们,就是这种“合约”的产物。当然,随着形势的变化,推动市场经济下新的企业合约建立是有必要的,但作为一个处在变革时代的企业家,更多的责任是推动新合约的诞生,而不应该只看中新合约所带来的利益分享。在这种情况下,企业家应该有一种平常心,可以积极推动,但不能过于急躁,能为之则为之,不能为之则安之若素。