8月19日，马鸿逵从广州飞抵银川后，立即研究援助兰州马步芳和死守宁夏的计划。
兰州战役前后，解放军对马鸿逵、马鸿宾兄弟同样伸出了和平之手，但是马鸿逵首鼠两端，摇摆不定，最后放弃了和谈的机会。这可能跟他的政治信仰不同有关，他惧怕共产党没收他的万贯家产。
任山河战役之后，宁马第十一军弃阵北逃，窜回宁夏腹地银川、金灵等地。
马鸿逵对卢忠良说：“你们先把下马关的解放军赶出去，是战是和我们再与共产党讲条件。美国的原子弹大的小的都准备好了，大的在大城市放，小的在小城市放，世界大战快要打起来了，谁胜谁败还说不定。你们要积极整军备战，加强防守，只要我们做好宁夏的防卫部署，共产党文的来还是武的来，我们都有办法对付。”
马鸿逵为了加强防御力量，将保安总队，保安师加以改编，全部隶属于各部队。在原有的十一军和一二八军之外，又自行增编了一个贺兰军。同时将各军建制重新改编调整。并调整了军事部署，以一二八军全部防守河东一带，十一军防守银川一带，贺兰军防守河西、宁朔一带。宁夏兵团的总司令仍为其子马敦静。
在谈到贺兰军时，马鸿逵说：“你们知道为何要取贺兰军这个名字吗？这是取岳飞《满江红》一词中‘踏破贺兰山缺’之意，是很有历史意义的。这就是说，我们将来一旦失败，还可以上贺兰山打游击。共产党已经宣布我们为战犯，不死守宁夏成吗？”
兰州战役紧急之时，马步芳连电要求宁夏派兵增援，马鸿逵组织了援兰兵团，其行动部署是一二八军、贺兰军附有骑兵炮兵进援兰州，计划集结靖远后，斜插西兰公路，以解兰州之围。其时，卢忠良率主力已到达中宁附近，先头部队进到甘肃海原县属的长流水、兴仁堡一带。马全良率前锋部队到达兴仁堡后，即停止行动，等待观望，马鸿逵借机向马步芳索要军需物资。
十一军附有骑炮兵部队，计划进击固原，截击解放大军的右侧，其先头部队已达吴忠堡附近。
8月20日，受共产党和毛主席的派遣，到绥远组织国民党董其武部起义的傅作义将军，从包头给马鸿逵打来电话，耐心规劝他当机立断，率部起义。在电话中，傅作义说道：“平凉、瓦亭之战，双方伤亡惨重。毛泽东的意思，今后我们休战合作。”马鸿逵当即断然拒绝。
傅作义反问：“蒋介石能给你什么好处？”
马鸿逵答道：“军人守土有责，我只尽军人本分，非打不可！有一枪打一枪，有一弹打一弹！”
傅作义问：“打不了呢？”
马鸿逵答道：“走呀！”
傅作义问：“走不脱呢？”
马鸿逵答道：“死呀！”
马鸿逵在电话里回答如此坚决，这当然是表面文章，他是有意说给蒋介石的耳目们听的。到后来，他的态度就有所缓和了。
8月20日，中国人民解放军第十九兵团联络部部长甄华派遣孟宝山，由西安来银川时，马鸿逵连夜在他的将军府第内召开军事会议，研究出援兰州和防守宁夏的部署。
第二天，省交际处副处长杨振武将孟宝山带进大公馆，将他引进了一间秘密谈话的内室。他看见老长官已先在那里等候了，见孟宝山进了内室，他先起身打招呼。这不是他平时对部下的态度，而是对来宾的礼数了。
孟宝山走近一步，向老长官致敬。他看见这位体重四百磅，被人形容成“皮球”一样的老长官，风采依然如昔，只是鬓间多添了几丝白发，脸上呈现着倦容，像是旅途憔悴，或愁思失眠，但绝无一点病态。孟宝山心想，他先前的拒病谢客，恐怕是害的“政治病”了。
孟宝山坐下后，马鸿逵首先对他此行的辛苦加以慰问，然后说：“我们几年未见，你怎么变得又黑又瘦了？”
孟宝山将赵丕廉的信当面呈上，信中还夹了《约法八章》等宣传印刷品。
马鸿逵将信件颇细心地看过，便滔滔不绝地发表起他的意见。马鸿逵首先声明，他不是一个祸国殃民的官吏，更不是一名战犯。他对战犯一词，好像最为痛心，提到这两个字时，神色都变了，腔调也高了，神情颇为激动。
马鸿逵说道：“我怎么能是战犯呢！民国二十五年，共产党的前锋逼近了盐池、豫旺，我就退守金灵，没和他们正面冲突。究竟挑衅由谁发起？”
马鸿逵说到这里，声调特别高，又不让孟宝山开口，接着又说道：“嗣后援助包头、榆林和最近援助西安，我都是迫不得已而为之的，我不是主动者。有些事情，你也知道，我还能和别人一样列为战犯吗？”
这个“别人”，当然是指马步芳。
孟宝山见马鸿逵声调缓和下来，急忙插话说道：“主席，不要把战犯两个字看得太严重！傅作义也是战犯，可是，他现在不仅不是战犯，而且还成了共产党的朋友。最近起义的程潜原来也是战犯，现在也是共产党合作的朋友。主席在西北的地位和回族中的特殊威望，都比傅和程二人优越，若论主席反对共产党的行动，又没有傅作义、程潜先前表现的那样积极，所以，只要主席今天有一个起义的表示，共产党对主席的估价，一定在傅、程二人之上，还谈得上战犯吗？”
马鸿逵听时默默不语，若有所思。缄默了几分钟后才说道：“我们慢慢再商议，你先好好地住着。”
孟宝山进一步试探地问道：“主席，外边传说宁夏兵团要援助兰州？”
马鸿逵淡淡地说道：“还不是那么一回事吗？”
马鸿逵不再让孟宝山说话，便站起来送客。
孟宝山问道：“对赵丕廉的信如何处理？”
马鸿逵说道：“我准备答复。”
孟宝山又说道：“赵丕廉现在天津，不如直接给解放军十九兵团杨得志司令员写一封信，比复赵丕廉的信好。”
马鸿逵说道：“我考虑一下，写信是可以的。”
孟宝山心想，马鸿逵之意是在待兰州局势明朗后，再作决定，也就不再追问了。
马鸿逵送孟宝山出公馆后，还关心地问他的住宿和生活情况如何。
归途中，孟宝山顺路去找杨干卿。在杨干卿处，他遇见了马敦厚和马敦静两兄弟。孟宝山知道，马敦静系马鸿逵的次子，时任宁夏保安司令部少将副司令，马敦厚系马鸿逵之长子，时任宁夏骑兵师师长，曾任保安处中将处长，二人都与孟宝山相熟。孟宝山问他俩，宁夏兵团援兰的传说是不是事实？他们兄弟都说不知道，但他们认为兰州的马步芳部队还可以坚守一段时间。
在吃饭时，突然有电话传来，说马鸿宾已到了仁存渡，要马晓云去接。
孟宝山听说，马鸿宾是为和平而来。后来又听说，宁夏援兰部队的前锋已到达海原县兴仁堡一带。孟宝山心想，宁夏出援，可能影响到兰州的解放。若战争扩大，宁夏的和谈就没有希望了。
第二天，孟宝山决定用突然的方式冲进大公馆，见了马鸿逵。
孟宝山首先问援兰的用意和后果，马鸿逵用搪塞的语调答复道：“这是中央的命令。”
孟宝山便把他和国民党中央的关系，以及国民党中央对待杂牌军的情况作了一个大概的分析。而后，孟宝山直截了当地谏劝说道：“宁夏援兰的最大收获，只不过是缓和一下兰州的紧张局势而已。如果从最理想的估计出发，即使马步芳部队能保住兰州，但决不能挽救西北的失败局势。太原防守得最坚固、最久，其结果又如何呢？”
马鸿逵默默听着，不发一言。
孟宝山接着说道：“一旦解放军第十九兵团从平凉、固原挺进，切断了宁夏与兰州之间的联系，损失一定很大。最低估计，主席的力量分散了。”
马鸿逵还是默默地听着。
孟宝山继续说道：“援兰的结果，一是无补于大局，二是削弱你自己的实力，三是得罪人民解放军，四是你失去了最后与人民解放军和谈的时机，也削弱了你进行和谈的本钱。到这个时候，你即使想向绥远看齐，恐怕为时已晚了。”
孟宝山看马鸿逵的表情，他似乎接受了孟宝山的看法，他最后又说了些不切实际的话。马鸿逵说道：“你好好住着，我们以后再说。”说完，马鸿逵便起身送客，孟宝山紧忙追问一句：“主席，援兰部队现在究竟到达了什么地方？”
马鸿逵说道：“还在途中，你过两天就知道了。”
孟宝山明白，马鸿逵有停兵不动的意思，便告辞了。
8月27日，徐永昌与秦德纯飞来宁夏督战。
8月28日，刘慕侠由广州飞回银川，与马鸿逵密商退逃之计。
8月31日，马鸿逵在省政府召集各界首长、各县绅士，各清真寺阿訇开会。
在会上，马鸿逵讲了三个钟头的话。
马鸿逵说，第一，他因为爱护西北，保护西北，而以一念之差，保荐了马步芳出任西北军政长官。结果，马步芳不听他的忠告，把西北大局搞乱了。对此，他对不起西北人民。第二，他说，现在宁夏还完整，希望大家各安其业，今后无论是共产党文来，还是武来，他都有办法应付，希望大家信赖他。他表示，要和宁夏休戚与共，绝对负责。最后，马鸿逵还谈了绥远的近况，说傅作义到绥远的消息不确，中共不会放傅作义从北京出来的。
9月1日早饭后，孟宝山听说马鸿逵就要起飞到重庆去，他急忙借了一辆自行车赶到大公馆，但已是车马盈门，无法插足了。他便转到杨干卿处，打探情况。
杨干卿说道：“国民党中央因知马鸿逵搞和谈，又想与绥远起义连成一气，所以特派徐永昌和秦德纯来监视，今天又派一架飞机来接，这等于是将老长官押赴重庆。”
孟宝山又去大公馆，去见马鸿逵。送行的人很多，大家圆圈式地包围着马鸿逵。他还滔滔不绝地嘱咐这个，注意那个。孟宝山走上前去，马鸿逵用吩咐的语调对他说道：“一切和司令官去商议。”这一句话，便封住了孟宝山的口。
马鸿逵走出了大门，登车飞奔机场。半点钟后，天空中机声隆隆，马鸿逵向重庆飞去了。
到了中午，马敦静传见孟宝山。他先说了一个恐吓性的消息：国民党特务知道了孟宝山的行踪，中央命令把孟宝山押送广州。马敦静劝孟宝山急速离开此地，返回解放区，免得特务加害于他。
孟宝山知道，这说明他们已经关闭和谈的大门了。孟宝山要求准许继续留下来，马敦静推脱说道：“你再去和马晓云谈谈。”孟宝山知道，马晓云是司令部的少将副司令，找他谈或许会有所转机。
第二天一早，孟宝山去马晓云，马晓云却劝孟宝山返回解放区去。马晓云说道：“双方可先签一个秘密协定，人民解放军先不要向宁夏进军，一旦马鸿逵转移到一个安全的地方，一切就可以明朗化。这个意见如不被人民解放军采纳，万一战祸一开，双方都免不了重大伤亡。地方糜烂，人民涂炭，那就不堪设想了。再退一步说，宁夏兵团即使不获胜，俗话说‘狗急跳墙’，来一个焦土抵抗，放开各渠的水，使宁夏成为一片泽国，部队化整为零打游击，此时，人民解放军即使会得到宁夏，也是一片废墟！”
9月17日，马敦静派车将孟宝山送到中宁县的马家河湾。其时，马鸿宾八十一军的汽车也到了马家河湾。车上坐的是马养斋和胡兰谷等人。
孟宝山坐着马鸿宾部的汽车，到了解放军的前锋部队处。这时，由兰州来的呼吁宁夏和平代表郭南浦等人也到了这里，孟宝山同他们一起见到了二十四军军长曾思玉和政委傅崇碧。
其时，马鸿宾的八十一军军长马惇靖已将军部、部队及家属从中宁搬迁到了中卫县。人民解放军开始向宁夏进军，中宁是通往银川的必经大道，撤离是为了避免接触。同时，马惇靖电令驻靖远北湾的两个团，迅速撤回中卫。
这两个团行军到中宁县城约七华里的黄河对岸休息，生火造饭。未待饭熟，其中一个团就被解放军包围，并全部解除了武装，另一个团被打散了两个连。这时，人民解放军第十九兵团主力已到达中宁县，六十五军的一个师已由北路进军，直逼中卫，形势异常紧张。马惇靖请中卫县的绅士们出城四十华里，到沙坡头迎接解放军，向解放军说明八十一军绝不抵抗解放军，请他们暂缓前进。
8月26日兰州解放后，从西路进军的人民解放军十九兵团，前锋已到达固原县三营镇，宁夏已陷入大军被围之势。
当时，三营镇绅士马明三等派人到宁夏中宁县，约请马鸿宾在中宁城以南的四口子地方见面，说有要事商量。马鸿宾考虑到自己已不便前往，决定派马惇靖去四口子见面。
马惇靖在四口子见到了马明三等三人。马明三说，他们是三营镇的解放军派来的。他向马惇靖转告了解放军的劝告，希望八十一军迅速起义，为和平解放宁夏作出贡献。
马明三还说道：“如果目前不起义也可，但在解放军进军宁夏时不要阻挡。”
马惇靖说道：“八十一军绝不是解放军的对手，请他们放心。”
马惇靖当时虽然知道大势已去，国民党统治必然灭亡，但他对起义还缺乏认识，所以他当时的回答是含糊的。当时兰州虽已解放，但是宁夏方面马鸿逵的军力未受多大损失，他们的力量与八十一军相比，还是很强的。加之马鸿逵与马鸿宾之间关系并不和睦，恐怕联络起义的事情一旦泄露，宁夏方面定会先下手，他们部队定会吃大亏，更重要的，是他怕失去立足之地。
对于起义，马惇靖当时畏惧的心理并未消失，他觉得不到时机，军权不能放手，因为他个人及家庭的安危都赖于军队，如果放弃军权什么都完了。所以当时马惇靖的打算是边走边看。
到了8月下旬，马鸿宾连续收到马鸿逵的两封电报，约他到银川面商，研究一起逃走的事情。当时，马鸿宾没有走的打算，所以未赴银川，只派马惇靖去向马鸿逵说明他不能出走的原因，另外是想看看马鸿逵是怎样打算的。
马惇靖到银川时已是上午八时左右，所以便直接到他的大公馆家里。当时马鸿逵与军政人员们开会，等到会后才与马惇靖会面。
马鸿逵问道：“你父亲为什么不能自己来，他愿不愿意走？”
马惇靖答道：“父亲的意思是他年纪大了，再加上家口重，如果出走，今后的生活如何办呢？”
马鸿逵说道：“难道你父亲不怕共产党害他吗？”
马惇靖答道：“父亲想共产党不一定会害他的。”
马鸿逵说道：“不走也好。”
马惇靖问道：“你走后宁夏又怎么办呢？”
马鸿逵说道：“给共产党送礼要送全礼，我先走重庆，接着叫老大走，因老大沉不住气，又不听老二的话，留下他会误事的，倒不如让老二走。”
马惇靖当天就返回中宁，将去银川的情况报告给了马鸿宾。
9月14日，十九兵团的六十四军解放了中宁县城，马鸿宾之子马惇靖慌忙率军部渡过黄河向北岸的中卫县逃走。
9月17日，十九兵团六十三军一八八师攻占黄河北岸的沙坡头兵临中卫县城。
这时，摆在八十一军面前的只有两条路，一是以卵击石，自掘坟墓，二是接受中国共产党提出的《国内和平协定》，率部起义。
马鸿宾父子自知万把人的杂牌军队不是数万解放大军的对手。但他们对起义还有顾虑，主要是顾虑其身家性命和财产能否保住。所以，马鸿宾父子决定，由马鸿宾去绥远向正在组织董其武部起义的老友傅作义和邓宝珊讨教，并想在途经银川时，尽量说服时任宁夏代理主席兼宁夏兵团司令的马敦静率部与八十一军时起义。
9月15日，马鸿宾在银川分别向马鸿逵父子的将领们做说服工作，促使共同起义。马鸿宾说道：“我是为宁夏和平的事来的。少云已经走了，老二又避而不见。降者易安，战则必败。我看要接受共产党的和平条件，打是打不出名堂来的！”
但是，马鸿逵的部将们，以听马鸿逵父子的命令为由，拒绝起义。有的人还在背后说道：“我们也会向解放军缴枪，用不着他管！”其时，马鸿逵也在重庆遥控指挥，告诫其子及部将，勿让马鸿宾父子插手其军队事务。
9月17日，马鸿宾顺便搭乘国民党原军令部徐永昌的飞机去绥远包头。徐去包头，是企图破坏董其武部起义的。
马鸿宾到包头后，与邓宝珊先生同住复聚恒银号。其时傅作义，邓宝珊两先生早到绥远，指导绥远部队起义。
有一天晚上，马鸿宾去包头皮革厂与傅、邓两先生谈得很久，深夜才回。
临睡前，邓宝珊的随从张润民问马鸿宾道：“长官，此次来有什么事？”
马鸿宾说道：“我没有什么事，我来看望大家。”
张润民回想起1947年末，他代表邓宝珊先生去中卫看望马鸿宾的情景。那时的马鸿宾依然是布鞋长袍，留着小八字胡，衣着特别朴素，不像高级将领，倒像是一位道学先生。
张润民听邓先生说过，他与马鸿宾是在1927年冬在关中三原相识的，是交往很深的老朋友了。
张润民到中宁时，住在八十一军交际处。不久，马惇靖军长前来看望，寒暄后说：“主席三点钟请你吃家乡便饭。”到时由八十一军参谋长陪同，带着礼物，去马鸿宾的私邸晋谒。
马鸿宾一见张润民就说道：“乡亲来了，好的瓜，请坐，请坐。”
张润民是头一次见马鸿宾，很拘束，只是似恭敬的态度致了问候，说明了邓先生让他来看望马子寅眼疾的情况。马鸿宾说道：“多谢了，邓先生军务这样忙，还关心我这一点小病，又叫你亲自来看我，实在不敢当。”
张润民说道：“主席德高望重，治军有方，邓先生常常提及，深表赞佩。”
马鸿宾说道：“乡亲，你不知道，我虽然是戎马一生，但不懂政治，不能与邓先生比。他是军事家，又是政治家，像陕北那样复杂的局面都能应付下来，与共产党交往得那样好，别人是办不到的。他是个了不起的人。”
开饭时，陪同的还有马惇靖、马少亭等人。菜肴简单，先吃手抓羊肉，后吃面片。席间，马鸿宾边吃边谈，问到了邓先生的身体情况，张润民说目前戒了嗜好以后，身体发胖，精神还好。
马鸿宾说道：“好得很！鸦片烟是洋人运来叫中国人亡国、灭种的毒品，不知害死了多少人！他把几十年的老瘾都戒了，实在不是件容易的事。”
马鸿宾又问到兰州的邓夫人和孩子，在防空时遇难的事，张润民回答后，马鸿宾又说：“这是我们国家积贫积弱的缘故。军阀连年内战，小日本才敢来欺负我们。人必自侮，而后人侮之；必自伐，而后人伐之。”
谈到当时与解放军作战时，马鸿宾的脸色变得严峻起来，很郑重地说道：“共产党不好打，要是好打，江西早就打光了。我们经常对他们说，打共产党要特别小心，人家的变化多，莫叫人家把你给吃掉了，我们打了三次，送了三次的礼。徐海东来了，在平凉，我们的团长马开基要打，我下命令不要打，要避其锋，他不听我的话，结果送掉了一团。彭德怀来了，冶成章旅长在环县曲子镇要打，我又下了命令不要打，让开路叫人家过去算了，他又不听我的话，结果他的腿被打折了，而且还当了俘虏。我的骑兵旅叫他送了礼。把他释放回来了以后，我去看他，他面带愧色，十分懊丧的对我说，没有听主席的命令，我不知道共产党会那样奋勇。我对他说，你这个猴娃子才知道蒜是辣的了。一个旅没有了，你的腿也打折了。他放声大哭。羊马河之仗，我还是叫他们不要打硬仗，结果又送了一个多团的礼。我们和共产党军队打了三次仗，送了三次礼。”
停了一会儿，马鸿宾接着又说道：“现在胡宗南在边区节节败退，恐怕要弹上大豆哩！”最后他用很重的语气说道：“甘肃人不团结，是通过同治、光绪和民国二十七年回汉互相残杀造成的。你去见了邓先生说，我们要以前车之鉴引以为戒，互相帮助，团结一致。我老了，不问政事了，希望的是西北回汉团结好，还希望邓先生多做些领导工作，我看总有一天我们要走到一起的。”
张润民告辞时，马鸿宾还送他们到门口。张润民请他留步，马鸿宾长长的说了一声好。
张润民说道：“明早走，我不再向主席辞行了。”
马鸿宾说道：“挡驾。”接着又说道：“回去以后，向邓先生多多问好。老三，你给乡亲安排好住处。”
出门时，马惇靖对张润民说道：“今天你代表邓先生来看老人，老人很高兴。上次青海的安高参来，先把马步芳说得兵精粮足，不可一世，老人听得不耐烦了，便下逐客令了，他说：‘我现在老了，不管事情了，有什么事情，你和他们谈就行了！’把我弄得很为难。”
次日，张润民回到银川，马鸿逵问他道：“你和我们圣人说了些什么？”张润民知道二马不合，未敢说实话，只说了些邓先生的情况和邓先生的家事。
1949年春节后，邓先生由榆林飞抵宁夏，张润民把看望马鸿宾的事详细报告了邓宝珊先生，邓宝珊说道：“好。你算是完成了信使的任务。”
回想起以前看望马鸿宾的情景，张润民心想，这次马鸿宾来包头见傅作义、邓宝珊，肯定是为了和平起义的事情。
第二天，张润民对邓宝珊的副官处长彭尔玉说：“想此老来包，必有要事，仅说看看大家，真是沉而不漏。”
在吃饭时的闲谈中，张润民插嘴问了一下邓先生，“马长官干什么来了？”
邓宝珊微笑着说道：“干什么来了，就是为的起义。他提出要和绥远一起起义。对起义之后他本人、家属、子女及其部下的前途与安全还有些顾虑；其次，他也受了蒋介石的反动宣传的欺骗，对共产党还缺乏足够的认识。我就对他说，既要起义，就要打消不必要的顾虑，不要轻信谣言，误入歧途。共产党的政策是欢迎起义的，也是优待起义人员的。将来对起义人员，不论是官是兵，一定给予妥善安排。现在前头有北平起义的例子，你还要解除怀疑。”
接着，邓宝珊又说道：“我也给他安顿了，你不但要领导你的一个军起义，对马敦静更要好好说。你是长官，他们是会听你的话的，要好好控制队伍，及早起义，千万不要再叫地方蹂躏，生灵涂炭。马鸿宾说，‘娃娃们大了，听不听我的话，不敢说。’我说，‘你先回去做好卢忠良和马全良等人的工作，事情就好办多了。’”
9月18日，马鸿宾同徐永昌同机飞抵宁夏，邓宝珊与傅作义先生返回北平。
马鸿宾去包头期间，马惇靖已与解放军代表进行和谈。
9月19日上午十一时，马惇靖带着马培清及两位亲戚喇培霖、喇仲安乘羊皮筏子来到黄河中间的一处沙滩等候。不多时，对岸开来了两辆吉普车，解放军代表下车后也乘羊皮筏子来到了沙滩上。来的解放军代表是第十九兵团六十四军副政委傅崇碧。
见面后，马惇靖提出沙滩上没有可坐之处，不如到中宁县城商议签字，大家一起乘皮筏子过了黄河，马惇靖等人一同乘坐解放军的吉普车到了中宁县城。
在驻地，马惇靖见到了十九兵团六十四军长曾思玉，经过正式谈判，马惇靖于19日十九时在协议上签字，并照了相。签字后，曾军长设宴款待。
当天黄昏时，解放军送马惇靖一行人到黄河沿，马惇靖等人乘羊皮筏子过了黄河到石空堡。
第二天，是9月21日，马惇靖集合在中卫驻扎的官兵，向他们正式宣布八十一军起义签字了。同年12月，八十一军改编为西北军区独立第二军，任命马惇靖为军长，任命十九兵团联络部长甄华为军政委，宁夏军区的司令员、副司令员到中卫举行了授旗仪式。1951年，马惇靖调任宁夏军区司令员，甄华同时也被任命为军区副政委。独立第二军被编为独立第一师。1954年甘宁两省合并，并且撤销了宁夏军区，马惇靖又被调任了甘肃省政协副主席。