马陵之战发生在“围魏救赵”的十二年后，即公元前341年。公元前342年庞涓率领10万大军、1 000辆兵车，分三路进攻韩国。小小的韩国抵挡不住庞涓的进攻，一时形势危急，遂接连派出使臣，向齐国求救。齐威王召集群臣商讨对策，有主张坐山观虎斗的，有主张发兵救援的，相互争执不下。孙膑一直没有说话。齐威王见状便说：“先生是不是认为这两种意见都不对啊？”孙膑点头说：“是的。我以为，魏国以强凌弱，如果韩国被攻陷，肯定对齐国不利，因此我不赞成见死不救的主张。但是，魏国现在锐气正盛。如果我们匆忙出兵，岂不是要代替韩军承受魏军最猛烈的打击？”齐威王说：“那么，依先生的意见怎么办好？”孙膑说：“我看可以先答应韩国的请求。他们知道我们能出兵相救，必然全力抗击入侵的魏军；而魏军经过激烈拼杀，人力物力也会大大消耗。到那个时候我们再发兵前去，攻击疲惫不堪的魏军，拯救危难之中的韩国，就可以用力少而见功多，取胜易而受益大，不知大王以为如何？”齐威王十分赞赏孙膑的建议，当即采纳。一年后，当魏韩两军交战更为激烈，双方实力已大大削弱的时候，齐威王才决定派兵出战，仍以田忌为主将，孙膑为军师。于是，孙膑与庞涓又一次相逢在战场，开始了一场大规模的生死较量。
战役之初，按照孙膑的计策，齐军长驱直入把攻击的矛头指向魏国的都城大梁。不久，孙膑得知庞涓回师救援的消息，便对田忌说：“魏军一向自恃骁勇，现急于同我军决战。我们要抓住这个心理，诱使他们上当。”田忌说：“军师的意思是……”孙膑道：“我们可以装出胆小怯战的样子，用减灶的办法诱敌深入。”随后，孙膑如此这般地对田忌叙说一遍。庞涓日夜兼程赶回魏国，传令追击齐军主力，与其决雌雄。不料，齐军不肯交战，稍一接触即向东退去。庞涓挥师紧紧追赶不放。头一天，见齐军营地有十万人的饭灶；第二天，还剩五万人的灶；到第三天，只剩三万人的灶了。庞涓见状得意地说道：“我早知道齐国的士兵都是胆小鬼，如今不到三天就逃跑了大半！”于是，传下将令：留下步兵和笨重物资，集中骑兵轻装前进，追歼齐军。
孙膑得知庞涓率轻骑追击的探报，高兴地对众人说：“庞涓的末日到了！”这时，齐军正好来到一个叫马陵道的地方。马陵道处于两座高山之间，树多林密，山势险要，中间只有一条狭窄的小路可走，是一个伏击歼敌的好战场。孙膑传令：就地伐树，将小路堵塞；另挑选路旁的一棵大树，刮去一段树皮，在树干上面写道：“庞涓死于此树之下！”几个大字。随后，命令一万名弓箭手埋伏在两边密林中，吩咐他们，夜里只要看见树旁出现火光，就一齐放箭。说话间已到傍晚，庞涓率领的魏军骑兵果真来到马陵道。听说前面的道路被树木堵塞，庞涓忙上前察看。朦胧间他见路旁有一大树，上面隐约有字，遂命人点起火把。当庞涓看清树上的那一行字时，大吃一惊，知道中了孙膑的计谋。他急令魏军后退，但已晚了。埋伏在山林中的齐军，万箭齐发，猝不及防的魏军死伤无数，乱成一团。庞涓身负重伤，知道败局已定，拔出佩剑自杀了。齐军乘胜追杀，将魏军的后续部队打垮。
马陵之战，庞涓兵败自杀，孙膑终于大仇得报。这次大战以后，孙膑也淡出了历史的舞台，通过著书立说，使自己的军事思想得以流传后世。
韩信
用兵如神的“兵仙”
韩信（？年—前196年），淮阴（今江苏省淮阴市西南）人， 西汉开国功臣，初属项羽，后归刘邦。中国历史上伟大的军事家、战略家、统帅和军事理论家。中国军事思想“谋战”派的代表人物。被后人奉为“兵仙”。
韩信谙熟兵法，自言用兵“多多益善”，其用兵之道，为历代兵家所推崇。作为军事家，韩信是继孙武之后，最为卓越的将领，其最大的特点就是灵活用兵，是中国战争史上最善于灵活用兵的将领，其指挥的井陉之战、潍水之战都是战争史上的杰作；作为战略家，他在拜将时的言论，成为楚汉战争胜利的根本方略；作为统帅，率军出陈仓、定三秦、破代、灭赵、降燕、伐齐，直至垓下全歼楚军，无一败绩，天下莫敢与之相争；作为军事理论家，他与张良整理兵书，并著有兵法《韩信》三篇。
能屈能伸的胸怀
韩信年轻的时候，有一次在淮阴城里面闲逛，一个屠户拦住了他的去路，背后站着一群跟这个屠户一起的、一些游手好闲的混混。这个屠户对韩信说：“我见你腰间的这把剑不错啊，就凭你也配有这样的好剑，是不是拿它壮胆啊？”说完哈哈大笑，并当众侮辱他说：“你要有本事的话，就拿这把剑刺我，胆儿够大的话就杀了我。否则你就放下你的剑，承认自己是条狗，从我的胯下钻过去，我还可以饶过你，不打你。”韩信注视了对方良久，大脑飞速地转动着：“他们人多势众，跟他们硬碰硬自己肯定吃亏，君子报仇十年不晚，何必要逞一时之勇呢。”于是韩信慢慢低下身来，从他的胯下爬了过去。街上的人都耻笑韩信，认为他是个怯懦之人。
上面讲的故事后人用成语“胯下之辱”来概括。故事中的韩信虽然暂时受到了侮辱，但是这一事件更加明白无误地告诉了他在这个弱肉强食的世界里，若想不被人欺负，自己就要变得更加强大，这也更加激起了韩信奋发努力的斗志。少年时代的这一经历锻炼了韩信百折不挠、虚怀若谷的性格，让韩信在后来不得志的时候能够委曲求全，为了成就自己的事业而甘于忍受屈辱，为他后来成为杰出的将领打下了一个坚实的心理基础。
韩信胯下之辱的故事展现了他能屈能伸的宽阔胸怀，不逞一时之勇，学会适时的放弃，这正是韩信的过人之处。韩信被封楚王后，找到了侮辱自己的这个人，封他为中尉，并对众人说：“这是一个壮士。当年他侮辱我时，难道我不能杀他？但是杀他就没有今天的韩信了，所以我忍了。可是如果不是他，也许我也很难取得今天的成就，所以我感谢他，不但不杀他，而且还给他官做。”显示了韩信宽阔的胸怀。
知恩图报的品行
韩信还没有显达时，家里贫困，平日也没有什么生活来源。为了填饱肚子，常在熟人家吃闲饭，所以很多人都讨厌他。
有一次韩信在南昌亭长家白吃白住了好几个月，亭长的妻子非常讨厌他，于是连续几天早早做好了饭，提前吃完，等韩信来了之后，也不给他做饭了。韩信察觉到他们不友好的举动，就调头而去。
有一天，韩信在城下钓鱼，有一些妇人在附近漂洗衣物，其中一个见韩信没饭吃，就拿饭给他吃。一连十几天都这样。韩信很高兴，对老妇人说：“我将来一定要重重报答您。”老妇人很生气地说：“男子汉大丈夫养不活自己。我看你可怜才给你饭吃，谁指望你的报答！”
后来韩信显贵后，想以千金酬谢那位老妇人，来感谢她对自己的赠饭之恩。遗憾的是此时漂母已经不在人世。在这里，漂母给予韩信的不仅是这一碗饭，而是给了韩信志气和自立的教诲，而韩信也一直没有忘记这位老婆婆的教诲，终于凭借自己的才能创下了流传千古的伟业，他不会忘记这位使自己振作起来的老人，这也正是韩信知恩图报品行的体现。
礼贤下士的渴望
所谓千里马常有而伯乐不常有。其实韩信是一个很有谋略的人，他看到当时社会正处于改朝换代之际，于是专心研究兵法、练习武艺，相信会有自己的出头之日。他一直在等待使自己可以施展才华实现抱负的伯乐。
公元前209年，反对秦朝统治的农民起义爆发了，韩信开始在西楚霸王项羽的手下做事，可在这里韩信得不到重用，他知道很难在项羽这里实现自己的抱负，施展自己的才华。于是他离开项羽去投奔刘邦。
韩信加入了刘邦的队伍。可是一开始在刘邦这里，韩信照样得不到重用。最初，他只是做了一个押运粮草的小官，很不得志。
一天，心灰意冷的韩信悄悄离开刘邦的军队，去投奔别的起义军。萧何得到他离开的消息后，也没向刘邦汇报，赶忙骑马去追韩信。刘邦得到消息，以为是二人逃跑了。过了两天，萧何和韩信回来了，刘邦又惊又喜，责问萧何是怎么回事。萧何说：“我是为您追人去了。”刘邦大惑不解：“过去逃跑的将领有几十个，你都不去追，为什么单单去追韩信呢？”萧何说：“以前逃跑的将领都是平庸之辈，容易得到，至于韩信，是难得的奇才。如果您想争夺天下，除了韩信，您就再也找不到同您商议大事的人了。”刘邦看在萧何的情面上同意让韩信为将，但萧何坚持要加以重用，刘邦表示可以让他做大将。于是刘邦想把韩信召来任命他。萧何说：“大王您这样做也有点太过无礼了，把拜将的大事看得如同儿戏，如果这样做的话，韩信肯定还要离开您的。您如果真的想拜他为大将的话，应该选一个良辰吉日，沐浴斋戒，设坛场，准备拜将的大礼，这样方能得到韩信的效忠。”刘邦同意了萧何的要求。
诸将听说大王要拜将后，都很高兴，人人觉得自己有机会做大将了。等到拜将时，竟是韩信，全军皆感惊讶。因为韩信在刘邦军中太默默无闻了，他从不刻意地显露自己，为人低调，他相信是金子总会发光。他一直都在等待自己的伯乐。而萧何，正是自己要等待的那个伯乐，刘邦则是他渴望了很久的礼贤下士的明主。
韩信拜将后，刘邦问韩信有何平定天下的良策。韩信问：“同您向东而争天下的不是项羽吗？那大王自己估计一下，论兵力的英勇、强悍、精良，同项羽比谁高谁下？”刘邦沉默良久，认为不如项羽。韩信再拜，赞同地说：“不仅大王，就连我也觉得您不如项羽。可是我曾经侍奉过项羽，请让我谈谈项羽的为人。项羽一声怒喝，千百人会吓得胆战腿软，可是他不能放手任用贤将，这只算匹夫之勇。项羽待人恭敬慈爱、语言温和，人有疾病，同情落泪，把自己的饮食分给他们。可是等到部下有功应当封爵时，他把官印的棱角都摆弄光滑了也舍不得给人家，这是妇人之仁。项羽虽然独霸天下而使诸侯称臣，可是却不居关中而都彭城，又违背义帝的约定，把自己的亲信和宠爱的人封为王，诸侯对此愤愤不平。诸侯见项羽驱逐义帝于江南，也都回去驱逐他们原来的君王而自立为王了。”
韩信接着说：“凡是项羽军队经过的地方，无不遭蹂躏破坏，所以天下人怨恨他，百姓只是在他的淫威下勉强屈服。名义上虽为天下的领袖，实际上已失去民心，所以他的强大会很快变为衰弱的！现在大王如能反其道而行之，任用天下武勇之人，何愁敌人不被诛灭？把天下的土地分封给功臣，何愁他们不臣服？率领英勇的一心想打回老家去的士兵，何愁敌人不被打败？况且三秦的封王章邯、董翳、司马欣本为秦将，率领秦国子弟已有数年，战死和逃亡的人不计其数，又欺骗他们的部下和将领投降了项羽，至新安，项羽用欺诈的手段坑杀秦降卒二十余万人，唯独章邯、董翳、司马欣得脱，秦人对这三人恨之入骨。现在项羽以武力强封这三人为王，秦国百姓都不拥戴他们。您入武关时，秋毫不犯，废除秦的苛酷刑法，与秦民约法三章，秦国百姓无不想拥戴你在关中为王。根据当初诸侯的约定，大王理当在关中称王，关中的百姓都知晓。可大王失掉应有的封爵而被安排在汉中做王，秦地百姓无不怨恨项羽。现在大王起兵向东，攻三秦的属地，只要号令一声即可收复。”
在韩信的大脑中，帮助刘邦击败项羽的谋略早已想好，他只是在等待刘邦的礼贤下士，他希望自己辅佐的君王是一个能够礼贤下士，对自己的人格和才华足够尊重的人，所以他一直在等，等待并渴望着赏识自己的明主，萧何和刘邦的出现，最终让他如愿以偿。
背水一战的气魄
韩信担任汉军统帅后，百战百胜，其中最为著名的一仗就是与赵国的井陉之战，这一战中韩信以两万汉军击败赵军二十万，创造了辉煌的战绩。
公元前205年，项羽在彭城大破刘邦，这使得许多诸侯纷纷背汉归楚，刘邦的处境十分困难。为了摆脱这一不利局面，刘邦采纳了张良等人的建议，制定了正面坚守、侧翼发展、敌后袭扰的战略方针。其中命令大将韩信率军开辟北方战场，逐次歼灭黄河以北的割据势力，向楚军侧翼发展，就是这一战略计划的重要环节之一。
公元前205年，韩信首先率军击灭了魏王豹，平定魏地。当时，黄河北岸尚有代（今山西北部）、赵（今河北南部）、燕（今河北北部）三个割据势力。它们都投靠项羽，成为楚的羽翼。汉要灭楚，就必须先剪除这些诸侯国，使项羽陷于孤立。韩信针对这些割据势力只图据地自保、互不救援的弱点，向刘邦提出进一步开辟北方战场，逐次消灭代、赵、燕，东击田齐，南绝楚军粮道，对楚军实施侧翼迂回，最后同刘邦会师荥阳的作战计划，得到了刘邦的认同和批准。
公元前204年闰九月，韩信率军平定代地，活捉代国的相国夏说。战斗刚刚结束，刘邦就把韩信的精兵调往荥阳一带去正面抗击项羽的进攻。同年十月，韩信统率两万名新近招募的士兵，越过太行山，向东挺进，对赵国发起攻击。赵王歇、赵军主帅陈余闻讯后，即以号称二十万的大军集结于井陉口防守。
赵王与成安君陈余领兵二十万在井陉口抗击汉军。陈余的谋士李左车跟陈余说：“韩信渡西河、掳魏王、擒夏说、血战阏与。现又有张耳加盟，准备攻下赵国，军队锐不可当。可是我听说：千里运粮，士卒就有挨饿的危险；到吃饭时才去砍柴做饭，军队就不会餐餐吃饱。这井陉口，车不可并行，骑兵不可列队，行军数百里，其粮草必落在后面，希望您拨给我三万兵卒，我从小路截断汉军辎重粮草；您深挖护营壕沟，加高兵营围墙而待。汉军前不得战，退不得回，我的部队断绝汉军后路，荒野无食可掠。不出十日，韩信、张耳的头颅就可悬在您的旗下。希望您考虑采纳我的计谋，否则定被他俩擒获。”
陈余是一介书生，认为正义之师不用奇谋诡计，所以表示反对说：“兵法上讲，十倍于敌人的兵力就包围它，一倍于敌人的兵力就与之交战。韩信虽号称数万人，其实不过数千人，千里迢迢来奔袭我们，士兵早已疲惫至极，我们却避而不击，若更强大的敌人前来，我们将如何对付？诸侯一定会认为我们胆怯，会轻易地攻打我们。”最终没听李左车的计策。