浙江省农村信用联社金华办事处 洪忠田主任
（浙江大学农村合作金融管理高级研修A150班学员）
摘要：内控机制建设是农村信用社稳健运行的保障。目前，农村信用社十分重视内控制度建设，有效地防范了风险的产生，但由于管理体制本身存在着一些漏洞，法人治理结构不完善，有的从业人员素质不高，在风险防范方面仍存在一些薄弱环节，需进一步健全和完善。因此，建立和完善内控制度，加强风险防范，有效防范金融风险，维护正常的金融秩序，是信用社工作的重点和难点。本文对内控机制存在的缺陷方面进行了客观的分析探讨，并提出了防范风险的措施和对策，对加强农村信用社内控机制建设、保障农村信用社稳定安全运行具有一定参考借鉴作用。
关键词：法人治理结构 内控机制 风险防范 对策
农村信用社内部控制是信用社对各职能部门和工作人员从事的业务活动进行风险控制、制度管理和相互制约的措施、方法及程序的总称。农村信用社内部控制主要目的在于防范风险，即通过完善内部管理制度，建立一套严密的制约机制来防范和控制风险，确保农村信用社经营安全。目前，农村信用社注重内控制度建设，内控机制逐步健全，风险隐患逐渐减少，但内控机制建设方面存在着一些缺陷，内部管理制度滞后，在内部风险防范方面依然存在一些薄弱环节，有待于进一步的完善。本文就是对农村信用内控机制存在的缺陷方面进行了客观的分析探讨，同时提出了防范风险的措施和对策，其意义在于有利于更好地防范农村信用社潜在的风险。
一、内控机制建设存在的缺陷分析
（一）目前法人治理结构的局限性
农村信用社尽管进行了实质性的重大改革，统一法人体制新模式已形成，但目前社员代表大会、理事会、监事会、经营管理层“三会一层”运作基本上流于形式，民主管理还不规范健全，有的出现了内部人控制的现象，对权力缺乏有效的监督。
1.理事会作用未能得到有效发挥
我国公司法规定，企业的经营决策由董事会决定，公司董事会由股东大会选举产生。但从农村信用社来看，实质上不是真正含义上的公司法人治理制，目前实行行业管理下的法人治理结构体制，有的理事存在依赖心理。目前，多数外部理事还没有农村信用社经营的专门知识和经验，外部理事素质需进一步提高。尽管设立了理事会和经营管理层两个机构，但理事会相当于管理委员会，其主要职能还停留在管理方面，而不是在发挥决策核心作用和监督职能方面，削弱了理事会的作用。
2.监事会的监督作用不到位
监事会应是现代公司法人治理结构中的一个相当重要的组成部分。监事会享有监督公司财务和公司业务的权力，监事还可以专列席理事会会议。从一定意义上讲，监事会是在社员代表大会闭会期间，代表股东对理事和主任等经营管理者行为进行约束的常设机构。但目前体制所体现的职能作用中，理事长和监事长不属于同一职级，具有上下级关系的痕迹，这种关系具有隶属性，使得一些监事无法或不敢大胆行使监督权。同时有的监事长还参与经营管理，没有实现真正的独立监督，且监事会法定职权的行使因缺乏必要的实施手段而无法得到应有的保障，致使监事会的监督职能被削弱。
3.按行政级别分设职位牵制合力作用的发挥
目前理事会和经营管理层尽管在形式上是分开的，但因传统体制定势影响，有的理事长与主任扮演的角色发生冲突。理事长对经营班子并无实质性的聘用和解聘权，理事长和主任按行政级别设置，属同一职级，仍沿袭过去按部门进行工作分工，管理权和经营权划分不清，不是企业内部老板和职业经理人之间的雇佣关系，一定程度上促使相互之间推诿责任现象的发生。
（二）内部管理制度方面存在着缺陷
1.内控制度建设相对滞后
农村信用社现行许多制度是从传统的计划经济时代演变而来的，有的仅仅从商业银行套用过来，有些制度虽然经过不断修订，但仍与农村信用社业务发展不相适应。由于近几年农村信用社业务发展速度加快，原先许多内控方面的制度已不能适应现行业务开展的需要，许多新开办的业务没有及时地制订完善操作规程和相应的管理制度，业务先行，制度滞后，制度建设未能与业务发展、技术进步和产品创新保持同步，目前还没有真正形成自我协调、制约、及时监测动态风险的灵敏高效的内控体系，导致风险控制真空现象的出现。
2.内控制度覆盖面尚不够全面
目前，农村信用社作为一级法人，尽管省级联社制订了许多制度，但还是没有一套完整可行的制度及详细的指导，某些制度办法及操作规程在风险防范方面存在局限性，有的比较笼统，操作性不强，执行难度较大，有的内控制度没有全面覆盖风险点，对某些关键控制点的规定存在遗漏，对业务管理方面存在着某些盲点，制度之间不能很好地衔接，因而潜在着一些风险和隐患。目前，农村信用社在内控制度建设上还存在三种倾向：①重事后补救，轻事前控制。往往是出了风险问题，才引起重视，而对存在的隐患、潜在的风险比较忽视，事前预防性控制做得还很不够。
②治标不治本，建设内控制度没有从健全风险控制体系着手。③整体风险控制偏弱，没有建立科学、全面、高效的风险预警管理体系。对单户超比例贷款、最大十户贷款、资本充足率等关注重视程度不够。
3.内控制度内容设置不够合理
目前，农村信用社已经制订了许多制度，规章制度数量众多，但这些分散于各部门、各岗位的各项业务之中，缺乏整合性。同时有的制度内容设置不合理，如农村信用社绩效挂钩考核制度中，过于偏重业务指标考核，而忽视了对操作流程和经营合规性等方面的考核；在清收不良贷款中，仅注重不良贷款下降额，而对如何清收、是否实质性收回缺乏相应的考核手段；有的甚至为了完成清收任务，不择手段通过以贷收息、增加贷款等违规方式盘活沉量，导致更大的潜在风险；有的没有正确处理业务拓展和风险防范的关系，偏重抓规模、抓效益，往往忽视了内部控制而出现风险问题；有的为了揽存款而变相采取不正当手段；有的突击贷款虚增存款，致使违规经营屡禁不止，甚至导致经济案件时有发生。
（三）内控制度执行力度不到位
国内一些银行机构包括农村信用社连续发生了一系列大案要案，涉案金额之大，有的作案时间之长触目惊心，对整个银行业形象造成了严重的伤害。如去年我市兰江信用社发生的金融诈骗案，与执行制度不力有很大关系，问题症结在于一些内控制度流于形式，有的员工在业务工作中没有严格执行规章制度和按操作程序办理，没有真正把制度执行落实到位。
1.内控措施落实存在偏差
农村信用社内控制度逐渐得到了健全和完善，但措施落实上还存在着偏差。
根据内部控制管理的要求，如重要岗位要进行轮换，但农村信用社因受人员编制不足的限制，对某些重要岗位的轮换往往没有达到要求。如印、押、机、证分管分用，缺少时间上的界定，制度上要求印章由一人保管，密押与压数机由一个人保管，凭证由一人保管，三种物品由三人分管，平行交接；而作为一个基层信用社，六七个人员日常休息及节假日休息都已较难安排，轮岗也很难保证三分管的制度能有效地执行。尤其是密押，按制度规定知押面不能超过两人，岗位轮换很难兼顾，比较矛盾。另外，代班中这些问题也较突出，比如逢节假日休息时，库房钥匙的当面单线交接较难处理。会计柜台业务管理不规范，对异常现金支取没有采取监控措施，对存款支付凭据、签章、票据真伪鉴别不负责任，贷款“三查”制度执行不严，对计算机管理制度执行不力，甚至人为地减少了操作程序或逆向操作，内部控制机制扭曲变形，失去了应有的刚性制约，随时会产生风险。如兰江信用社金融诈骗案的发生，如果经办人员金某稍微核实一下，其他临柜人员复核一下，如果经办人员在任何一个环节能按规章制度办事，诈骗就不可能得逞，这是一起典型的内部人员违反内控制度操作规程，操作风险违规的案件。
2.缺乏专门独立的风险管理部门
业务上的操作风险是产生案件的关键环节。根据巴塞尔委员会的定义，操作风险是由于不完善或失灵的内部程序、人员和系统或外部事件导致损失的风险，金融系统出现的案件大多是由于没有控制好操作风险而发生的。目前，农村信用社风险涉及每个职能部门，不同类型的风险分别由不同部门负责。没有一个协调部门，同时大多数农村信用社没有设立专门的风险管理部门，缺乏有效的风险识别与评估机制，即使设立了风险管理部门，其范围仅局限于授信业务，还没有真正涉及其他类型的风险管理。
3.员工内控风险责任意识不强
风险管理人人有责，风险管理绝不仅仅是风险管理部门及风险管理人员的事情，风险管理人员责任重大，但无论是理事会、监事会还是经营管理层，无论是风险管理部门还是业务拓展部门和业务操作部门，每个人都有责任去控制风险。风险管理事在人为，风险管理成败关键在于人的内控风险责任意识，有的认为有了规章制度就达到了内部控制，有的在操作上对内控制度重视不够，缺乏严格照章操作的意识，既没有体会到严格执行制度的重要性，又没有认识到违章操作的严重后果。
如果一个人责任心不强，失去自我控制能力，风险防范的制度体系再健全再严密，也会在不经意间毁于一旦。
（四）内控制度监督执行力度不到位
1.内控检查效力不够
在内控监管上，有的信用社存在着监督力量弱小、审计人员配备不足、内部审计部门的独立性和权威性不够、内部审计效力不够等现象，对审计项目只是应付了事，审计检查往往采取蜻蜓点水式的抽查方式，致使内控检查力度有限，成效不明显。如有的会计检查辅导信贷业务忙于应付，检查不深不透，流于形式。检查辅导是一种好制度，但是制度贯彻执行不到位，检查督促不到位，检查辅导走过场、搞形式，内控失去了制约，即使最好的制度也无法发挥制约作用。
2.责任追究不到位
有的农村信用社对检查中发现的问题，发出整改通知书后就万事大吉了，仅仅停留在文件或口头上，监督整改和跟踪检查没有下文。在处罚力度上，对违纪人员处罚避重就轻，甚至重经济处罚，轻行政处分，有的仅仅是以经济处罚了事，有的只处理当事人，没有追究相关责任人和领导责任，有的领导为了保政绩，甚至隐瞒案情，大事化小，小事化了，使违规违纪行为得不到及时查处，由于责任追究查处不到位，助长了违纪违规责任人的侥幸心理，有的导致了大案要案的发生。
3.职责不清内耗执行力度
有的信用社职能部门职责不明确，联社既负责对全辖信用社的管理指导又负责自身的经营，各部门管理职能发挥不好，科室分别承担经营管理职责，有的科室之间相互推诿，岗位之间、上下之间监督不到位，有的重经营、轻管理，管理职责执行力度不够，导致发现的表面性问题较多，但缺乏对深层次问题和风险隐患较大问题的识别和评估，对内部控制不足及失效等问题带来的隐患揭示不够，影响了内控制度的执行力。
二、风险防范对策
（一）健全法人治理机制，实现有效权力监督
目前，农村信用社法人治理结构基本形成，但运行机制尚不规范。特别是有效的权力监督机制尚未真正形成，因此要进一步健全法人治理机制，强化理事会要对社员代表大会负责，维护全体股东利益，防止损害小股东利益。要充分发挥理事会下设的战略发展委员会、审计委员会、薪酬管理委员会、关联交易控制委员会等专业委员会的作用，充分利用专业委员会对内部进行有效治理和科学管理。农村信用社法人治理机制制衡不应该建立在理事长与主任相互牵制上，而应建立在理事会、理事长对主任的有效激励和约束上以及监事会对理事会和经营管理层的有效监督基础之上，因此要明确监事会行使监督权不应受到理事会和经营管理层的限制。同时监事会加大监督力度，如可对大额贷款、最大十户贷款运行情况实行听证，监事长列席或派员列席经营管理层的贷款审查委员会会议，监督业务经营过程，确保实行有效的权力监督。
（二）强化道德法纪教育，严格依法合规经营
员工的责任意识与内控风险防范有着非常重要的联系。要经常组织广大员工学习《中国人民银行法》、《商业银行法》和国务院颁布的《金融违法行为处罚办法》，学习有关内控制度及规定，利用各种形式开展政治思想、法律法规和有关规章制度的教育，结合系统内外违法违规的案例，有计划、有针对性地采取措施，促使他们进一步增强法纪观念，进一步构筑牢固的思想道德防线，自觉抵制各种不良风气和腐朽思想的侵蚀。要巩固“爱岗敬业，遵纪守法”的职业道德教育，深入持久地开展以为人民服务为核心，以集体主义为原则的社会主义道德教育。增强员工抵制各种错误思想侵蚀和影响的能力，积极开展文明、优质及规范化服务，提高农村信用社的“三铁”信誉。强化员工责任意识，坚持依法合规经营。领导手中的权力、思想意识及行为，直接影响和决定着农村信用社的业务经营，只有抓好干部自身的定向把关作用，才能保证各项经营活动在依法合规的前提下高效有序地运行。在日常业务活动中，教育和引导广大员工遵守规章制度、严密操作规程是树立一线防范意识、提高员工责任意识的前提。
①要认真组织精干力量根据新业务要求对原制度进行完善，系统性地组织员工学习规章制度，将制度实施细则传达到每一位员工，真正做到有章可依、照章办事。
②从业人员和有关自律监管部门开展自查自纠工作，督促员工按岗位职责和操作规程办理业务。查找问题，堵塞漏洞，改进工作，及时纠正违法违规行为。
③要强化内部制约，部门、岗位、员工之间要各司其职，分清责任。严格执行印、押、证、机分管分用及库房钥匙的单线交接；严格授权管理，杜绝临时离岗时钱箱、凭证、印章、柜员卡未上锁、电脑操作系统不作临时签退的现象；严格审查汇票签发、承兑和兑付工作，防范结算风险；加强信贷业务管理，严格规范信贷业务操作流程，确保一切业务活动始终在有效的监控之下。
（三）树立“内控优先”理念，完善内控制度建设
基础制度的完善是强化风险管理的首要任务，规范的操作程序是堵塞漏洞的重要保证，事前监控与防范是避免风险的最佳方法。制度事前设防，可以避免许多事后案件的发生。因此，建立完善的内控机制应是风险防范工作的重中之重。树立“内控优先”理念，内控制度建设时要严密考虑各个业务环节或过程可能存在或容易发生的问题，不留死角和空白点，不使一个操作环节失控。农村信用社业务经营由各个不同职能部门和不同职责岗位人员共同努力来完成，如信贷管理制度方面要建立统一授信、分别授权、独立操作、相互制衡的信贷运作机制，可使信贷管理的贷前审查、信贷审批和贷后管理各个环节相互分离、相互制约监督，明确岗位职责，可有效地避免“三违”贷款的发生。如建立强制休假顶岗或轮岗制度，及时发现岗位存在的问题，采取补救措施，杜绝隐患，不给企图作案人员可乘之机。
（四）加强业务技能培训，提高员工综合素质
内控机制的有效运行取决于职工素质的合格程度，而风险防范则直接体现于员工的素质之上。因此，难点在基层，重点在于一线，这是防范风险的基础，也是防范风险隐患的重要环节。①要以“三铁”为标准，以内控文化为核心，全面提升员工的业务技能和综合素质，通过一系列的培训、比赛，进一步提高员工的业务理论素养，增强一线员工的风险防范意识和工作责任心，提高业务处理的能力。②要以科学的机制激励人，大力引进人才，提高人才的引进门槛，控制人才流失，同时要建立择优劣汰的人事制度；真正实现“能者上、平者让、庸者下”的人才竞争机制。③要培养员工“循规蹈矩”的观念，以合理的要求约束自由散漫的态度，建立岗位责任制，明确权、责、利三者关系，把工作目标、操作细则及行为要求细化、分解、落实到人，使每位员工不但明确干什么，而且知道怎么干，自觉地落实岗位职责，自觉地按规章制度办事。同时必须强化树立“风险责任理念”，加强员工职业操守教育，提高员工风险责任意识，并努力锻造一支政治素质和业务素质过硬的风险管理队伍。
（五）强化监管体系职能，提升内控执行效力
如果规章制度缺乏有效的执行，操作环节执行不到位，即使制度再健全再完善，最好的制度也不能发挥制约作用，为此要强化监管体系职能，加大制度执行力，维护执行制度的严肃性，坚决处理有章不循的违规操作行为，确保各项制度落到实处；监管执法要有规范性，各项检查要有计划、有目的、有组织地进行。每次检查都要有一个主题和重点，防止随意性，克服盲目性。要查清、查明、查到位，避免走马观花。要对被查单位负责，对上级行负责。被查单位要“检查有态度，整改有措施，处理有结果”，会计监管要实施跟踪检查；监管检查要有针对性。对查清的问题，不能大事化小、小事化了，要坚持教育从严、按规章制度处理的原则，对事不对人，不搞“下不为例”，不做“老好人”，杜绝检查不细、执法不严的现象；同时维护监督执行的权威性。审计监督人员要对上级负责，认真执行各项规章制度，提高自身综合素质，强化业务技能，履行监管职责，强化内控管理，实施“视制度如生命，纠违章如排雷”的扫雷工程，强化稽核监督检查，狠抓制度贯彻落实，审计稽核重点由事后监督向事前控制转变，工作职能由常规检查向突出风险检查转变，及时发现风险，纠正违规操作行为。事前严加防范，有利于减少操作风险，出了问题，事后必究，威慑和教育作用不可低估。
制度执行乏力也是农村信用社操作风险产生的重要原因，尽管制度执行有了明确规定，但在基层信用社总有这样那样的原因或借口导致制度全部或部分未能真正落实到位。因此，为确保制度有效执行，必须加大处罚力度，建立以罚为主的惩治机制，对违规违法行为处罚决不心慈手软，促使内控制度真正落实到位，达到防范风险的目的。
（六）加强内控长效机制，健全风险识别评估体系
农村信用社经营货币资金，时时刻刻面临着多重风险，如信用风险、市场风险、操作风险等，风险不可能完全消除，风险积累可以说是伴随着农村信用社业务发展过程所必然产生的现象，农村信用社能够做到的就是如何能少出风险，因而风险管理和控制是始终摆在农村信用社面前的一项十分艰巨的任务。农村信用社转换经营机制，经营发展的竞争力最终体现在内部管理和风险控制上，因此加强内控机制建设，进一步完善法人治理结构，科学设置内部组织机构，建立和完善风险管理体系，在规范实施贷款五级分类基础上，进一步加强风险识别和风险拨备提足制度，进一步探索机构扁平化管理和基层信用社业务垂直化管理模式，建立有效激励约束机制，建立透明的信息披露机制，接受外部监督，发挥市场对经营管理的监督约束作用，有利于督促理事会和经营管理层正确履行职责。要牢固树立审慎稳健的全面风险管理理念，建立风险管理长效机制，建立稳健的风险管理组织架构和政策体系，完善科学有效的风险决策机制，健全风险识别和监控评价体系，同时建立风险检查纠偏机制以及风险责任追究机制，强化风险管理制度的约束。根据农村信用社系统业务特点，建立重要业务风险评价制度，尤其要在资金交易、资金结算、信贷业务等风险关口建立风险“防火墙”，增强风险管理和内部控制意识，促使严格执行各项内控制度成为员工的自觉行动，确保农村信用社经营安全，推进农村信用社业务又快又好发展。
内控机制是防范风险的基础，也是自我约束的要求，是保证法规、制度贯彻落实的有效制度。内部控制是一个系统工程，任重而道远，在思想道德建设、制度建设、内部控制制度执行、岗位制度检查等各个环节全面实行联动，防范经营风险和道德风险，促进农村信用社稳健发展。
参考文献
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