除了孙中山，另一个不得不提及的人物是袁世凯。关于在推翻大清王朝、建立民国的过程中，孙中山与袁世凯的功劳孰大孰小的问题，学界乃至民间一直有不同的看法。事实上，无论此二人的主观意愿如何，孙与袁都以自己的方式为革命事业做出了贡献。他们二人的贡献是缺一不可且无法彼此取代的。孙中山的贡献主要在对海内外国民——包括军队——的革命教化以及基于此教化的革命组织工作上，而袁世凯所作的贡献则相对具体。
袁世凯，河南项城人，生于1859年。前文提到过的袁甲三即是袁世凯的叔祖，其养父袁保庆与淮军统领吴长庆交情甚好。他充分地利用这些关系，成就了自己的政治与军事事业。23岁时，他即以“通商大臣暨朝鲜总督”身份驻藩属国朝鲜。
1895年，在步军统领荣禄、军机大臣李鸿章的提携下，时任浙江温处道的袁世凯进入他人生中最重要的时期——在天津训练新军。两年后，他被擢升为直隶按察使。1898年9月，在光绪帝擢升他为侍郎候补之后没过几天，他背叛了皇帝，倒向慈禧与荣禄一边。他因此而声名狼藉，却也因此而青云直上。
在“戊戌变法”失败后，慈禧命荣禄主管兵部，节制北洋海陆各军。1898年12月7日，荣禄奏设武卫军，“扼要驻扎”。袁世凯部为武卫右军。1899年，袁世凯调任山东巡抚。
袁世凯正式进入西方媒体视线是在1900年。这主要是因为一个人以及一件事。这个人就是前面提到的贝里斯福德勋爵。他访问中国结束之后，将他对中国的感受写成了一本书，书中特别提到了袁世凯。7月4日，《悉尼先驱晨报》发表了一篇以《袁世凯将军》为题的文章，介绍了其中的部分内容。文章写道：
贝里斯福德勋爵有关中国的新作的读者们会记得他提到过一位有能力并且活跃的中国将军。他就是袁世凯。当时他是戍守北京周边的帝国军队的统帅。在其他指挥官们将本来应该用来装备其士兵的资金用在自己身上时，他将每一分钱都用在了正途。结果是，他统帅了一支雄师。这支军队的兵力在8000～10000，他们主要来自山东省，那里以拥有中国最好的士兵而闻名。他们装备有毛瑟枪，他们有10个山炮连，他们的骑兵的武器装备也很好。
让西方媒体注意到袁世凯的那件事是义和团运动。1900年7月10日，《纽约时报》刊登了一条发自柏林的电讯：
德国政府担心山东境内的麻烦会扩散。德国政府不信任山东巡抚袁世凯。中国驻德国公使吕海寰也有同感。他说袁世凯是“一个魔鬼，以背信弃义而闻名”。德国人相信，如果袁世凯忠于职守的话，法国与德国的天主教徒以及美国人在山东管辖的教会被毁事件原本不会发生。因为他麾下的8000名士兵是中国训练最好、装备最好的精兵。
袁世凯的军事才能甚至得到德国最著名的军事杂志《军事周刊》（The Militaer Wochenblatt）的认可。1900年7月，《军事周刊》刊登的一篇讲评中国军事实力的文章说，中国的陆军有两种，一种是八旗兵和绿营，另一种是新军。前者兵力接近60万，基本毫无用处。至于后者，“袁世凯麾下的陆军兵力为12000，装备精良，训练有素。他们配备有曼利彻尔枪械以及最新式的枪炮，接受欧洲军官的训练”。
但袁世凯并非盲目信赖西方教官的人。为了控制军中的西方教官，袁世凯跟他们签订有期限的雇佣合同。《纽约时报》刊登的一篇文章中曾有这么一段对话：
“当你发现那些家伙不能胜任时，你怎么做？”有人问袁世凯。
“发给他们工资。”一个讽刺性的的回答。
1901年11月7日，李鸿章去世当日，上谕“山东巡抚袁世凯署直隶总督兼北洋大臣，电饬迅速赴任”。袁世凯时年42岁。到任两个月后，又受命“督办关内外铁路事宜”，并“参预政务处”。1902年又授“督办商务大臣”、“督办电务大臣”。这些重要职务使袁世凯迅速建立起了一个强大的政治集团。
1903年12月4日，光绪帝给内阁下发的一道上谕，让袁世凯手中的实权更为强大。这道上谕说：
前因各直省军制、操法、器械未能一律，叠经降旨，饬下各督抚，认真讲求训练，以期划一。乃历时既久，尚少成效。必须于京师特设总汇之处，随时考察督练，以期整齐而重戎政。着派庆亲王奕劻总理练兵事务。袁世凯近在北洋，着派充会办练兵大臣。并着铁良襄同办理。该王大臣等受恩深重，务当任劳任怨，认真筹办，以副朝廷力图自强之至意。
两天之后，《纽约时报》发表一篇文章写道：“曾有报道说，尚武情绪在中国朝廷蔓延，对袁世凯的任命似乎支持了这一观点。在所有高级官员中，袁世凯可能是这个职位的最佳人选。他已经证明，他不仅与很多其他清朝官员一样有着进步的思想，他还拥有西方人一样的执行这些思想的精力。”
但这篇文章同样质疑袁世凯的政治立场。文章写道：“作为一位政治家，袁因多变而备受指责。或者用更直白的话说，是不守信用，甚或是背叛。在年轻的皇帝将其信任压在他的肩上之后，袁倒向了保守派那一边。作为皇帝的宠臣，他又成为了慈禧太后的宠臣。在中国的外国人直到今天还把他叫做‘叛徒’（The Traitor）。”
帝王之学的要义之一是，要使臣下互相制衡，这种平衡一旦失去，就意味着皇权面临危险。随着袁世凯势力日大，在慈禧听政的最后一两年，已开始对他进行约束。而深谙帝王之术的袁世凯也自动放弃了一些兵权，以及类似邮传大臣、商务大臣等职务，专任军机大臣和外务部尚书。
1908年11月，光绪及慈禧太后相继去世之后，不到3岁的溥仪登基为帝，其父载沣摄政。对于这个新生政权来说，袁世凯庞大的势力不得不防。而袁世凯羽翼早成，无意争一日之短长，乐得旁观复杂之政局，于是以“足疾”请求回老家养病。1909年1月2日，摄政王通过幼帝给内阁下发一道上谕：
军机大臣、外务部尚书袁世凯，夙承先朝屡加擢用，朕御极后，复予懋赏，正以其才可用，俾效驰驱，不意袁世凯现患足疾，步履维艰，难胜职任。袁世凯着即开缺，回籍养疴，以示体恤之至意。
袁世凯在河南老家休养了两年有余。他再度出山之时，大清王朝的末日已进入倒计时。