一抗战胜利后的时局
1945年夏，在德国法西斯投降、日本法西斯作垂死挣扎、中国的抗日战争接近最后胜利的形势下，中国共产党于4月23日至6月11日，在延安隆重召开了第七次全国代表大会。大会确定了“放手发动群众，壮大人民力量，在我党的领导下，打败日本侵略者，解放全国人民，建立一个新民主主义的中国”（《毛泽东选集》第三卷1101页，人民出版社1991年版）的政治路线。
1945年8月15日，日本天皇裕仁广播《停战诏书》，宣布投降。9月2日，日本代表在投降书上签字。这标志着第二次世界大战和中国人民的抗日战争胜利结束。中国人民经过艰苦卓绝的八年浴血奋战，付出了巨大的民族牺牲，终于迎来了抗日战争的最后胜利。
随着抗战胜利的到来，国民党越来越把注意力放到消灭中国共产党和其他民主势力上。1945年5月，蒋介石在国民党第六次全国代表大会上说：“今天的中心工作，在于消灭共产党！日本是我们国外的敌人，中共是我们国内的敌人。只有消灭中共，才能达成我们的任务。”（程思远《政坛回忆》广西人民出版社1983年版158页）。抗战一胜利，得到美国支持的国民党统治集团，立刻打算剥夺人民已经取得的权利，使抗战胜利后的中国仍然回到抗战前半殖民地半封建的社会状态。而中国共产党力图避免内战，争取经过和平的道路来建设一个新中国，逐步实现中国的社会政治改革，发展中国的民族经济，因为这是经历了八年残酷战争后的中国人民的普遍愿望。
1945年8月13日，毛泽东在延安干部会议上作了《抗日战争胜利后的时局和我们的方针》的报告。报告指出，由于蒋介石打内战的方针是早已定了的，又由于不要打内战的一方面的力量还不足以制止要打内战的一方面，因此，内战的危险是十分严重的；同时，蒋介石要放手发动内战还有许多困难，由于国际和国内的大势所趋和人心所向，经过斗争，使内战限制在局部的范围，或使全面内战拖延时间爆发，这种可能性也是有的。据此，我党的方针应当是：一方面要“坚决反对内战，不赞成内战，要阻止内战”，另一方面，必须对蒋介石可能发动的全面内战切实做好相应的准备，“有了准备，就能恰当地应付各种复杂的局面”。
1945年8月29日至10月10日，国共双方领导人举行了有名的“重庆谈判”。10月10日，双方代表签订了《政府与中共代表会谈纪要》（即“双十协定”），并予以发表。《会谈纪要》接受中共提出的和平建国的基本方针，双方协议“必须共同努力，以和平、民主、团结、统一为基础”，“长期合作，坚决避免内战，建设独立、自由和富强的新中国”。
抗战胜利后的1946年4月，新十一旅一团开赴盐池，接替了警备七团的防务。团长赵级三，政委高波，团部驻县城。下属营、连分驻各区。
新十一旅的前身即是1929年至1930年在宁夏平罗留守的冯玉祥部队苏雨生骑兵第四师第九旅，旅长石英秀（石子俊）。前面讲过，1930年1月，中共陕北特委乘苏雨生部队大量扩充之机，先后派了许多共产党员和进步青年到九旅开展兵运工作。不久，苏雨生部被宁夏省主席马鸿宾排挤出宁夏。石英秀部脱离苏部投靠甘肃省代主席王祯，后被雷中田部改编。1931年春，陕西杨虎城西北“剿匪”总部进入甘肃，将雷中田部队改编为新编第十旅（旅长李贵清）和新编第十一旅（原苏雨生部第九旅，旅长石英秀）。1933年11月，西安绥靖公署以新十旅、新十一旅合编组成国民党陆军新编第一军，邓宝珊任军长，刘宝堂任新十一旅旅长。1937年初，在西安事变后该军被蒋介石收编。同年7月，邓宝珊升任第二十一军团军团长兼该军军长。1938年夏，该军由甘肃开往陕北时，新十旅被胡宗南部收编入暂编第15师；新十一旅调防三边，旅部及一团驻安边、白泥井，二团驻柠条梁、堆子梁。当时，新十一旅地下党的力量很强。
1945年10月，新十一旅在牛化东、王子庄等领导下举行起义，即改编为八路军新十一旅，旅长曹又参，副旅长牛化东，政委杨林。1946年4月，警备三旅调防陇东。三边警备区改称三边军分区，隶属陕甘宁晋绥联防军司令部领导，由新十一旅兼任。司令员曹又参，副司令员牛化东，参谋长王子庄，政委高峰（三边地委书记兼）。先后辖警备八团，新十一旅一团、二团，骑兵团，二八团及各县游击大队。军分区机关初期设在定边城东南角旧高级小学处。
尽管中国共产党作出了种种争取和平的努力，但全面内战的爆发仍难避免。1946年6月，国民党当局在完成战争准备后，立刻撕毁了停战协定和政协协议，悍然向解放区发动全面进攻。全面内战就此爆发。中国共产党领导的新民主主义革命，进入了解放战争的时期。
二打退宁马第一次进犯
重庆谈判期间，延安《解放日报》发表了社论，说和平民主的新阶段到了，现在的中心任务已由战争转入和平，这是战略转变等等。造成一些人对和平的幻想，引起了思想混乱，而对国民党假和平真内战的阴谋缺乏思想准备。中共三边地委曾一度下令解散了余庄子、红井子、三段地三个工委刚刚组建起来的武装力量。然而，“风云突变，军阀重开战”。1946年7月，国民党军队胡宗南、马鸿逵、马步芳等部，按照蒋介石发动内战的部署，重兵包围了陕甘宁边区。盐池人民遵照中共中央西北局6月3日“紧急动员，准备战争，保卫边区”的指示，积极行动起来，准备参军参战。全县有800余人自动参加了基干自卫军（基干民兵）。余庄子、红井子、三段地工委相继重新建立了游击队，加紧军事训练，准备迎击敌人进攻。
兴武营战斗1946年11月16日，马鸿逵为策应南线胡宗南部对陕甘宁边区的进攻，派遣骑兵第十旅十九团侵占盐池县兴武营、大圪塔、天池子、余庄子等地，并派小股部队侵袭距盐池县城仅五六十里的牛毛井、聂家梁一带。与此同时，马鸿宾部三十五旅一○三团亦侵占了石家圈、长流墩等地。马部所到之处，拷打群众，拉牛抢羊，人民无不痛恨。鉴于三边形势紧张，八路军三边军分区警备八团奉命由甘肃合水县大风川调防三边。军分区司令员曹又参到后方休养，由警备八团团长郭宝珊兼任军分区副司令员。
为了打击敌人的侵略野心，保卫边区，12月3日夜，三边军分区副司令员郭宝珊率领警备八团、骑兵团、新十一旅一团及盐池自卫军和游击队，从盐池县城附近出发，趁夜向驻兴武营、大圪塔、余庄子等处的马鸿逵骑兵十九团，展开了猛烈的攻击。敌军措手不及，顿时大乱，丢盔撩甲，仓惶逃窜。一场激烈的战斗经3个小时胜利结束，粉碎了马部骑兵十九团团部及3个骑兵连，毙敌50余，俘虏130余，缴获战马80多匹，还有当天驮来的白米、白面、莞豆（马料）、弹药等物资及骆驼100多峰。余敌仓惶逃往灵武。解放军方面牺牲11人。在这次战斗中，余庄子游击队协助主力部队作战。定边回民支队奉命到盐池野狐井一带牵制敌军。
战斗结束后，三边地委在定边城悬旗三日，热烈庆祝兴武营大捷。由于兴武营战斗的重大胜利，使得三边部队的一些指战员产生了骄傲情绪和轻敌思想，认为马鸿逵部队不堪一击，因而在后来的暗门战斗中吃了大亏。
消灭奇恩诚1946年1月12日，与盐池毗邻的鄂托克旗发生了阿拉庙事变，以马富纲、顾寿山、马良诚为首发动了鄂旗游击队起义。激愤的士兵秘密处死了伊南游击司令章文轩。起义后，为了顾全大局，顾寿山派人去鄂旗衙门争取伊南游击副司令奇恩诚。但贵族出身的奇恩诚野心勃勃企图独揽鄂旗大权，当他的私欲未能达到，便网罗了一部分人马，盘踞于大庙、乌替一带，企图重整旗鼓，与共产党作对。同时一头扎进了马鸿逵的怀抱，与马部密切配合，经常向盐池窜犯，威胁盐池北部边境的安全。
继兴武营大捷之后，根据中共三段地工委侦察员王克和探听到的情报，奇恩诚要在正月十七日在乌替为其母柷寿，借机召集军官会议，密谋配合马鸿逵进攻边区。三边军分区决定对奇恩诚部进行打击。调集警备八团、骑兵团、蒙汉支队和部分盐池民兵，于1947年2月6日（农历正月十六）夜间从盐池县城出发，由王克和做向导，兵分两路，于7日凌晨分别袭击了驻大庙、乌替两地的敌军。当场击毙伊南游击司令奇恩诚，俘虏奇的参谋长白叶尔其及马鸿逵派遣的两名特务参议。缴获了大批枪支弹药和马匹，以及骆驼13峰、木轮大车5辆。
这次战斗又一次打击了马鸿逵的外围势力，解除了盐池北部边境的威胁。
三宁马大举进攻与盐池保卫战
1946年6月下旬，国民党反动派向共产党领导的解放区展开大规模的进攻，悍然发动了全面内战。蒋介石声称，只须三个月到六个月，他就可以取得胜利。他的参谋总长陈诚甚至吹嘘说，至多五个月，便能整个解决中共领导的军队。但是，战争形势的发展，完全出乎了蒋介石的预料。在中国共产党领导下，解放区军民奋起反击国民党的军事进攻，自卫战争中不断的赢得胜利。从1947年3月起，国民党由于无力继续进行对解放区的全面进攻，便集中兵力进攻“两翼”――山东和陕甘宁边区两个解放区。
1947年3月，国民党集结34个旅23万人的兵力，向陕甘宁边区发动进攻，以胡宗南部15个旅14万人为主攻，3月13日开始洛川、宜川一线向延安方向进犯；并同时命令甘肃马步芳、宁夏马鸿逵所部12个旅，由镇原、同心、银川一线向东进攻；以榆林第二十二军2个旅为策应，向南出动。企图聚歼中共中央机关、人民解放军总部，消灭陕甘宁解放区部队于黄河以西，或逼过黄河，尔后会同华北国民党军将其歼灭于黄河以东地区。
当时，在陕甘宁边区的人民解放军只有三五八旅、独立第一旅、新编第四旅、教导旅等4个野战旅，约1.7万人，以及3个地方旅约1.5万人。约为国民党军队的十分之一，在装备上也处于绝对劣势。中共中央决定于3月16日组成西北野战兵团，以彭德怀为司令员兼政治委员，习仲勋为副政治委员，统一指挥陕甘宁边区所有部队的作战。3月18日，中共中央机关主动撤离延安，决定依靠陕北优越的群众条件和有利地形，与敌周旋。3月19日，胡宗南部占领延安。
宁夏的马鸿逵在开始接到蒋介石的命令时，为保存实力，尚在犹豫观望，一时按兵未动。当听到胡宗南占领了延安以后，以为共产党的军队已成为强弩之末，立即出兵4个师9个团约3万人马向三边进攻，盐池县首当其冲。
在马鸿逵军队进攻前夕，中共三边地委和军分区曾多次召开会议研究对策。但三边领导人存在着轻敌骄傲思想，过低估计敌人兵力又过高估计敌人内部的某些矛盾，且对以乡村控制城市，以山地控制平滩，对自卫战争不在一城一地之得失认识不足，对上述边区情况的重大变化没有深切注意，仍然执行着适合于上年的坚守城市的战略指导方针。在会上，多数人主张坚守三边，寸土不让。地委书记高峰自称“不懂军事”，听从多数人意见。只有军分区参谋长王子庄不主张和敌人硬打硬拼，但他的意见没有被领导采纳。加上在此之前，行署专员吴志渊曾针对民兵工作提出了一个“人不离乡，枪不离人”的口号，这次被用到了“坚守三边”的战略上。当时成立了三边野战司令部，以警备八团为主力。盐池县也成立了城防司令部，由驻守盐池的新十一旅一团团长赵级三、政委高波和盐池县委书记郭子清分别担任正副指挥和政委。按照三边野战司令部计划，在敌人进攻时，由新十一旅一团坚守盐池，警备八团在外围寻找战机，里应外合，夹击敌人。
3月20日，马鸿逵令整编第十八师暂编第九旅旅长卢忠良率该旅直属部队及第一、二两团（团长余正朝、马福元）和保安第二团（团长周福财）及炮兵一营（营长马驰），由金积、灵武两县原驻地出发，一股沿长城东进，另一股经磁窑堡直扑盐池。
另一路由整编第十八师一六八旅旅长马光宗率该旅第五○四团（团长马世俊）及骑兵第十旅第十九团（团长马得英），由宁夏省垣出发，经过平乐县、石嘴山向鄂托克旗王府、大庙、三段地、阿拉庙等地，向盐池搜索前进。
第三路是马鸿宾第八十一师第一○三、一○四团和一个重兵器营（实为团的编制，营长康占元），由团长马忠带领，从驻地中宁、中卫县出发，于3月22日侵占了盐池县的大水坑、红井子、马坊、二道沟、苏家堡子和定边羊圈山一带向三边地委、行署所在地定边搜索前进。
当时，三边以王世泰、贺晋年为首的警备三旅已调离三边，驻防三边的武装部队只有警三旅八团、1945年起义的新编十一旅一、二两个团、李振海的骑兵团及新组建的宁夏回汉支队，总兵力不到5000人。