3月23日（农历闰二月初一）午后，狂风怒吼，飞沙走石，打得人睁不开眼睛。黄昏以后，马部暂九旅不等一六八旅赶到，即开始对盐池城进攻，遭到盐池城外边墙（长城）第一道防线上解放军的英勇抗击，战斗异常激烈。但终因敌众我寡，守城部队在接连打退敌人几次进攻后，撤回城内。当夜12点左右，敌人开始大规模攻城。成连成排列成横队，“哇哇”叫喊着一起往上冲。冲在前面的踩响了地雷倒下去，后面的又继续往上冲。
由于敌人力量过于强大，要坚守县城确实困难，于是，在进行了几个小时的抵抗之后，城防司令部即下令：县委、政府机关干部及十一旅一团主力做好撤退准备，必须在天亮之前撤离盐池县城，向定边方向转移，留下一团一营六连130多人作为掩护。这样，坚守县城的任务就落在了六连全体指战员的肩上。
面对数十倍于我之敌，六连的战士们沉着应战，奋勇抗击，连续打退了敌人十几次集团冲锋，自己也付出了很大伤亡。但战士们始终坚守在城墙阵地上，使敌人不得前进一步。发了疯的敌人开始用迫击炮猛轰六连阵地，城墙被炸开一个又一个豁口，机枪手牺牲了一个又一个……先后派出两三个通讯员与指挥部联系，都是有去无回。他们也始终没有接到指挥部让撤退的命令。
24日拂晓时，六连的人已经伤亡过半，副连长贾德功也牺牲了。早上九点以后，全连五个班仅剩下了十几个人。敌人攻进了城内。为了抢占有利地形，连长刘兆平带着手下的十几人边打边冲，上了城中心的钟鼓楼。子弹、手榴弹全都打光之后，战士们就扳下砖头瓦块砸向敌人……
坚持到中午时分，连长刘兆平负伤昏迷。指导员张恭先一直打到弹尽，才带领最后一名战士准备突围。但当他从东城墙上跳下去后，就牺牲在城墙外面了……马鸿逵部队付出了很大的牺牲，终于占领了盐池县城。这一场保卫盐池城的战斗，惊天地，泣鬼神。人民解放军新十一旅一团六连的英雄事迹，永远载入了红色盐池的革命史册。
马鸿逵部在攻陷盐池之后，便大举向三边地委、行署所在地定边进攻。
3月28日，西北野战兵团司令部发来“加强游击战争，集中主力，找寻敌人弱点，机动灵活地打击敌人”的指示，但地委领导亦未详加研究，未能迅速彻底改变过时的错误的军事方针。
4月1日，西北野战兵团司令部以彭德怀、习仲勋、徐立清名义发布了《关于边区自卫战争的指示》，明确指出：“蒋胡军冒险侵占延安后，又于3月21日侵占延川、延长等地。此后敌将继续集中兵力，寻求我主力作战。我们的方针是不在于一城一地之得失，而在于诱敌深入，拖疲与分散敌人，将之各个歼灭。然后收复失地并发展西北。这个方针是唯一正确的。”《指示》同时号召：“边区的党政军民们，应积极地动员起来，拥护这一方针。并立即进行战争部署，迅速地动员与组织人民，拿起一切武器，开展杀敌立功运动，积极地袭扰敌人，封锁消息，捉拿敌探。在敌人可能到达之处实行坚壁清野。这是达到战胜敌人的有效办法之一。”
但是，在彭总等人的指示到达之前，三边专员吴志渊已携带电台转移到离定边城90多里的油坊涧一带。4月2日，西北风卷着黄沙，打得人睁不开眼睛，使得彭总等的指示未能及时送进定边城。4月3日，敌人集中兵力进攻定边城，三边地方部队主力警三旅八团（人称“铁八团”、“金八团”）在定边城南彭滩与敌激战一整天，终因敌众我寡，战斗失利，损失惨重，团长王正川受伤被俘。此时，防守定边县城的新十一旅二团及三边党政军领导机关才连夜突围撤出，向后方吴旗县境内撤退。自此，三边地区之盐池、定边、安边、靖边县城及平原地区相继被敌侵占，只有地处丘陵山区的吴旗县，尚且完整地控制在中共三边地委和三边军分区手中。与此同时，马步芳部整编八十二师在马继援指挥下，4月8日侵占与陇东庆阳，之后又侵占了与盐池毗邻的环县、曲子等地。宁、青三马的进攻，不仅对陕甘宁边区构成了严重威胁，使三边分区的形势陷于空前严重之中。敌人所到之处烧杀抢掠，给人民造成了严重的灾难。
在经历了十年的和平生活后，战争给人们带来了严峻的考验。在革命的危急关头，一些革命意志不坚定的分子，开始动摇了。在盐池撤退之前，即有毗邻的西乌和城川的保四营等蒙古部队叛变投敌。驻防盐池的新十一旅一团撤出盐池以后，在团长赵级三带领下临阵脱逃，于吴旗县姚家峁子反水叛变。
赵级三定边县人，目不识丁，行伍出身。起义前在安边开设油坊、糖坊，有2千多亩土地，4个老婆，是个十足的恶霸地主。因为其参加了安边起义，共产党既往不咎，一直对其进行耐心地教育和等待，并将其由原来的营长提拔为团长。但其思想并未得到彻底改造，当革命遇到挫折的时候，他的反动本质便完全暴露了出来。叛匪们绑架了团政委高波，用粗铁丝穿进高波的肩胛骨，一路吊在马后，到定边送交马鸿逵部队。高波被押送银川，马鸿逵亲自进行审讯，用尽了威胁利诱等各种手段和种种酷刑，但终不能动摇高波的坚强意志。后来高波又先后被转押兰州、镇江、南京等地，终因他铁骨铮铮，坚贞不屈，1948年10月被国民党反动派秘密杀害于南京雨花台。就义前留下《正义诗》一首：“本我民除害，哪怕狼与狗？身既陷囹圄，当歌汉苏武”。
三边的失陷，教训十分深刻。之前一年多对于十一旅的教育改造，虽有不可抹杀的成绩，但严格地说没有达到应有的效果。对赵级三等落后分子过分迁就，对隐藏在部队内部的少数特务分子没有最后肃清，工作不深入，党务工作薄弱；对于地方武装的建设及民兵游击队的组成，亦未特别注意其成份纯洁，偏重于数字的追求，对质量注意不够。以致在革命的危急关头，上述缺点全部暴露出来。赵级三率部叛变投敌，特务大肆活动造谣，部分干部恐敌动摇以至叛变告密；民兵游击队或逃散或叛变投敌，反动封建势力抬头，部分群众反水向敌，形成严重混乱局面，并且在粮草和物资上皆遭受了巨大损失。有些被打倒的地主分子和地皮流氓也乘机进行阶级报复。如，延安来的土改工作队干部韩治邦，在马鸿逵部队进攻时，化妆为便衣在农村隐蔽，被土沟地主张四抓获后送交马鸿逵部；地痞流氓尹三，将宁工委干部程希萍和高力（王承业）的家属绑送惠安堡交给敌人，换取赏金；叛徒乔德仁（县仓库主任）将土改工作队干部蒲政仁（边区教育厅秘书）绑送敌人邀功请赏，等等。
四向南部山区撤退
1947年3月23日（农历闰二月初一），宁马部队开始进攻盐池县城。盐池城防司令部发布命令：县委、政府所有机关干部、学校教师、警卫部队、民兵等，整装待发，做好战斗准备。凡是身体较好、有一定战斗力的人员，每人发给步枪一支、子弹5发、大刀一把、手榴弹几颗。另外，所有人员一律轻装，除了随身衣服之外，每人只能保留一件皮袄，另加两双布鞋。
24日凌晨两三点，城防司令部命令：由一团二营六连担任掩护任务，其余人员全部从县城北门突围，向东撤退。干部和城区武装基干民兵由城区区委书记兼县民兵大队副王玉林带领，警卫部队担任后卫。但是，在撤退途中，王玉林活动了一部分基干民兵向后逃跑，当了可耻的叛徒。王玉林叛变后，出卖组织，为敌效劳，对革命危害很大。
盐池县委政府各机关干部、警卫队、武装基干民兵和新十一旅一团主力，3月24日天亮时候撤退到定边、盐池交界处的羊粪渠子村，与三边部队警备八团会合。当时，留下一团协同八团作战，其余人员继续向东转移，下午到达定边城南的梁圈村。3月30日，盐池县的机关干部、部分区乡干部、警卫队、和基干民兵，都集中撤退到盐池、定边两县交界处的刘拐沟村，与前面到达该地的回汉支队会合。回汉支队是1947年1月10日（农历丙戌年腊月十九日）由盐池余庄子、红井子两个工委组建的游击队和定边的回民游击队合编而成的一支武装力量，共有220多人，组织上隶属于中共宁夏工委领导，军事上受三边军分区统一指挥。政委梁大均，支队长刘振宇，副支队长金三寿（回族）。马鸿逵部进攻之前，回汉支队在盐池县四区政府所在地雷家沟进行军事训练。与此同时，县委组织部长郭文举带领的五区土改工作队员、区乡干部和部分武装基干民兵，一路经过红井子、红柳狗、白家寨子、打火店子等地，也到达了刘拐沟。
当晚，召开全体干部、战士会议。清点人数，除了老弱病残和随军家属以外，有战斗力的人员60多人。根据三边野战司令部指示，选拔出有一定战斗力的干部和警卫队战士，组成盐池县游击队，由县长孙璞任队长，县委书记郭子清任政委，县委副书记李和春任副政委，郭文举任政治部主任。野战司令部还指示，游击队成立之后，应仍然返回盐池农村活动，开展游击战争，相机打击敌人，策应二、八团保卫定边，并接应盐池未撤出的干部、民兵。
31日，根据撤退以来的敌我态势以及三边野司的指示精神，对下一步的活动作了比较具体的部署。经研究，由县长孙璞寻找三边地委汇报情况，接受任务；县委书记郭子清因年龄大眼神不好，不宜在前线活动，带领干部、战士中的老弱病残及随军家属，继续向后方吴旗转移，向分区机关靠拢；留下县游击队的全体人员，由郭文举、李和春和保安科长张广珍带领，在盐（池）、环（县）、定（边）交界地带的山区活动，伺机打击敌人。另外派出县委委员李有煜，带领十余人潜回盐池县城附近八岔梁一带，相机召回被王玉林胁迫去的一部分基干民兵，或者收回被他们带去的武器。
4月2日，回汉支队南下到甘肃环县地带活动，以便骚扰已经深入到环县、曲子一带的马步芳部队。盐池县的一队人马则返回到盐池县南部山区开展游击活动。为了隐蔽安全，队伍每到一个地方，首先封锁消息：在村庄的所有路口都布上岗哨，只准人进村，不准出村；另外将村里所有的狗都拴起来，以免因狗叫而暴露目标。
4月3日，盐池县的队伍到达五区五乡孙崾崄村。为了使这支队伍变得短小精干，机动灵活，又开会决定将游击队人员分为两个队活动。由郭文举、张广珍带领警卫队全体战士和张光祖、韩治邦、陈志鹏、田忠、冯荐、李鸣凤等干部共30多人为一队；另由李和春、五区区委书记白凤魁，带领土改工作团干部马志诚等和骑兵小分队十余人、基干民兵十余人及张志良、马伟、靳润民等几个本县干部，共30多人为一队。两个队分头行动。不料，4月5日那天，由李和春、白凤魁带领的一队人马，在棉蓬洼村附近遭到了敌清乡团匪张瑞兰部的袭击，县政府警卫员张义不幸牺牲，马伟、张志良、马志诚、靳润民四人被敌人俘去。敌人把他们先送到宁夏（银川），以后又转押兰州集中营，直到1949年张治中当了国民党西北行辕主任，他们才获得释放。
中共盐池县工委1947年4月7日，中共三边地委常委会决定：为了加强战时领导工作，对各县委改为各县工作委员会，其任务为集中领导党政军民工作，一切干部集中使用，尤其是以坚持游击战为领导中心。县委、政府名义尚存在，在工委统一领导之下分别进行工作。根据三边地委决定，盐池县成立了5人组成的工作委员会，领导党政军民各项工作，对内是党的工委，对外是政府，行动时是游击大队。盐池县工委以孙璞、李和春、郭文举、张广珍、朱衡斌（朱红兵，当时因担任盐池三区土改工作组组长未能撤退出来，后被叛徒左强出卖被捕）5人为委员，以孙璞为书记，李和春为副书记，熊烈为秘书。郭子清调回地委另有任用。
4月8日，郭文举、张广珍带领的队伍也在定边境内的白杨湾遭到宁马正规部队的追击，所幸没有人员伤亡。
值得欣喜的是，1947年3月19日国民党胡宗南部队攻陷中共中央所在地延安以后，以毛泽东为首的中共中央和中央军委始终没有离开陕甘宁边区，而是转战陕北，运筹帷幄，决胜千里，指导着全国的解放战争。有时候，国民党军队与中共中央领导机关相距只有十来华里，但是毛泽东、周恩来、任弼时等中央领导人镇定自若地带领着只有四个连的中央纵队，巧妙地同敌人周旋，避开敌军的锋芒，一次又一次化险为夷。在最危急的时刻，他们坚持不离开陕北，这给了陕甘宁边区军民以极大的鼓舞。
五吴旗休整
1947年4月3日，中共三边地委、行署所在地定边城被迫放弃，三边地区的局势骤然恶化。盐池、定边、安边、靖边相继失守，三边党政机关和新十一旅二团及警八团突围出来的人员，被迫撤退到吴旗县深山地区休整。