马鸿宾的父亲马福禄和马鸿逵的父亲马福祥是亲兄弟，马鸿宾和马鸿逵是叔伯兄弟。他们之间虽然有血缘关系，都是“马家军”的统领，但因个人利益不同，所以“一槽二马，相争不懈”。长期以来争权夺利，相互排斥，军队互不统属，自成体系，他人不能染指。蒋介石深知“一槽难容二马”的道理，为了驾驭二马为己所用，防止西北诸马联成一气，他一直玩弄权术，利用矛盾，“以马制马”，在马家内部播撒兄弟相争的种子，使“二马”之间隔阂日深，互相猜忌。加之马鸿逵野心大、私心重，为了独揽大权，长期压制马鸿宾势力的发展，特别是兵源，几乎被他全部垄断。
一次，马鸿宾经蒋介石批准在宁夏征兵3000名，但马鸿逵利用其控制的政权机构，乘机将新兵全部扩充进自己的队伍，然后从自己的部队中挑选3000名老弱官兵拨给马鸿宾。马鸿宾为防止部队被分化瓦解，将拨来的官兵全部打发回去，还有其他类似事件，致使兄弟阋于墙，积怨甚深。
马鸿逵长期追随蒋介石反共反人民，积极配合进攻陕甘宁解放区，残杀了许多被俘解放军战士和陕北人民。宁夏解放前夕，蒋介石刻意对其封官许愿，笼络安抚，拨给巨额军饷、军械，因此马鸿逵拒绝了共产党和平解决宁夏问题的诚意，决心为蒋介石效命，顽抗到底。马鸿宾为人开明。他虽于1936年阻击过红军长征，但在其主力被红军击溃后，逐渐改变了态度。抗日战争期间，他拥护中国共产党的抗日主张，和傅作义在绥远共同抗击日本侵略者。他与傅作义、邓宝珊等私交甚深，受他们影响较大，所以，在是否向人民解放军投诚难下决心时，他决定前往绥远向傅作义请教，商议起义事宜。恰值国民党军令部长徐永昌也要走绥远，马鸿宾就借机乘他的飞机同行。傅作义告诉马鸿宾：和有利，战不利。邓宝珊力劝马鸿宾：既要起义，就要打消不必要的顾虑，不要轻信谣言，以免误入歧途。共产党的政策是欢迎起义的，也是优待起义人员的，将来对起义人员，不论是官是兵，一定给予妥善安置。通过傅作义和邓宝珊的劝说，又有绥远董其武部起义做样子，马鸿宾初步坚定了起义的信念，但仍有所顾虑，怕一旦起义宣布早了，马鸿逵部会对其下手，自己将吃大亏，因此犹豫不决。针对马鸿宾摇摆不定的态度，十九兵团一方面施加军事压力，另一方面开展政治攻势，宣传中国共产党对待敌军政策和民族政策，使其认清形势，丢掉幻想，当机立断，弃暗投明。
马鸿逵不听朋友的忠言劝告，不理解共产党的博大胸怀对他的耐心仁慈，决意对抗。他为当军阀扩势力曾另行增编一个军，没有番号，就取岳飞《满江红》词“驾长车踏破贺兰山阙”句中“贺兰”命名为贺兰军。贺兰山山势壮阔，还准备一旦川区失守，就钻进贺兰山去打游击。
从历史上看，西北地区的国民党封建军阀势力，主要有马鸿逵、马步芳、马鸿宾三家。马鸿逵拥有宁夏，马步芳拥有青海，双方都不断扩充势力，企图控制更大的地盘，以遂其霸占西北的野心。要说处于末位的马鸿宾在宁夏立根基最早。马鸿宾的父亲是马福禄，八国联军进攻北京时，马福禄在北京攻打西交民巷的外国使馆时捐躯，马福祥承袭了其兄马福禄的官职。马福祥是重恩情之人，同时他也非常看重侄子马鸿宾的人品和学识，所以他从宁夏护军使的位置上离开时，不是把护军使留给自己的儿子马鸿逵，而是留给了侄子马鸿宾。马鸿宾的倒霉，是他到兰州去当甘肃省主席，遇上了军阀之间的角逐。冯玉祥利用甘肃各派势力的矛盾，策动他的旧部雷中田倒马，发动了“雷马事变”，雷中田在兰州把当甘肃省主席的马鸿宾抓了起来，不过还好，马鸿宾没有在事变中送命，甘肃省主席当不成了，只好返回宁夏，而这时宁夏省的主席位置已是鹊巢鸠占，马鸿宾离开宁夏后马鸿逵很快补充了进来，他只好栖居宁夏一角，率领万余军队，分驻中卫、中宁、同心一带，没有了政权只有兵，兵员补充、后勤供应都成了大问题，此后势力逐渐萎缩。三马的情况，马步芳为最强，马鸿逵次之，马鸿宾为最弱。彼此勾心斗角，矛盾重重，兄弟阋于墙，但遇有共同利害，则通力合作，共同对付。
马鸿逵统治宁夏17年，集党政军权于一身，在施政步骤上采取以军治政，以政治党，军是基本，政是工具，党是招牌。他的军队来源，一部分是过去从冀、鲁、豫各省招募带过来的，大部分是在宁夏就地征拔的。解放前夕，马鸿逵共有步兵三个军，每军辖三个师，另有一个骑兵师，连同直属部队和地方团队，共计8万余人。宁马军队的主要军官几乎都是甘肃临夏地区的人，下级军官中宁夏回族人约占一半。所谓“甘（甘军）、马（他的家族亲属）、回（回族）、河（临夏）”，即指的是马鸿逵用人的标准和军队成分。他的行政官员一部分是从自己军队中培养出来的，另一部分是他父亲马福祥旧部。马鸿逵的兵是他亲自挑选训练的，军官是他亲自教导提拔的，所以他在宁夏的统治根深蒂固，得心应手。
1948年，马鸿逵见国民党大势已去，感到自己在西北的统治面临危机，可是他骨子里的深刻的反动本性，决定了他不会顺应历史潮流，他还妄图称霸西北。他曾多次向蒋介石写报告，要求扩军20万，以“保卫大西北”。所以，在他即将覆灭前，他也无法理解共产党对他仁至义尽反复做工作的良苦用心。
这时，日子最难过的要数马鸿宾的儿子马惇靖，成了热锅上的蚂蚁，战又不能，和又一时难做决断。父亲马鸿宾去了绥远，无法取得信息，共产党大军兵临城下，再不做决断解放军就要用大炮说话了。而这时，他的防地中卫已经乱了套。此时的国民党中卫县县长丁世旺，军粮局局长张梦九，军警联合督察处处长雷震霆、许达之，警察局局长茹克武等先后逃跑，县政府空无一人，驻防国民党部队人心浮动，大量逃亡，从前线撤下来的散兵四处乱窜，城乡秩序极为混乱。
处在战与和十字路口上徘徊不定的八十一军军长马惇靖，见兵临城下，孤军难守，在求援无望的情况下，遂派人向解放军联系求和。他在一篇回忆文章中写到：“我约请中卫县的绅士们到军部开会。对他们讲了两件事：第一，八十一军决不抵抗解放军，请转告中卫县的老百姓，不要惊慌。第二，请他们出城到40华里外的沙坡头迎接解放军，并向解放军说明八十一军决不抵抗，请解放军缓进。这时我接到中宁石空堡驻军的电话，说解放军派代表来了，让我前去商谈和平之事。我即刻乘车前去接洽。到石空堡后，见到解放军代表马成俊（原马鸿宾部下副官），他是中宁县人，这是9月17日。
当时我派少校参谋杨子俊到中宁与解放军接洽，因杨子俊胆小未能商谈出任何结果就回来了，解放军方面又带话让另派人商谈。”18日，马惇靖又派八十一军少将师长马培清为代表，前往商谈。马培清到中宁军部，与六十四军军长曾思玉、副政委傅崇碧、六十四军联络部部长牛连璧，以及兰州来的和谈人士孟宝山等人，按照《中国人民解放军宣言》，共同协商拟订了八十一军举行和平起义协议条款。并决定次日签订协议。黄昏时马培清带着协议条款返回交马惇靖研究，如同意就可达成协议。解放军方面还提出，要在19日上午12时在黄河沙滩上签字，如逾期不到，解放军就要开炮。