5.2 国际海上货物运输出口代理业务
5.2.1 海上出口代运业务
海上出口货物运输业务涉及的环节多、问题复杂，要做好出口运输代理工作，必须了解和熟悉出口运输代理的各个环节、各种单证和操作程序。有些企业的海运出口业务往往是由代运部和海运出口部来共同完成的。海运出口部往往是从揽货、货主提交委托书、订舱配载开始的，而前面的业务由代运部来完成。
1.出口代运的主要业务
为了满足发货人的需要，解决内地出口的运输问题，在港口的货运代理开办出口代运业务是十分必要的。
为了履行贸易合同，卖方若要把卖给国外客户的货物通过海上运输方式运到目的港，发货人就必须根据贸易合同的有关条款，办理备货、包装、刷唛、制单、报验、催证、集运装车、向港口发运，货到港口后的接货、储存、制单（装船运输单证）、复验、报关、订舱配载、修补包装、港内集运、投保、装船、结汇等项业务。上述业务环节除了备货是由发货人自己进行以外，其他项目都可以委托代理来办理。这样的货运代理通常称为出口代运。
2.出口代运的方式
（1）全部代办。港口的货运代理接受发货人的委托后，负责办理自港口接货、储存开始，到制单、复验、报关、保险、订舱配载、修补包装、港内集运，直至装船、换取提单、结汇等一系列工作。发货人只负责备货，将货物装车向港口发运。
（2）部分代办，自行结汇。
港口的货运代理接受委托后，负责办理出口货物抵港后的接货、储存、货场管理、制单、报关报验、订舱配载和装船，而由发货人自行备单结汇。而备货、集运装车、催证等业务由发货人驻港业务人员自行办理。
（3）部分代办，异地催证。港口的货运代理接受委托后，除发货人负责办理催证以外，货运代理负责包括投保、结汇在内的全部业务。而催证则由发货人在内地进行，证到港口中国银行后，转发货人驻港口业务人员审查，再交港口货运代理，据此办理装船、结汇手续。
3.内地发货人委托代运的方式
内地发货人委托代运可采用三种方式进行。
（1）由内地货运代理归口委托港口的货运代理人办理代运业务。
（2）由内地进出口公司或有进出口权的工贸、农贸及其分支机构直接委托港口的货运。
（3）内地的进出口公司通过其对口的口岸进出口公司委托港口的货运代理公司代办货运业务。
委托与代理双方须签订委托代运合同，以明确委托的项目，双方的权利、义务和责任、费用结算和劳务费的计算标准等，以免日后产生纠纷。
5.2.2 海运出口代理业务的主要环节
1.委托代理合同的签订
按照我国《民法通则》的规定，委托人与代理人之间必须签订代理合同，以确定代理的范围及双方的权利和义务，在授权范围内代理人的行为后果由被代理人承担，因此委托代理合同是检查双方关系的重要依据。
（1）签订委托代理合同的现实意义。在货运代理的市场机制并没有完善的情况下，代理人代理的业务完成以后，有些被代理人不承认委托代理关系，拒绝支付代理费用，甚至代垫代付费用也长期拖欠，有的还拒付。更有甚者，托运的货物由于承运人的责任而产生的索赔，托运人不向承运人提出，反而向代理人索赔、起诉，从而导致委托人与代理人之间的纠纷时有发生。代理人有时付出很多的劳动，却收效甚微，没有签订委托代理合同，或者虽然签订合同，但其代理范围、两者之间的义务和权利不明确。因此，在委托人与代理人之间签订委托代理合同是货运代理行业走向市场、规范经营必不可少的重要环节。
（2）委托的形式。双方建立的委托代理关系可以是长期的，在目前条件下以一年或者两年期为好，双方都有机会就当时的情况变化提出修改意见，若无大的变化还可以续约，这对双方都比较主动。
委托代理合同可以就一定数量的货物签订，也可以就某批货物签订，还可就某一贸易合同的货物运输签订，或者一次托运多次装运等多种形式。
对某一批货物也可以采用委托书的形式，但必须具有类似提单背面条款的代理条款等要件。
（3）委托的范围。委托的范围可以根据上述出口代运的范围由双方协商议定并在合同中明确。例如，运输的形式，委托代理的项目，采取杂货船还是集装箱运输，保险、商检、报关、包装、仓储等，以及委托方提供的相应单证和提供单证的时间。明确了代理范围，一旦发生意外就容易判明责任，也可避免因双方责任不明而造成的损失。
由于货运代理在委托代理合同中往往处于主动承揽货载的地位，因此货运代理可以准备一些委托代理合同的范本，作为合同的基础，供签约双方讨论修改。
2.信用证的审核
审核信用证包括以下内容：政策方面的审核；对开证银行资信情况的审核；对信用证是否已经生效、有无保留或限制性条款的审核；信用证不可撤销性的审核等，主要由出口商进行。货运代理审核信用证主要进行专项审核，特别是对装运条款的审核。代理人在收到委托人交来的信用证和贸易合同复印件后，重点审核以下几个方面：
（1）支付货币。信用证支付的货币应与合同规定相同，如不一致，应按人民银行颁布的人民币市场汇率表折算成合同规定的货币，在不低于或相当于原合同货币总额时才能接受；否则，原则上应要求开证人改正。
（2）信用证金额。信用证金额一般应与合同金额相符。信用证上金额总值的阿拉伯数字金额和汉字大写金额必须一致，若两者不一致，应要求改正。按《跟单信用证统一惯例》第39条a款规定：“在金额前有‘约’、‘近似’、‘大约’或类似意义的文字的，应解释为有10%的增减幅度。”该条c款又规定：“除非禁止分批装运的信用证另有规定……如信用证规定货物数量而该数量已全部装运，另如信用证规定单价而该单价并未减底，则支取金额可允许有5%的减少幅度。”信用证金额是开证银行承担付款责任的最高金额，因此发票和汇票金额不能超过信用证金额，否则将被全部拒付。所以，如果合同订有商品数量溢短装条款时，信用证金额也应按溢装幅度增加或规定相应的机动条款。信用证没有此规定的，装货时不能使用溢短装权利。
（3）到期日、交单期和最迟装运日期。《跟单信用证统一惯例》第42条a款指出：“所有信用证必须规定一个到期日和一个交付期交单，承兑交单的地点，或除了自由议付信用证外，一个议付交单的地点，规定的付款、承兑或议付的到期日将被解释为交单到期日。”据此，未规定到期日的信用证是无效信用证，不能使用。凡晚于到期日提交的单据，银行有权拒收。信用证的到期还涉及信用证的到期地点，即以受益人最迟应向何地银行交单的日期为准。
信用证还应规定一个运输单据出单日期后必须向信用证指定银行提交单据要求付款、承兑或议付的特定期限，即“交单期”（Date for Presentation of Documents）。如信用证未规定交单期，按惯例银行有权拒受迟于运输单据日期21天后提交的单据，但无论如何，单据也不得迟于信用证到期日提交。如信用证规定的交单期距装运期过近，如运输单据出单日期后2天或3天，则应提前交运货物，或要求开证人修改信用证推迟交单期限，以保证能在装运货物后如期向银行交单。
最迟装运日期（Latest Date for Shipment）是指卖方将货物装上运输工具或交付给承运人接管的最迟日期。在实际业务中，运输单据的出单日期通常就是装运日期。假如信用证未规定装运日期，受益人所提交的运输单据的装运日期不得迟于信用证的到期日。
信用证的到期日同最迟装运期应有一定的间隔，以便装运货物后能有足够的时间办理制单、交单议付。在我国的出口业务中，如交单地点在我国，通常要求信用证的交单到期日规定在装运期限后15天。有时来证规定的最后装运期和交单到期日为同一天，或未规定装运期限，称做双到期。在这种情况下，应在信用证到期日提早几天将货物装上运输工具或交给承运人，以便留出足够时间制备单据，向银行交单办理议付承兑手续。
（4）转运和分批装运。信用证的转运和分批装运条款必须与合同规定相符。如信用未规定“不准分批装运”和“不准转运”，可以视为“允许分批装运”和“允许转运”。如信用证规定在指定时间内分批定量装运，则如其中任何一期未按规定装运，信用证对该期和以后各期均告失效。在海运情况下，即使信用证禁止转运，只要提交提单或不可转让海运单，证明有关货物是装在集装箱、拖车及滚装船中装运的，如果同一单据包括全程海运，银行也将接受。
（5）开证申请人和受益人。开证申请人大都是买卖合同的一方当事人（买方），但也可能是对方的客户（实际买方或第二买方），因此，对其名称和地址应仔细核对，防止错发错运。受益人通常是出口商，合同的卖方。在实际业务中，由于同一客户与我国几个外贸企业同时往来，或我出口方同时向几个客户发运，特别是当某出口公司对外磋商订立合同，而由其他企业或其分支机构交货时，就会发生信用证受益人与发货人名称不同的问题。对此，如信用证中规定“可转让”，就可通过转让解决，如未规定可以转让时，则应要求加列；否则，只能按信用证受益人名义发货、制单，向银行交单。
（6）付款期限。信用证的付款期限必须与买卖合同的规定相一致，如迟于合同规定，必须要求改正。
以上仅是审证的要点。在实际业务中，还应按照贸易合同条款逐条详细审核。例如，商品的名称、规格、包装、数量、价格、保险金额、险别、单据种类和份数及填制要求等均需审核，特别是装运港、目的港，是否指定船名、船籍和船级等，有的来证要求提供的各种证明，如离港证明书、航线证书、船长接受随船单证收据等，应根据我国政策、国际惯例，视其要求是否合理或是否能办到等，考虑接受或提出修改要求。
3.备货报验
卖方应根据出口成交合同及信用证中有关货物品种、规格、数量、包装等的规定，按时、按质、按量地准备好应交的出口货物。但是实际业务中，货主出口货物如不在装运港所在地，代理人可根据委托代理合同，代办或协助卖方将货物集中到港口所在地。
凡属于法定检验的出口商品和合同规定须由商检机构检验出证的商品。须经检疫的动植物及其产品，必须根据《中华人民共和国进出口商品检验法》及《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》规定，在商检机构规定的地点和期限内，持买卖合同等必要的单证向商检机构或国家商检部门、商检机构指定的检验机构报验，商检机构或被指定的检验机构应当在不延误装运的期限内，实施或者组织实施检验并检验完毕。检验合格的，按照规定签发检验证书或放行单，或者在报关单上加盖印章，海关凭以放行，否则不能装运出口。在产地检验的出口商品，需要在口岸换证出口的，应向产地商检机构提出申报，由产地商检机构按照规定签发检验换证凭证，发货人应在规定期限内将检验换证凭证和买卖合同等单证转港口货代，由港口货代向口岸商检机构报请复验。经查验合格的，由口岸商检机构换发检验证书或放行单，或者在报关单上加盖印章。货、证齐全后，方可办理托运手续。
值得注意的是，对商检机构检验合格的出口商品，发货人应当在检验证书或放行单签发之日起60天内报运出口。鲜活类出口商品应当在规定期限内报运出口。逾期报运出口的，必须重新向商检机构报验，取得合格证书后方可办理托运出口。
4.托运订舱
（1）托运。所谓托运，是指出口商委托货运代理或自己向承运人或其代理（船代）办理海上出口货物的运输业务。其主要形式有以下几种。
1）已委托货运代理进行出口代运的委托人，可由接受代理的出口代运部缮制托运单，由货运代理的海运出口部办理订舱手续。
2）没有委托代运的出口公司，特别是口岸城市的进出口公司往往是自己缮制托运单，委托货运代理的海运出口部办理订舱手续。
3）出口商自己缮制托运单，直接向船公司或其代理（船代）办理订舱手续。
由此可见，货运代理的海运出口部门可以直接接受货主的委托，也可接受本公司代运部的委托，根据他们的具体要求，及时向船公司或船代办理订舱手续。
（2）订舱。指发货人或其代理人向承运人或其代理机构申请货物运输，洽谈订船舶舱位，承运人或其代理人对这种申请给予承诺的行为。
订舱的目的是发货人意欲利用班轮运输的特点，在贸易合同规定的装运期内，及时出运货物，保证履约，从而维护货主在国际贸易市场中的信誉。
办理订舱应注意的事项如下。
1）货、证是否齐全。订舱所需的托运单、装货单、收货单等单证已经缮制完备，货物已经备妥。
2）根据船期表，了解所需要的船舶能否按装船期相应的时间到港，并注意营运船舶的截单期。所谓截单期，是该船该航次接受订舱的最后日期。超过截单期，船舶位（集装箱船的箱位）若有多余，船公司或其代理再次同意订舱，称为加载舱。截单期一般在预定装船期前若干天（一般为5～10天，但至少是3天），以利于报关、制单、保险及货物集港、集装箱装箱等工作的进行。
3）选择合理的航线。一般来说直达船快于中转船，在直达船中尽可能选择挂靠港少的航线，或者选择挂靠第一港或第二港，以达到快速运达的要求。
4）应选择运价较为低廉的船只和转船费低的转口港。但必须注意船舶状况和港口的换装能力。
5）对于杂货船班轮要考虑港口的条件、船舶吃水、泊位长度、吊杆或起重机负荷等，以保证船舶能够安全靠泊和正常装卸。
6）要考虑特殊商品的运输安全，如超大件货物（超长、超宽、超重）能否装运，鲜活商品的冷藏舱条件，冷冻商品的冷冻条件等。
5.代理保险
出口货物订妥舱位后，根据委托代理合同中的委托项目，属于卖方保险并有委托保险要求的，货运代理人可办理货物运输险的投保手续，否则由货主自己投保。
6.货物集中港区
散杂货出口货物，在货运代理接受托运、订妥舱位后，必须在船舶截港期以前交付货物，并将货物及时运到港区集中，等待装船。
7.代理报关
（1）报关单证包括以下几种。
1）基本单证，是指与出口货物直接相关的商务和货运单证。
2）特殊单证，是指国家有关的法律法规规定实行特殊管制的证件。
3）预备单证，是指在办理进出口货物手续时，海关认为必要时需查阅或收取的证件。主要包括：贸易合同、货物原产地证明、委托单位的工商执照证书、委托单位的证册资料及其他有关单证。
接受委托的报关企业或代理报关企业要向委托单位收取正式报关委托书。委托书应载明委托人和被委托人双方企业名称、海关注册登记编码、地址、法定代表人姓名，以及代理事项、权限、期限、双方责任内容，并加盖双方单位的公章。
（2）通关的主要程序如下。
1）出口申报。进出口货物的收、发货人或其代理人向海关申报，请求海关查验放行进出口货物的行为称为报关。出口报关是出口货物的发货人或其代理人向海关申报交验有关单据、证件、申请验关并办理货物通关出境的手续。
根据我国《海关法》第18条有关规定，出口货物的发货除海关特准者外，应当在装货24小时以前向海关申报。一般而言，出口货物应由发货人在货物的出境地海关办理报关手续。
2）出口查验，是指海关以出口报关单为依据，在海关监管区域内对出口货物进行实际检查和核对。
在查验过程中，海关检查出口货物的名称、品质规格、包装情况、数量、质量、标记唛头、生产或贸易国别等事项是否与出报关单和其他证件相符，以防止非法出口、走私及偷漏关税等。
海关查验货物一般在海关监管场所，如码头、车站、机场、邮局等地仓库、货场或装卸现场。在特定情况下，可经海关同意派员去发货入仓库查验。海关查验货物时，报关单位派员到场提供协助，并应海关要求，随时提供有关单证、文件及必要的资料。
3）缴纳出口税。准许出口且按规定应当缴纳出口税的货物，由海关根据我国《关税条例》和《海关税则》规定的税率征收出口税。出口货物经海关查验情况正常，在缴清税款或提供担保后，海关方可签章放行。
4）出口放行。出口放行是海关对出口货物进行监管的最后一项业务程序。在申报人按照海关规定办妥申报手续，经海关审核单证和查验有关货物，办理纳税手续后，海关解除货物监管准予出境。在放行前，海关派专人负责审查该批货物的全部报关单证及查验货物记录，并签署认可，然后在装货单上盖放行章交货主或其代理人签收，货主方可把货物装运出境。
8.货物装船
在班轮运输的情况下，承托双方的责任界限一般是以船舷为界，即船公司的责任与风险是从货物越过船舷开始的，装货前的货物责任和风险由托运人承担。因此，装船是承、托双方货物交接、责任划分的分界线。但是一般做法是托运人将货物送到港口的码头仓库或前方堆场，然后由港务（或装卸）公司集中装船，装卸费由船公司负担。特别是集装箱运输，托运人送重箱至港口码头检查交接，港内这一段水平运输由港务（装卸）公司负责。即使如此，仍不改变承、托双方的责任关系。
9.换取提单、发装船通知
装船完毕后，货运代理从理货人员处取得经大副签收后的收货单，到船公司或其代理（船代）交付预付运费，用收货单换取已装船的提单，交给货主，准备结汇。
货物装船后，卖方应及时向买方发装船通知（Shipping Advice），以便对方准备付款、赎单，办理进口报关和接货手续。如为CFR、FOB合同条款，由买方自办保险，则及时发出装船通知尤为重要。
装船通知的内容一般有：订单或合同号、信用证号、货物名称、数量、唛头、总值、装运口岸、装运日期、船名及预计开航日期等。
10.船舶离港后的工作
（1）出口商负责以下工作。
1）结汇。货物装运后，出口商应在信用证到期前和交单期限内，备妥所有单据送交议付银行，银行对这些单据确认无误后，根据信用证规定的付汇条件，向出口商支付货款。在我国出口业务中的结汇是指银行将外汇货款按当日人民币市场汇价结算成人民币支付给出口企业。
2）出口收汇核销。出口收汇核销制度，是国家为了加强出口收汇管理，保证国家的外汇收入，防止外汇流失，指定外汇管理局等部门对出口企业的贸易项下的外汇收入情况进行事后监督检查。我国的核销工作由国家外汇管理局在海关、银行等部门的配合下具体实施。
3）退税。出口退税是国家为了降低出口产品成本，增加出口竞争力，鼓励出口而制定的一项政策性措施。我国政府为了加强对出口退税的管理，采取了出口退税与出口收汇核销挂钩的办法。
（2）货运代理人负责以下工作：
1）抓紧退证工作。报关单出口退税专用联是出口企业向税务部门办理退税的主要证明。为慎重考虑，海关须核对船公司或其代理提供舱单后方可盖章退还，因此时间较长，通常在货物出口后1～4个星期内才可以办妥。货运代理人应抓紧此项善后工作，把应退单证及时抓紧、汇集交给出口委托单位。
2）退关处理。货运代理人受委托办理订舱和通关手续以后，在货物装运过程中因故中止装运，称为退关。退关的原因多种多样，有的由于委托单位货未备妥备齐或信用证没有如期开到；有的因单证差错不能及时更正或补齐；有的是货已进港，通关时因单证不全或存在问题，海关不予放行；也有的是船公司因船舶超载或漏配、漏装造成退关。
3）做好航次小结。货运代理人在做完这一航次出口代理后，应及时进行航次总结，汇总并整理单证、电传、传真及书面联系单等有关资料，将资料存档、备查。
5.2.3 国际海上货物运输出口代理业务程序
1.接受委托（签订委托代理合同或接受货主委托书）
附带的单据有：信用证和贸易合同副本，出口货物明细单、商检初验证、出口许可证、出口收汇核销单和进料加工登记手册、来料加工和补偿贸易登记手册等。如果是危险品需要有危险品说明书，并提供齐全。
2.审证
接受委托后，对代办出口手续所需要的一切单证都需要经过认真审核，其内容是否齐全、准确、符合要求。凡发现单证有错、漏、不齐全或无效的，应及时通知货主补齐。
3.托运订舱
单证齐全后，根据装船期和目的港，以及船期表，按要求的份数缮制托运单、装货单和收货单；由本公司海运出口部或船公司及其代理订舱，取得船名、航次和提单号，并在装货单上签章，以便报关。若船期或目的港与委托要求不符时，应及时通知货主。
4.报关、报验及危险品申报
（1）缮制出口货物报关单、报验单及危险品申报单等有关单证。
（2）法定商检的货物或要商检出具商检证的货物，一定要在装船前提前报验。报验前要按委托或信用证的要求填制商品检验单（报验单），然后再由商检人员进行验货检验（包括动植检），商检放行或检验合格方可装运。同时，出具商检证书或放行单，或在报关单上加盖印章。
（3）携带报关单、装货单和收货单、委托单等到海关申报。如果该出口商是第一次在此出口口岸报关，还需货主提供营业执照和有关部门的批文、合同。如需要许可证的货物，还需提供出口许可证，法定检验的商品需提供商检证书、放行单或在报关单上加盖的商检放行章，以及海关需要的其他单证和证件。
（4）危险品的申报。应按照《国际海上危险货物运输规则》规定的品名进行申报，填写危险货物申报单向港监申报，并送船舶代理、港口港务公司的商检科，同时要附带危险品说明书。需要港监检验的货物，要带领检验人员到仓库检验，这项检验要在装船3天前完成。
5.货物集中港区
（1）散杂货应根据港务局每天的调度会和港务公司调度室碰头会通知的时间、仓库和场地，安排车辆把货物运到港内指定地点。
（2）集装箱货要在船舶开航前规定的天数（一般为5天）以前，将货物报关、报验后，安排车辆把货物送集装箱场地装箱，并在港口规定的时间入港。
散杂货装船由货运代理的港口办公室的现场人员负责监装。单证由监装人员交船上理货人员，负责与仓库交接，外轮理货公司理货人员与船方交接后取得大副签收的收货单，转回出口代运业务员。
6.换取提单
（1）根据货主提供的信用证和委托，参照货物实际装船情况，缮制海运提单，按要求份数制成后，对照信用证要求核对准确，经复核后，在船舶代理规定的时间内送船代。
（2）货物装船后，从港内监装理货人员取得经大副签章后的收货单到船舶代理换取签署后的清洁提单。
（3）将签署的提单同商检证、动植检证等有关结汇单证一起交货主。外地货主应特快专递寄去，保证货主及早结汇。
7.费用结算
（1）在代运手续办理完毕船舶开航后，应在30天内填制代运费结算账单，转交本公司财务部门。
（2）在与货主订立委托代理合同时，应向货主收取足够的备用金，并及时向有关方面结算各项费用。
（3）每票货物代运结束后，及时按要求记入台账，按船名、航次、开航日期及一些单证副本进行整理，归档备查。
案例分析
舱面装载受损赔偿
浙江省工艺品进出口公司（以下简称托运人）于2009年6月6日委托上海外贸运输公司（以下简称承运人）往美国运输滑雪手套一批，价值151 224美元，价格条件为CIF PITTSBURGH。
托运人于2009年7月14日取得由承运人签发的“香港金发船务有限公司”的全程已装船清洁提单。起运港为上海，卸货港为香港，最终目的地为PITTSBURCH。提单注明：W/TATH.K.BYA.P.L.CONTAINER VESSEL，签发日期为10 JUL 2009，一程船名是“龙江”（LONGJIANG V.8907）。
托运人在货物装运前即按常规向中国人民保险公司浙江省分公司（以下简称保险公司）投保了一切险和战争险，保险金额为16 634美元。
该批货物于2009年8月中旬运抵目的地。收货人发现部分货物因受潮而发霉，即向保险公司当地代理TOPLIS＆HARDING INC.提出检验和理赔要求。该代理于2009年8月22日以电传通知保险公司称货物受到不同程度的损坏，整个损失约占全部保险的55%，索赔金额为8 226美元。保险公司当即派人到上海调查货物装运经过，查明该批货物在上海装船时被配载在龙江轮的舱面上，并取得配载船图。据此，保险公司以被保险人未保“舱面险”而拒绝理赔，托运人向承运人索赔。
2009年8月—2010年6月，托运人不断与承运人进行口头和书面的交涉、协商，但承运人以自己是“无船公共运送人”为由，认为应向“承运人”，即一程船舶公司（深圳宝达集运公司）和二程船舶公司（美国总统轮船公司）索赔。
鉴于《海牙规则》第3条第6款及我国《民法通则》第136条的规定，此类案件的诉讼时效为1年。托运人于2010年7月即委托上海对外经济贸易律师事务所对该案提起诉讼，确定被告为“合同承运人”香港金发船务有限公司，后又补充提单签发人上海外贸运输公司为第二被告。上海海事法院于2010年8月13日受理此案，经过初步调查，即向被告发出应诉通知，双方律师在管辖权问题上进行了书面的辩论，最后托运人于2010年10月派人来上海与发货人协商，双方于2010年11月28日达成和解协议，由香港金发船务有限公司赔偿发货人损失5 500美元，约占全部损失的2/3。另外1/3的损失经发货人与保险公司协商，取得了保险公司的理解和支持，由保险公司予以补偿。托运人在收到全部赔偿后，于2011年1月5日向上海海事法院申请撤诉。
思考：本案例给了我们哪些启示？
分析：
1.托运人在遇到此类索赔案件，而保险公司又拒绝理赔时，不能知难而退，要根据事实和法律据理力争。本案中，托运人充分体现了这种锲而不舍的精神。在事故发生后，经过将近1年的反复交涉，托运人未能取得任何结果，于是决定聘请有经验的律师在诉讼时效内及时向上海海事法院起诉。最后在法院审理的过程中又努力与被告达成和解协议，终于得到了全部外汇损失的赔偿。
2.就本案而言，起诉的对象当然是“承运人”，但“承运人”的情况比较复杂，从表面上看，上海外贸运输公司是直接的承运人，又是提单的签发人，似乎就是被告，然而，提单上的具体人是“香港金发船务有限公司”，而上海外贸运输公司是该公司的代理人。从法律上讲，香港金发船务有限公司是“合同承运人”，列为第一被告，而代理人即上海外贸运输公司应列为第二被告。
3.本案争议的焦点是货装舱面而托运人未投保舱面险。根据海洋运输的配载规则，一般货物都必须装在舱内，如果遇到实际困难，承运人认为不得不装在舱面时，承运人必须先征得托运人的同意，并取得其书面确认。在本案中，承运人违反上述规则和惯例，擅自将货物配载在舱面上，并且事先未以任何方式告知托运人，在这种情况下，托运人并不知道需要投保“舱面险”。
4.保险公司调查后认为，货物受到海损与货物装在舱面有关，但托运人未投保“舱面险”，因此拒绝理赔。另外，保险公司理解托运人是在“不知情”的情况下未保“舱面险”的，因此，在本案最后和解时，保险公司也从实际出发给予损失差额的补偿，充分体现了保险公司对出口的支持和处理具体问题的灵活性。