从一些国家破产法的规定来看，行使表决权的债权人必须符合两项要求：一是在债权申报的法定期限内，对该债权进行了申报；二是该债权已按破产程序加以证实。依照德国、日本破产法的规定，对于破产债权人的债权，如果破产管理人或者其他债权人就其债权的存在与否或其数额持有异议，法院则应当首先就此异议作出裁决。附停止条件的债权以及将来行使的请求权属于破产债权，若破产管理人或者其他债权人对此不持异议，该债权人自能行使表决权。如果有异议提出，则由法院以裁定的方式作出决定。
本条第二款、第三款则从反面规定不得行使表决权的情形。第二款规定的情形是债权尚未确定的债权人，原则上不得行使表决权，但是，如果人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的，则不受此限制。“债权尚未确定”包括两种情况：一是债权已经发生，但数额尚未确定；二是债权为或然债权，如附停止条件的债权、将来求偿权以及有争议或者诉讼未决的债权，对其是否发生难以确定，因此也就难以计算其所代表的债权额，所以一般不能享有表决权。但如果法院可确定数额的，则可享有表决权。依照本条第三款规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于本法第六十一条第一款第七项、第十项规定的决议也不享有表决权。担保分为人的担保与物的担保。人的担保主要是指保证，而物的担保包括抵押、质押及留置。根据我国担保法的规定，担保方式有保证、抵押、留置与定金。在破产程序中，担保权人是指对债务人的特定财产享有担保权的人。本法第六十一条规定了债权人会议行使十一项职权的事项。对于绝大部分需要议决的事项，则可能会影响到有财产担保债权人的权利，例如债权的核查、管理人的相关事宜、债务人的营业和财产管理、重整计划与变价方案等，因此本法赋予了他们对这些事项的表决权。但对于本法第六十一条第一款第七项、第十项规定的决议则排除了有财产担保债权人的表决权。第七项规定的是通过和解协议的事项，而本法第一百条第二款明确规定和解债权人是指人民法院受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人，不包括有财产担保债权人，况且有财产担保债权人可以依照本法第九十六条第二款的规定，在人民法院裁定和解之日起行使权利，和解协议的议决事项对有财产担保的债权人的利益实现没有实质性影响。第十项规定的是破产财产的分配方案。对债务人的特定财产享有担保权的债权人，可以依法行使优先受偿权。如果有财产担保的债权人一方面有财产担保作为满足自己债权的基础，另一方面又允许其享有表决权从而决定他人之事项，是不合适的。
三、代理行使表决权
依照本条第四款的规定，债权人既可以亲自出席债权人会议，也可以委托代理人出席债权人会议。债权人委托代理人代为出席的，应向法院或债权人会议主席提交由委托人签名盖章的授权委托书。授权委托书必须载明委托事项和权限。此外，根据1991年民事诉讼法第二百四十二条的规定，境外债权人委托代理人的，其授权委托书必须经该国公证并由中华人民共和国驻该国的使领馆认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续后，才具有效力。涉及港澳台地区债权人委托中国律师代理破产程序的，按照我国有关部门的规定执行。
国外和我国台湾地区也有代理行使表决权的规定。如我国台湾地区“破产法”规定，债权人会议，债权人得委托代理人出席。日本破产法规定，破产债权人可以委托代理人行使表决权。在这种情况下，代理人应当提交代理权证书。英国破产法规定，有表决权的债权人可以本人出席债权人会议，也可以委托代理人出席会议；债权人可以直接委托临时财产管理人为代理人出席会议；债权人可以相互委托，互为代理人出席会议；债权人在债权人会议召开时未亲自出席会议，也未委托代理人出席会议，但是在表决债权人会议决议时，可以通过邮寄方式行使表决权。投邮行使表决权，视为出席债权人会议。
四、债权人会议应当有债务人企业职工和工会的代表参加在市场经济发达国家，破产企业职工可以通过依法领取失业救济金或者向社会保险机构领取养老、医疗保险金等解决社会保障问题，与破产企业不发生直接关系。但在我国目前情况下，它却是决定企业能否破产的重要问题。我国原有的企业职工保障制度已经解体，新的社会保险制度尚处于初建时期，为此，有些破产企业职工的生活保障可能产生问题。由于历史欠账，加上社会保险制度一时还不完善，在企业破产中职工利益受到侵害的现象还比较多。因此，本法在一些具体制度设计上就充分考虑到职工利益的保障问题。例如，清偿顺序中对破产企业职工工资等优先考虑，对于破产期间的营业费用包括职工工资，作为破产费用支付。本条第四款也是从维护职工利益的角度出发，明确规定债权人会议应当有企业职工以及工会的代表参加，不仅仅是参加会议，还允许其对事关职工利益等方面的事项发表意见。债权人会议对其发表的意见要予以重视。
第六十条债权人会议设主席一人，由人民法院从有表决权的债权人中指定。
债权人会议主席主持债权人会议。
【本条主旨】
本条是对债权人会议主席的规定。
【本条释义】
债权人会议主席是指负责主持和召集债权人会议的人。债权人会议具有程序性和自主性特点，也就是说在破产程序中，债权人会议独立表达全体债权人的共同意志，为维护全体债权人的共同利益而参与破产程序。由此决定债权人会议主席的职责是：在其认为有必要时召集债权人会议，在以后的债权人会议中作为债权人会议的主持人，领导会议进程、维护会场纪律、主持会议讨论事项、完成债权人会议内容。债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定。如果债权人会议主席不享有表决权，就不能很好地对会议的进程产生影响，协调难度也比较大，因为无表决权的债权人权益的实现，与破产财产的分配关系并不大，故无须对破产财产分配中的有关问题进行表决。作为对破产程序起着重要作用的债权人会议主席必须由法院在有表决权的债权人中进行指定。
第六十一条债权人会议行使下列职权：
（一）核查债权；
（二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（三）监督管理人；（四）选任和更换债权人委员会成员；（五）决定继续或者停止债务人的营业；（六）通过重整计划；（七）通过和解协议；
（八）通过债务人财产的管理方案；
（九）通过破产财产的变价方案；
（十）通过破产财产的分配方案；
（十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。
【本条主旨】
本条是对债权人会议职权的规定。
【本条释义】
一、债权人会议的职权
债权人会议在法定议事范围内讨论决定事务的权限，是债权人会议的职权，它是其从事各种活动的法律依据。各国立法例通过对债权人会议的职权作出明确规定，既确保了破产程序的顺利、正当进行，维护债权人的一般利益，也使债权人自治免于因无章可循而发生被滥用的危险。在英美法系国家，立法赋予债权人会议的职权范围较广。而在大陆法系国家，债权人会议的职权则不同程度地受到限制。本条规定了债权人会议行使的十一项职权：
1.核查债权。许多国家的破产法，如日本破产法、德国新破产法都规定债权人会议可审查各债权人的债权。这一项所讲的债权人会议核查债权，实际上是在债权人会议上让每个债权人对已经申报的债权进行核认，并可以提出异议。如果在债权人会议上无人对已经申报的债权的数额或者性质提出异议，法院就可以根据现有的证明材料确定债权。依照本法第五十八条的规定，债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起确认债权的诉讼。
2.申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬。依照本法第二十二条的规定，债权人会议认为管理人不能依法、公正履行职务或者有其他不能胜任情形的，可以请求人民法院予以更换，另行指定。因此，申请人民法院更换管理人属于债权人会议职权的应有之义。依照本法第四十一条的规定，管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用属于破产费用。而破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。因此，法律赋予债权人会议对管理人的费用和报酬的审查权也是维护债权人合法权益不受侵害的需要。
3.监督管理人。依照本法第二十三条的规定，管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。可见，债权人会议具有监督管理人的职权。
4.选任和更换债权人委员会成员。债权人会议虽然是破产程序的重要机构，但并不是一个常设机构，不宜于对破产程序进行有效的监督。再者，如果由债权人会议直接对破产程序实施监督，成本很大。因此，许多国家破产法规定，在必要时，应由债权人或者法院决定设立监督机构，在债权人会议闭会期间，代表债权人会议并代表债权人全体的一般利益，监督破产程序的进行。本法第六十七条规定，债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名破产企业的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。债权人委员会人数不得超过九人。
5.决定继续或者停止债务人的营业。破产程序开始后，债务人是否继续营业，决定权应当由债权人会议行使。毕竟，债务人的营业直接影响债权人债权的清偿程度。如果债权人认为债务人继续营业可以增加可供分配的破产财产，法院也不能强制债务人停止继续营业。
6.通过重整计划。重整计划的通过是指将重整计划草案交由债权人会议讨论并同意的过程。这是债权人自治的体现，是重整程序的核心阶段。这个过程主要是对重整计划草案表决的过程。
7.通过和解协议。即债权人会议对债务人提交的和解协议草案，有权进行讨论和作出是否予以接受的决议。和解通常是在债权人作出让步的基础上达成的。债权人让步属于权利处分行为，如免除利息、免除部分本金、延长偿还期限、将债权转换为股权等，这些必须由权利人自主决定。由于破产程序是集体清偿程序，故债权人的权利处分也必须通过集体行为来实施。因此，和解协议只有经债权人会议议决并经法院认可方能生效。对于和解协议草案，不得以债权人的私下意思或者法院的决定来代替债权人会议的决议。
8.通过债务人财产的管理方案。破产程序开始后，债务人全部财产为债权人利益分配的基础，与每个债权人的利益攸关，因此对债务人财产的管理应有债权人自治的存在，对债务人财产的管理方案应由债权人会议议决。对债务人财产如何管理，属于管理人的职责，其方法细节，不宜由债权人会议处处干涉过问。但如果管理人对债权人财产的处理可能有所偏差，或者没有尽善良管理人的注意义务，为了全体债权人的利益，需要由债权人会议作出决议，因而，债权人会议应就破产财产管理的重大原则，以及管理人使用的管理方法有无错误、处置有无偏差等事项作出决议，由管理人具体执行和落实。国外的破产法也是原则规定债权人会议有权决定破产财产的管理方法。
9.通过破产财产的变价方案。破产财产的变价是否得当与合法，直接关系到债权人的切身利益，应当接受债权人会议的监督。破产管理人应当就处理财产的种类或者范围、变价方法、预先估价、变价时间、变价地点以及其他处理财产的相关事项，拟出方案，提交债权人会议讨论，经债权人会议讨论无异议或者经表决同意，则通过破产财产的处理方案。
10.通过破产财产的分配方案。与通过破产财产的变价方案一样，在进行破产分配前，破产管理人应当向债权人会议提交破产财产分配方案，由债权人会议对应分配的财产范围、应受分配的债权和债权额、分配方法、分配的顺序、分配的比例、时间和地点等事项，进行讨论，并就讨论结果予以表决，确定是否通过破产财产分配方案。
11.人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。债权人会议除行使上述十项职权外，如果人民法院认为还有其他应当由债权人会议行使的职权，可以赋予债权人会议行使。这一项属于兜底性规定。人民法院根据不同情况来决定具体事项的内容。
二、债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录债权人会议的决议是指债权人会议在职权范围内，对会议议题进行讨论，由出席会议的有表决权的债权人通过表决，形成一致意见或者决定。参加破产程序的债权人，既有各自不同的利益，又有相同协作的共同利益，在债权人会议上经过充分的讨论，有必要而且只能以书面决议的方式表达他们的共同利益。债权人会议的决议，不是某个或者某些债权人利益的实现，而是以表决实现多数或者全体债权人利益或者意愿。