当时，岳飞的军队成为维护江西、湖广一带封建统治的支柱。岳家军五千人留在虔州，三千人移师广州，岳飞亲率万余人回到江州，承担长江中段的防务。
其时，伪齐政权皇帝刘豫正积极为其主子效劳。在军事上，他收留被岳飞追得走投无路的李成，任命李成为北齐军事主帅。在政治上，他收买一些在北宋时期有影响的人，对南宋展开政治攻势。但是，伪齐政权的地位并不稳固，活跃在洛阳之南的伊阳山寨的翟兴领导的义军成为他的心腹之患。刘豫多次派兵进行围剿，但屡战屡败。后来他买通内奸将翟兴暗杀。
翟兴之子翟综发誓为父报仇，不断攻击伪齐，力图消灭刘豫政权。翟综一方面联合南宋襄阳驻军统帅神武左副军统制李横、随州知州李道，另一方面联络伪齐政权内部伺机起义的爱国将领彭圮、赵起、朱全、牛宝、朱万成等，向刘豫政权发动进攻。
李横、彭圮等为一路，先后攻克汝州、颍昌、信阳等地，从东路直逼汴京。翟琮率赵起、董贵、赵通等攻入洛阳，处死了伪齐河南尹孟邦雄。李道招降了伪齐唐州知州胡安中。
刘豫的节节败退暴露了其伪政权的脆弱，他急忙向金朝求援。金朝派大将兀术率兵来到汴京，与李成合兵一处，在汴京西北羊驰岗同宋朝官民联军展开决战。李横、牛皋（gao）的队伍经不住金兵重甲骑兵的冲击而溃退。
邓州、随州、襄阳、郢州相继被金齐联军攻克。翟综的军队也被金齐联军赶出洛阳。
这次战役的结局对南宋极为不利，除翟琮、李横等均撤到江南西路外，彭圮阵亡。
襄阳、郢州、随州的失陷使南宋失去了长江以北的重要屏障，而且襄阳是通往四川的要道，襄阳失陷，基本上切断了中央王朝与四川守将吴玢的联系，对南宋的安全构成的威胁极大。
金军攻占襄阳后，扩张的野心迅速膨账，扬言要在次年麦收后大举南下。李成还派使者去洞庭湖联合杨幺领导的农民起义军，想实施南北夹攻，先占领荆湖，再顺江东下，消灭南宋政权。
面对这种情况，南宋朝廷忧心忡忡。有人提议让岳飞驻防鄂州，担当中线防守的主帅。朝廷没有同意，认为岳飞资历尚浅，结果派了资历较高的神武前军统制王攫驻守鄂州，仍让岳飞驻防长江中游另一个重镇江州。
当岳飞得知李成和杨幺起义军联合行动的情报后，认为只有力争在麦收前，先发制人，击破李成，收复襄汉，才能粉碎伪齐南北夹击的计划。
为此，岳飞向朝廷提出了收复襄阳六郡、北伐中原的外线作战计划。岳飞的见地非常有远见，谋略高人一筹。
他认为，必须收复襄阳六郡，以安定两湖民心，稳住中线，恢复与蜀地的联系；要恢复中原，实现中兴大业，也必须收复襄阳六郡。岳飞的计划得到了大多数人的支持，高宗决定派岳飞出师，刘光世派兵增援，神武前军统制王攫仍按早先的布置，牵制杨幺起义军。
绍兴四年（1134年），宋金双方军事处于对峙的势态。南宋政府十分重视江淮地区的防御，在建康、镇江分别设置帅府，屯兵十万，由老将韩世忠等统率重兵驻守，东线“可恃以安”。
吴玠两兄弟守川陕，于这一年冬取得了仙人关大捷，击退了兀术统率的十万大军的进攻，此后5年，金军未敢轻举妄动。西线稳住了。
绍兴四年（1134年）五月，岳飞被任命为镇南军承宣使、江南西路舒蕲制置使兼黄复州汉阳军德安府制置使，率军渡江北伐。
但在这之前，三省、枢密院（中书省、门下省、尚书省为三省，系中央最高行政部门；枢密院为中央最高军事机构）给岳飞的这次出征规定了不得越出六州军界、不得称提兵北伐或言收复汴京等五个“不得”的限制。
由此可看出，高宗此次举动不过是为了守住长江以南的半个中国，他担心岳飞的力量从此强大起来，因此不敢完全放手让岳飞去行动。
对此，岳飞心里难免有所不满，但是获允许渡江北上，岳飞还是很高兴的，这是向恢复中原跨出的第一步。
岳飞的兵力并不多，但是士气和战斗力却是难以估量的。岳飞对此次行动充满着胜利的信心，当军队横渡长江时，岳飞在船上兴奋地对幕僚们说：“飞不擒贼帅，复旧境，不渡此江！”