绍兴六年（1136年），干江军事会议之后，宰相张浚的北伐计划很快遇到了挫折。韩世忠急于收复失地，在岳飞还没有返回鄂州时便独自发动了反攻。在进攻淮阳的战役中，张俊拥兵自重，不予配合，韩世忠孤军奋战，苦战六天，没有攻克淮阳，被金、齐援军打乱了作战部署而被迫退回。刘光世的部队也无所作为。
盛夏就要来到，张泼改变了战略计划，转入秋防。所谓秋防，就是初秋之际，庄稼成熟，饲料充足，马肥臊壮，骑兵战斗力特强。往往在秋季，金兵以精锐骑兵发起进攻，必须严加防范。而此时北伐计划受阻，南宋也就只好进入防御阶段。
岳飞返回鄂州之后，得知朝廷已命各部队准备全线秋防。岳飞分析了当前的军事形势，认为只有打破常规才能出奇制胜。他毅然决定，在防御季节中主动出击，进攻金齐军队，以收出其不意之效。
七月下旬，岳飞把帅府移到襄阳，以襄阳为大本营，制定北伐作战路线，他决定把人马分为两路，一路由牛皋率领，去攻打伪齐的镇汝军（大约在今河南鲁山县）。一路由王贵、郝晟、董先等人率领，进攻虢州卢氏县。
伪齐镇汝军守将薛亨不是泛泛之辈，素有骁勇之名。岳飞嘱咐牛皋要小心谨慎。牛皋毫不示弱，他向岳飞保证，一定要活捉薛亨。
牛皋以急行军的方式日夜兼程，出其不意地直抵镇汝军城下。他命令将士立即攻城，将士们个个奋勇争先。
薛亨没想到岳家军来得如此迅速，还没有组织好队伍应战，便被牛皋攻破城池，薛亨也被活捉。接着，牛摹挥师东进，不费吹灰之力就拿下伪齐的许昌府，然后指挥队伍回师，途中攻取蔡州（今河南汝南县），把伪齐的粮草、军械一把火烧光，得胜而归。
王贵、郝晟、董先等人的北进也十分顺利。八月初，王贵等人率领的大军一举攻克卢氏县城，缴获军粮十五万石，壮大了军威。接着，王贵等人兵分三路，分别攻取了虢略（今河南灵宝县）、朱阳（今河南灵宝县西南朱阳镇）和架川（今河南栾川县）。这样虢州全境被收复。
虢州战役的胜利，大大鼓舞了岳家军的士气，王贵等人以卢氏县为基地，又兵分三路，一路向东进攻距洛阳仅有一百多里的伊阳（今河南嵩县），另一路向西攻打商州（今陕西商县），第三路由猛将杨再兴率军北上进攻西京长水县（在今河南洛宁县境内）。
虢州和商州皆是战略要冲，北扼黄河，东入洛阳，西连关中，几将伪齐的统治区分成两部分。岳家军屡战屡胜，大振军心，因此宋廷下诏书对此进行嘉奖，对这次战斗的重大意义进行了肯定。
伪齐在慌乱之际，不断地派兵骚扰岳家军的后方，攻击德安府应山县（今属湖北），劫掠邓州高安镇。
岳家军势如破竹，取道栾州县、西碧潭、太和镇，直取伪顺州州治伊阳县。
杨再兴由卢氏县向长水县（今河南洛宁县西南）进发，在长水县界的业阳与伪齐顺州安抚司都统制孙某的后军统制作战，英勇善战的杨再兴统率军士，将几千敌人打得落花流水，歼杀五百多人，生擒一百多人。
第二天，在孙洪涧，杨再兴与伪齐顺州安抚使率领的二千多人隔涧列阵。双方隔水互相击箭，杨再兴指挥部下勇敢击战，再次将敌军击溃。接着，岳家军夺取了县城，缴获粮食二万石。这些粮食均分给军兵和当地的百姓食用。永宁（今河南洛宁县）和福昌（今河南洛宁县东北）两县也相继攻克。此时宋军距西京洛阳城已近在咫尺。
伊、洛战役的成果不很理想，但总算还有一些收获。商州的全境和虢州的部分地区依然为岳家军控制着。岳飞长驱伊阳、洛宁，是南宋立国后第一次正规的大规模的战略反攻，极大地鼓舞了人民继续抗战的信心。岳飞在不到一个月的短短时间内，势如破竹，从长江边直打到黄河南岸，除了岳飞的智勇双全，岳家军的英勇善战外，还有非常重要的一点便是得到了河朔地区人民的支持。
在岳家军行军过程中，北方人民非常热情地为军队提供各种敌军情报、运输工具，主动地充当向导，送粮送水，搬被运草，情景非常感人。
这时候，金齐军队急忙调兵遣将，进行阻击。岳家军孤军深入，不宜强进，便适时停止了进攻，在已收复地区，转入战略防御。
岳飞的这次北伐计划胜利结束，它是宋金战场上实施的一次局部反攻。当时主持朝廷军事的张波已经把秋防作为战略基石，岳飞的北伐只是一个战区内的决策，朝廷之所以没有阻拦，只是因为他们也想试探一下对方的虚实。因此，南宋朝廷对岳飞的北伐没有给予任何战略支持。
这次北伐，岳家军所到之处，如秋风扫落叶一般。所收复的商州、虢州、长水一带把岳飞的防区与蜀地吴玠的防区连成一片，却把伪齐的属地一分为二。这里进可攻，退可守，直接威胁到伪齐的统治中心——汴京。同时这又是南宋立国后第一次正规的大规模的战略反攻，极大地鼓舞了人民继续抗战的信心。
李纲把这次战役评价为“十余年来，未曾所有”的奇功，希望宋高宗能趁此大好时机收复失地，完成中兴大业。朝廷对这次战役也给予肯定，却没有从战略反攻的角度加以认识和采取后续措施。