书城管理大手笔:美国历史上50起顶级并购交易
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第14章 规则不要让自己处于有求于人的境地(2)

1991年8月,法利与债权人达成协定,同意让西点公司内部清理后再申请破产。法利将其95%的产权转让给债权人,这样债权人将10亿美元的债权转为股权。法利实际上丧失了所有的财产,总值达1.5亿到3亿美元。1992年西点公司重组后,法利将其5%的股权卖回给公司后提出辞职。

重组后的西点公司在1993年将最后5%的股票兑现后,摆脱了破产前法利造成的巨额债务,开始走上盈利轨道。法利则将精力投入到“织机之果”的经营管理上,但没有取得多大成绩。

1999年中期,“织机之果”公司解雇了法利并控告他,随后提出破产申请。

失败之因

当德崇证券公司为法利筹集到委任企业同盟资金时,就好像注定将要发生糟糕的事情。法利以及后来的德崇证券公司被迫完成了这起交易,所有的理智被他们抛到九霄云外。收购计划粗制滥造,交易得不偿失,公司很快就破产倒闭。

吉本斯·格林·冯·阿莫伦根对俄亥俄床垫公司的杠杆收购(1989年)

20世纪80年代,波士顿第一银行算是受到并购狂潮影响最大的企业。这家投资银行在野心勃勃的布鲁斯·华瑟斯坦带领下,死死地把持住自己的主导地位。华瑟斯坦、乔·佩里拉以及其他并购专家们的自身缺陷再加上付给德崇证券公司的巨额酬金,使波士顿第一银行成为专为这些交易筹资的先锋企业。

但波士顿第一银行的进取心多于其理智。它所资助的最糟糕的交易包括罗伯特·坎普收购联合百货公司(本书前面已介绍过)和吉本斯·格林·冯·阿莫伦根公司对西尔利牌床垫制造商——俄亥俄床垫公司的杠杆收购。

俄亥俄床垫公司的首席执行官恩斯特·吾利格怂恿有关人员在1988年9月提前公布公司得到的股息,并且公开提出拍卖。6家不同企业参与竞标报价,其中有3家高出标底。1989年3月6日俄亥俄床垫公司宣布吉本斯·格林·冯·阿莫伦根以9.6亿美元的价格收购该公司,并且承担原有的债务。

资产结构大致如下:

由3家银行组成的辛迪加管理的担保债务4.95亿美元。

由波士顿第一银行提供的临时贷款4.57亿美元,以后转为长期债务。

吉本斯·格林·冯·阿莫伦根公司提供的资本金1.7亿美元。

这宗交易后来在美国金融界落下个坏名声,被称为“燃烧的床”。它一开始就存在许多问题。

第一,虽然收购者之间展开了竞争,但是俄亥俄床垫公司的售价超过公开出售前不久的市场评估价值的1倍。

第二,虽然西尔利床垫是一个叫得响的名牌,但俄亥俄床垫公司是由吾利格亲手靠推销建立起来的。虽然吾利格愿意留在公司继续干,但吉本斯·格林·冯·阿莫伦根公司不久又雇了新首席执行官,吾利格还得听从他的安排。吉本斯·格林·冯·阿莫伦根公司还解雇了一些高层管理人员,业主群体中缺少了公司里原有的经验丰富的管理人员。

第三,这起交易一开始就不是根据出售资产而计划的。俄亥俄床垫公司的主要资产是西尔利品牌及其遍布全国的生产和销售网络。除了西尔利品牌之外,公司还拥有一些其他品牌。但由于迟缓误事,公司丢失了在吾利格离开公司后将斯腾斯·福斯特部门以8700万美元的价格出售给吾利格的机会。此外由于公司的骨干是市场销售推广业务部门,这使公司很难在交易后削减其开支。

第四,收购俄亥俄床垫公司仅过了几周,吉本斯·格林·冯·阿莫伦根公司内部产生分裂,马克·格林离开公司去创办自己的企业。而当俄亥俄床垫公司经营出现问题时,合伙人却相互公开指责对方。

在这种环境下,随着垃圾债券市场崩溃的开始,波士顿第一银行开始出售手中的4.75亿美元的无担保债券。该银行与德崇证券公司不同,没有迈克尔·米尔肯和一帮固定买家,因而在交易结束前无法筹到所需资金——它必须为吉本斯·格林·冯·阿莫伦根根公司提供一笔4.57亿美元的临时贷款。这笔贷款使俄亥俄床垫公司的资产值更少,还要求业主支付相当高的利息。此外债务偿还拖得越长,人们就对波士顿第一银行的经营能力越加产生怀疑。

1989年8月11日,也就是俄亥俄床垫公司宣布与吉本斯·格林·冯·阿莫伦根公司的交易后刚过5个月,波士顿第一银行不得不停止出售4.75亿美元的后偿债券。8个月后,银行将临时贷款转化为长期债务,但利息为14%到15.5%。这样吉本斯·格林·冯·阿莫伦根公司必须将40%的产权转让给波士顿第一银行。

波士顿第一银行于1991年9月将后偿债务转为长期产权后,成为公司主要业主,拥有公司94%的产权。吉本斯·格林·冯·阿莫伦根公司并没有完全被踢开,它得到了认股权证,当认股权证执行时,公司能够得到相当于企业21%的股权。

1993年初,波士顿第一银行和吉本斯·格林·冯·阿莫伦根公司彻底摆脱掉了俄亥俄床垫公司——现在改称西尔利公司。

由萨姆·蔡尔经营的合股公司以2.5亿美元买下西尔利公司并承诺偿还公司的长期债务(蔡尔在商界被称为“坟墓中的舞蹈家”,因为他善于挑选有问题的企业,并从中渔利)。

波士顿第一银行损失了4.5亿美元临时贷款的一半。如果不是让瑞士信贷银行集团通过将部分呆账转到自己账户上使其得救,波士顿第一银行本身就面临着破产倒闭的危险。除此之外,再加上帮助坎普收购联合百货公司产生的问题,波士顿第一银行永远打消了成为并购交易龙头企业的野心。在这笔交易中蔡尔最后赚了大钱,他于1997年将西尔利公司以5亿美元的价格出售给贝恩资产管理公司。

吉本斯·格林·冯·阿莫伦根公司被骗入—场拍卖交易中,他们也许宽慰自己,当时别人付得起这个价和他们竞争,那他们就不算付得太高。他们做了1.7亿美元的资本投入,到第二次债转股时,几乎失去了所有的投入。

失败之因

多项事实说明,俄亥俄床垫公司不是一个理想的杠杆收购对象:它本身没有多少资产出售以支付债务,它的经营成功主要靠高成本的市场推广支撑(该成本又不能削减)。此外,吉本斯·格林·冯·阿莫伦根公司和波士顿第一银行被其他竞标者以及周围的并购活动所诱惑。然而收购时举的债是卖不掉的,因此,吉本斯·格林·冯·阿莫伦根公司和波士顿第一银行遭受到巨大损失。

贵格麦片公司收购思乐宝饮料公司(1994年)

1992年一家以托马斯·李为首的托马斯杠杆收购公司,用1.302亿美元收购了纯正食品公司。纯正食品公司之所以成为争相收购的对象,主要是因为它的主要资产是思乐宝品牌系列饮料。收购后过了六个月,李氏集团以6000万美元的价格将思乐宝饮料公司的13%公开出售了,此价是当初收购所付的8.5倍,这时候大多数投资商坐下来欣赏这笔成功的收购和转卖交易。

但是汤姆·李及其公司并不是靠互相拍拍肩膀坐在一边,挣下这笔大钱。1994年,距初次收购仅过了两年半,李氏管理层将剩余的思乐宝饮料公司的上市股票出售给贵格麦片公司,使其支付了17亿美元,这其中还包括买断其他股东和承担思乐宝饮料公司原有的债务。

李氏及其投资者当然成为了最大的赢家。除去偿还所借债务并支付少量利息外,他们为收购思乐宝共支付2790万美元。在1992年到1994年期间,李氏在一系列的资产销售交易中得到9亿美元,大部分钱是从贵格麦片公司赚来的。

如果这起交易能够加强贵格麦片公司的饮料业务部门,就像几年前贵格麦片收购斯托克利·冯·坎普公司,可以得到加特拉德品牌一样,让李氏公司赚大钱就能说得过去。然而贵格麦片公司在这起交易中损失惨重,尤其是这件事的做法看起来也不太明智。