缅甸有两个大的邻国：北面的中国与西面的印度。在东方，缅甸与泰国的关系一直不很好。自16世纪中叶一直至19世纪初缅甸与泰国之间为争夺中南半岛的领地曾长期进行战争。
在中南半岛，泰国和缅甸都是海陆兼备的国家。既要保证陆地的安全，又要顾及到海上。泰国面积约51万平方公里，人口约六千余万人，缅甸面积约67万平方公里，人口约五千余万人，经济上，目前的现状是泰国实力最为雄厚，其经济发展的趋势是从沿海到内陆，成为一个综合实力强大的国家。尽管缅甸的经济处境极为不利，但是由于缅甸所拥有的面积、人口和地理位置，决定缅甸不会充当中南半岛的小国，而会与泰国一样取得应有的地位。
美国历史学家罗兹.墨菲在《亚洲史》一书中认为，东南亚大多数现代居民祖上来自今日中国的地域，主要是中国南部，也有西藏，后来又有少数来自印度。这些迁徙开始于数千年前，或者更早。迁徙者可能与更早的东南亚居民或其他种族通婚，其中包括来自更遥远南方的矮黑人种和其他人种。
历史上许多民族陆续从云贵高原浪潮般的南下，他们建立的都城的名字本身就常常源于更早的被征服民族，结果就是更早兴起于南部的国家，如占婆、罗斛、勃固、真腊等陆续被南下的北方民族越、泰、老、缅所灭，除了越南之外，所有的征服者又都吸纳了被征服者的印度化文明。这些征服者成了缅甸、泰国、越南、老挝和柬埔寨的唯一居民。从文化与环境上讲，直到秦始皇在公元前221年把中国目前疆土的大部分统一为一个单一国家之前，中国南部与相邻东南亚的联系要比它与环境迥异的中国北部的联系紧密得多。越南北部实际上曾是一个包括中国东南部很大部分的王国的一部分，这一王国在文化及语言上与中国北部的王国大不相同。越南北部与中国东南部通过河流和不高的山脉成为一个整体。直到约公元3世纪时，这两个地区在人种、语言和文化上没有什么区别。[19]
泰国古称暹罗，目前所辖地方，于几千年前即有人居住，但并不是泰族。中国历史学家陈序经曾在《扶南史初探》一书提到：“约在公元前五六世纪，自中华民族逐渐从北方而移到南方的时候，在中国南方一带的民族也开始向南迁移，这样又影响于原来住在越南半岛北部的民族，他们也逐渐南移。”大量来自中国南方地区的百越族群顺湄公河而下，到达现在越南，缅甸，老挝，泰国等地，之后又逐渐扩散到南部马来半岛。泰人迁入中南半岛的年代比孟高棉语民族要晚，有自己文字的历史更晚，他们占据了平原，把那里的原居民赶到了山区，并逐渐形成独立的部族国家。[20]
泰国人所写的泰国史或东南亚史，也主张泰族源自汉代哀牢、唐代南诏、宋代大理等。如唐朝不断地对南诏国进行征伐，战争的频繁使许多人离开故乡，向南来到湄南河沿岸耕种生活。
9－13世纪，是高棉人建立的吴哥帝国的强盛期。它控制了泰国大部分地区，对泰国的历史文化形成了重要影响，它崇信印度教。13世纪时吴哥帝国没落，西面蒲甘王朝（今缅甸）又被蒙古人入侵。
1238年，泰国史上出现第一位国王孟莱大帝，他是云南西双版纳泰泐族(西双版纳傣族)后裔。在目前泰国北部的清莱与清迈一带建立了一个较为统一的国家——素可泰王朝。据泰国《暹罗史》记载：“佛历1800年（公元1257），素可泰王朝建立后，始以暹罗作国名，暹罗国名由此始。”从泰国正式建国，至今约有七百多年历史。
素可泰在巴利文里的意思是“幸福的黎明”。当时，素可泰还没有统一的文字，因此用“素可泰”作为第一个王朝的年号，表明一个新时期的开始。
暹罗素可泰王朝的第三位国王为兰甘杏大帝，被泰国人称为“泰国之父”。兰甘杏大帝将国内通行的真腊（即高棉）文字，改创成泰国自己的文字，约在1283年，泰文开始流行。
暹罗素可泰王朝建立后，融合了当地的孟人与高棉族，其势力开始挤压吴哥王朝高棉人的势力，向湄南河盆地流域扩张。到公元14世纪初期，素可泰王朝的势力，已经影响整个马来半岛和老挝（即寮国）一带。
《元史》称泰国为“暹国”，南宋末年，南宋宰相陈宜中在大宋灭亡的时候，率众先来到占城（今越南境内）。后来元军灭蒲甘王朝及大理国，占据占城，他又带部众奔走暹国，后卒于此。暹国立国之后即向元朝称臣纳贡，兰甘杏大帝去世后，素可泰王朝从兰甘亨逝世后开始由盛转衰，以后的几代国王大多懦弱无能，沉溺于佛教。
12世纪孟人在今泰国南部素攀武里一带建立的国家，都城为罗斛（今华富里），在拉玛铁菩提（乌通王）统治时期，罗斛的国力日益增强，拉玛铁菩提王本名乌通（UThong），是华裔商人的后裔。他率兵1349年征服了素可泰王朝（暹国），此后中国史籍始称罗斛为暹罗斛，后称暹罗。1350年，由于天旱缺水，罗斛旧京乌通城一带霍乱流行，死人众多。乌通王遂将首都迁到阿瑜陀耶，集结兵力在湄南河和巴塞河的汇合地方，建了一座新城，取名阿瑜陀耶（华人称大城，今曼谷北，意为“不可战胜之城”）自立为王，这就是后来的大城王朝。拉玛铁菩提称王后，控制了整个湄南河流域，包括北部的素可泰王朝，并且取代了素可泰王朝的地位。
在十三世纪末，泰国北部的兰那王国兴起，兰那王国是由泰族建立的国家，中国元朝史籍称八百媳妇国，明朝史籍称八百宣慰司，泰名“兰那”，意为百万稻田国。
“八百媳妇”是元朝对兰那王国的前称，《明史？云南土司传？八百》中的解释也是：“世传部长有妻八百，各领一寨，因名八百媳妇。元初征之，道路不通而还，后遣使招附。”即公元13世纪的兰那（清迈）王国，是由八百个大小不同的城镇和村寨组成的，每个城镇或村寨的首领都是妇女，“八百媳妇”即源于此。兰那于1296年定都清迈城。
元朝之所以得知八百媳妇国是因为征交趾（越南）。元朝通过交趾得知还有八百媳妇国的存在，使有了攻打它的计划。再加上八百媳妇国的芒莱王又攻占了向元朝纳贡的哈里奔差王国，破坏了元朝的朝贡体系。但因路途遥远，元朝在攻打的过程当中却发现了车里(西双版纳)，因此一举征服了西双版纳，并随后在该地设立彻里军民总管府。
元朝在车里设立了彻里军民总管府之后，“八百媳妇”的领土就与中国边境接壤了。首位兰纳国王芒莱王不甘屈服于元朝，他与素可泰王朝兰甘杏结盟，一起抵挡元朝。芒莱王是当时统治者寮孟和允景洪（现云南景洪市）公主的儿子。芒莱王在公元1261年继位，他统一了兰纳北部和老挝北部的城市。兰那国人信奉佛教，不好杀生，使用的兰那泰文与中国西双版纳的傣叻文相似，全国各地修建了数万座佛塔，僧侣的权力仅次于国王，被称为“慈悲国”。
在16世纪，缅甸东吁王朝向南扩张，与兰那王国之间发生战争。兰那王国地处几个国家的交界，由于周围势力复杂，它不得不在各国中周旋，并和澜沧王国（老挝）一样依赖于强大的中国。但是，明王朝的核心势力在中原，凭借云南的兵力保障自身领土安全绰绰有余，用来控制中南半岛北部的势力却显得不足。兰那只能在强国入侵时暂时归附，敌军一离开又重新反叛。
1556年，东吁王朝军队占领了兰那王国，将其置于自己的控制之下。但夺取兰那并不是东吁王朝国王莽应龙的目标，他的目光早已指向了更远的地方。兰那乃是通往暹罗和澜沧王国（今老挝）的重要跳板……此时的澜沧王国（老挝）国王萨塔提腊能与东吁王朝一战。1558年，澜沧王国的军队进入兰那，莽应龙认识到自己的威信受到了挑战。东吁王朝发兵出击，并在打败澜沧王国军队后，又横扫澜沧王国本土，将该国劫掠一空，夺取明朝封给老挝国王的官印。1559年，澜沧王国国王萨塔提腊不得不与一向为敌的暹罗阿瑜陀耶王朝结为同盟，将都城迁走。同时，澜沧王国北方的车里国（今云南境内）也表示臣服。东吁王朝的势力渗透到湄公河流域。
这时中国正处于明朝时期，当东吁王朝占领了兰那后，北缅四雄之一的孟密发生的内乱又给他了一个控制北部的好机会。孟密原是木邦的一部，公元15世纪中期从木邦中分裂出来，并获得了明王朝的认可。公元16世纪50年代，孟密国王思真去世，孟密的两兄弟争权，内乱爆发。1560年，孟密王室兄弟中的弟弟向莽应龙求援，莽应龙于是招其为女婿，使之改名为思忠，又协助他返回孟密国，夺取兄长的王位。思忠取得王位后，便依附于东吁王朝。莽应龙借道孟密攻打孟养，以报当年孟养等国攻破阿瓦城，杀害阿瓦王朝国王瑞难乔信王的“旧仇”，同时指派其将领卓吉侵占孟养的土地。后来，卓吉又被孟密国国王的女婿孟乃的土司别混刺杀。这一行为激怒了莽应龙，他亲自带兵攻打别混父子并将其擒获。通过这次战争，莽应龙控制了缅北地区。
消灭了别混势力后，莽应龙野心进一步膨胀，他派人招诱陇川、干崖、南甸三宣抚司的众多土官，向明王朝公开挑战。当他发现明朝军队有所防备时，觉得明朝势力强大，无机可乘，又怕在北缅停留时间过长，其他的割据势力偷袭其后方，于是逐渐向南方退却。明朝镇巡官沐朝弼等人向朝廷汇报了此事，但并没有得到明朝的重视。就这样，东吁和明朝的第一次较量在无声中开始，也在无声中结束了。
十五世纪末，绕非洲好望角至东方之航线开辟后，欧洲人开始前往泰国通商。首先到来的是葡萄牙人，他们占领了马六甲一带后，于1512年抵达大城，1533年，一艘葡萄牙的商船运来了丰富的货物，但同时也带来了一种暹罗从没有过的传染病——天花，暹罗人暴死无数，当时的国王帕猜罗阇也不能幸免，于1546年驾崩，王国内一片混乱。太子年幼，太后听政。1548年，王后的情夫登上王位，毒杀幼主谋朝篡位，暹罗国内发生内乱。一批忠臣献计献策除去了篡位者，著名的暹罗王后素丽瑶泰（Suriyothai）帮助丈夫，即帕猜罗阇王的弟弟马哈.查克腊帕登上了大城王朝王位，乌通王族复辟，这段历史在泰国著名影片《暹罗王后》中有所反映。
当缅甸东吁王朝向北方的扩张势头受到强大的明王朝抑制，于是莽应龙又将注意力集中到阿瑜陀耶王国。公元1548年至1549年，莽应龙曾跟随莽瑞体攻打过暹罗阿瑜陀耶王朝，但当时暹罗较为强势，久攻不下。14年后的1563年，东吁王朝军队在莽应龙的带领下，再次进攻已经处于衰败期的阿瑜陀耶王朝。兰那王国此刻脱离了东吁王朝的控制，兰那的军队从侧翼游击骚扰莽应龙的大军。这延缓了缅军进攻速度，使暹罗有了加强都城防御的时间。
暹军曾经试图出城决战，但是很快被对方压制住，暹罗阿瑜陀耶王朝马哈.查克腊帕国王的驸马暨彭世洛总督马哈.坦马腊贾临阵投降，率领东吁王朝军队攻打大城，使暹罗军实力大为削弱，这是暹罗沦亡的一个重要原因。莽应龙于1564年攻占阿瑜陀耶城，将７万名居民和全部王室成员被俘往缅甸，另立一个傀儡王室。阿瑜陀耶王朝沦为缅甸东吁王朝附属。随后，莽应龙回师攻打兰那王国（清迈）和澜沧王国（老挝）。这两个国家总是在他离开之后重扯叛旗，莽应龙前前后后共对之征讨达八次之多。
1568年，东吁王朝再次开始大规模的扩张行动。东吁的大军攻打北方的木邦，木邦国王罕拔向明朝报告情况，明王朝负责的官员居然向罕拔索取贿赂，而不协助木邦请求援兵。木邦国王大为不满，罕拔与其弟罕章背叛明朝，集中兵力封锁明朝同木邦来往的道路，使得商人旅客皆无法通行。罕拔的愚笨行为使得木邦食盐匮乏，他不得不向东吁乞和。莽应龙得知此事立即向其赠送五千籝的食盐，罕拔十分高兴，决定归顺东吁王朝，并与莽应龙结为父子。云南潞江的土司缐贵知道这件事后，也向莽应龙表示归附。木邦是缅甸北方城邦中的大国，木邦的归顺激发了莽应龙与明朝对决的野心，他认为现在是攻打明朝占领地盘的好机会，然而，当他想招揽明朝陇川宣抚司（治所在今云南陇川）多士宁和干崖宣抚司（治所在今云南盈江）刀怕举都遭到了回绝。多士宁告诫莽应龙说，明朝面积广阔，国力之盛，远非东吁王朝可比，东吁王朝不过是明朝的番属，不可轻举妄动。莽应龙不得不再次搁置北进的想法，但这次他迭控制了木邦和潞江的部分地盘，明朝损失很大。
早在1567年，莽应龙曾向他在暹罗阿瑜陀耶王朝立下的傀儡王室求婚，但是遭到暹罗方面的拒绝。这激怒了莽应龙，当他在北方前进的势头受阻时，自然要向暹罗兴师问罪。但是莽应龙没有想到的是，前暹王马哈.查克腊帕居然设计逃回本国，并和其作为傀儡王的儿子合谋复兴，他们还得到澜沧王国（老挝）萨塔提腊王的鼓动。莽应龙又重新发动对暹罗的全面战争，关于他所调动军队的数量竟然有90万之众的说法。然而，暹罗抵抗得很坚决，阿瑜陀耶城内的葡萄牙雇佣军向缅甸东吁王朝军队扫射，造成很大的伤亡。
从1568年11月东吁军队包围阿瑜陀耶城，直到1569年8月攻克，在暹王带领下阿瑜陀耶城据守10个月之久，终因内奸叛变而沦陷。此次胜利距离1548年莽瑞体发动的战争已经有20多年。莽应龙在盛怒之下将暹王处死，将暹罗王储和明朝授与阿瑜陀耶王室的官印一并带回勃固，立亲缅的彭世洛总督马哈.坦马腊贾为新的傀儡王。从此开始了对暹罗长达15年的统治，这种局面直到莽应龙死后的1584年才终止。