在日本人占领下的上海，出现了两个极端。一方面日本人希望维持上海这个国际大都市的繁荣，一方面血腥镇压反对力量。在这种血腥镇压下，上海百姓面临着前所未有的恐怖。按照日本人自己的说法，就是要吓的中国人不敢反抗，乖乖地做顺民为止。
黄金荣和张啸林两个帮会大亨，在日本人的支持下，摇身一变成为了日本人统治下的上海维持会正副会长。帮着日本人抓学生，抓老百姓，坐进了伤天害理的坏事。
一大批不想投靠日本人的帮会人员，还有一些爱国青年逃到了沈玉燕这里。沈玉燕将他们安置在棉纺厂和乡下的几个工厂作坊里。
黄金荣和张啸林不是没有想过对付沈玉燕，可是沈玉燕不是一个好对付的人。连三大亨都承认，要是沈玉燕不是一个女人，是一个男人的话，上海早就是沈玉燕的了。沈玉燕有李家的经济后台，加上她的头脑和勇气，要不是没有称霸上海滩的雄心的话，上海帮会的日子可就难过了。
在黄金荣和张啸林还没有来的及把沈玉燕的事情汇报日本主子的时候，上海近三分之一来不及退出上海的商人，集中到沈玉燕的手下。他们知道一个人、一户人家、一家生意人绝对抵抗不住日本人，唯一的生存法则，就是大家联合在一起。现在上海三大亨两个投靠日本人，一个远走香港，只有找李家的当家太太沈玉燕做主。
沈玉燕很清楚，人多力量大的道理。光就一个李家，日本人能够对付，能够轻而易举地消灭，但是这么多的商人在一起，性质就变了。这些生意人不光是一般的人，他们人人身后是一户或者十几户，甚至于几百户、上千户的人家。日本人除非想得到一个没有人的上海，一个支离破碎的上海，不然的话就不能不考虑他们的存在。
果然消息传到日本人那里，日本人要求沈玉燕出任上海维持会副会长。沈玉燕只答应出任上海商人组成的上海商会会长。要不然李家还有同气连枝的其他商户一起不开工，不开店，不经营。这样的话不用三个月，李家和其他商户都将倒闭，但是他们倒闭之前，上海经济将得到毁灭性的打击。日本人不敢拿整个上海和沈玉燕打赌，这个女人太疯狂了。自从听了张啸林和黄金荣的汇报，日本人觉得这个女人太喜欢冒险了。简直就是一个真正的赌徒，一个不要命的赌徒。日本人不怕别的，就怕不要命，不怕死的亡命之徒。
为了缓和上海的局势，日本人只好向沈玉燕妥协。不但答应不为难沈玉燕手下的工人和商人，更保证不伤害上海的老百姓。
沈玉燕主持的上海商会，和黄金荣和张啸林主持的维持会分庭抗礼。许多商人宁愿去经费不太宽裕的商会，也不愿意去维持会。他们总觉得商会是他们中国人自己的，维持会是日本人的，这是当人和当狗的分别。
但是沈玉燕很清楚，这只不过是一个暂时现象，将来大家的日子将身份难过。在日本人没有来之前，上海的经济局势就已经很混乱了。三大亨和一些帮会势力占了上海全部实力的五成，以李默为首的实业家和生意人占上海总实力的三成。其他军阀势力占上海滩的两成。其实在帮会势力之中有不少是军方势力和政府高官的股份。李家在李默的苦撑之下占据上海滩总势力的半成，已经是相当不容易了。沈玉燕接手的时候，李家的势力渐渐被三大亨吞噬。沈玉燕通过杜月笙这个大亨，总算保住了这半成的综合实力。随着战局扩大，南京高官和军方势力迅速撤离上海，上海的实力不但迅速下降，而且几乎真空。就连杜月笙也没有了信心和勇气留下来。黄金荣和张啸林表面上留了下来，其实他们已经大量撤出资金。上海的经济实力不到原来的三成。按这么兑换的话，没有撤资的李家应该占全上海总经济的一成五到二成，联合这么多的生意人和避难商家，应该已经能控制上海一半以上的经济。可是现在看来还是不能掌控上海滩的经济，更不能和日本人抗衡。
果然不出沈玉燕所料，上海度过了日本人进来的混乱期之后，局势发生了极大的变动。日本人不愧是一个强势的帝国，他们并不是一点经济头脑也没有。他们不但不是傻子，而且聪明程度超出大家的想象。
历年来上海的势力大都把掌握在上任何帮会手上，政府手上几乎没有什么实际权力。就算是一些政府高官，还有军方大佬也要通过帮会或者一些商人在上海发展。可是日本人不相信中国人，更不相信地方混混。他们认为混混可以利用，但是绝对不能信任。所以他们要把上海的经济权力抓在他们自己的手上。
强行霸占、威逼利用、汉奸投靠等等手段之后，上海的经济形态趋于畸形的变态。黄金荣、张啸林，还有那个自称“小杜月笙”的吴四宝为首的上海本地帮会势力，占了上海滩不到三成的势力。沈玉燕等商人占据了不到两成的实力，日本人却掌握着五成多的上海经济实力。也就是说上海滩最大的赢家不是帮会，也不是沈玉燕这种正经生意人，而是霸占了上海的日本人。
不光沈玉燕这些正经商人的财产迅速减少，就连帮会大佬们也觉得有了危机感。有的老大准备撤离上海，有的决定回乡下去，更有的准备投靠日本人，做日本人的狗。其中有“小杜月笙”之称的吴四宝就是一个走狗汉奸榜样。和黄金荣。张啸林不一样，黄金荣和张啸林和日本人以做生意为主，相互之间没有主从关系，合作为主。而吴四宝是靠日本人发达起来的，从一开始就以日本人的走狗身份出现。他不但帮着日本人迫害上海本地的商人，破坏上海本地经济，而且秘密抓捕一些进步人士，向他的日本主子邀功请赏。日本人就要这种完全真心投靠他们的中国人，所以给予吴四宝很大的权力和地盘，吴四宝渐渐有超越两个前辈的势态。吴四宝组建的上海侦缉队，利用地方帮会势力作掩护，成为了日本人的耳朵、眼睛和走狗，四处抓捕对日本人有怨言的老百姓。霞飞路七十六号，成为了人间地狱，所有的上海人都惧怕的特务部门。
沈玉燕一边要生养孩子，一边要和日本人交涉，努力地支撑着这个家。这时候沈玉燕的第二个儿子出世了，为了纪念孩子的爷爷李默，沈玉燕为孩子取名为李念祖。这是在这段时间里，唯一令李家和沈玉燕高兴的事情。李家上上下下都喜欢这个孩子，三少爷李宝云和儿子李念恩，女儿李念慈抢着抱这个李念祖。刚好沈玉燕没时候照顾孩子，就把这个重责交给了甚至越来越清醒的李宝云。
日本人对上海的管理可以说是很严格，市民人人都要办“良民证”。所谓的“良民证”是由日本军方联合上海伪政府开出的证明，需要店铺或者厂家做市民的担保。自己店里的伙计，厂里的工人要由老板作担保。一旦伙计或者工人出事，这家的老板就要受到牵连，轻者没收家财，重者一家老小一起杀头枪毙。
沈玉燕作为振兴棉纺厂和一些李家店铺的当家人，出面作保给数万的工人伙计。作为上海商会会长，她要联合一些商人为更多的工人和市民作保。每一个工人都有他们的家人，所以一个工人家要开出好几张的“良民证”。这些证明不但要担保，更要担保费，这一下子几乎花光了沈玉燕的所有流动资金。这又是日本人的一个阴谋，花光商人手上的钱，商人为了再做生意只好向日本人去借钱。日本人正好利用这机会一步一步侵占商人们的资产和产业。
沈玉燕和众多商人都在为如何找到流动资金担心的时候，传来了惊世骇俗的“南京大屠杀”事件。消息传来后不久，神经已经正常不少的三少爷李宝云要犯病了。李宝云继续玩起了砸碗砸盘子的玩意。
消息传来后，一边上海市民更加不敢得罪这些不是人的畜生，一边大家对他们这些日本人彻底失望。除了一些铁杆汉奸之外，一些中间派和投降派渐渐想为自己留后路了。就怕这些日本人什么时候一不高兴，六亲不认地把自己也杀了。黄金荣和张啸林也暗暗在为自己做资金外逃的准备。在上海之外有亲戚的市民，也纷纷想办法离开上海。
为了奴化中国人，为了长久控制上海人，日本人想出了一个釜底抽薪的计划。规定所有的上海中小学不但要教授日本，而且每天要唱日本歌，说日本话。更有规定每一个学生有自己的日本名字。对于大人也有规定，凡是在日本人产业下工作的工人也要改日本人的名字，全家一起说日本话，叫日本人的名字。家家户户都要插日本旗，看见日本人要鞠躬。看见日本军人要让路，并向他们行九十度的鞠躬礼。
为了控制教会下的学校，为了控制外国人在上海的势力，日本人下令将教会学校和所有民办学校一起并入正规学校，一起学习日文日语。
日本人的行为，令沈玉燕很生气。她秘密在自己的厂里办了识字班，本来只有一些工人来读书，后来越来越多的孩子来上学。为了照顾工人，为了不引起大家的注意，学校基本在晚上开课，白天大家回家自学或者上班。到了晚上里面有老师为她们上课，外面有工厂的巡逻队把守。一有什么风吹草动，大家马上从另一边的小门离开。剩下一些个大人在里面打牌赌博，就算被抓了也什么大事。
沈玉燕亲自出面，将一些不能去学校上课的老师以账房先生的身份请进振兴棉纺厂。一边保护起来，一边暗中让他们给孩子们继续上课。当然上的都是中国人自己的东西，绝对不教什么日文日语。