公元201年，司马懿二十刚出头，血气方刚，初生的牛犊，朝气蓬勃。而这时曹操已击败了北方最强大的敌手袁绍，统一了中国北部，挟天子而令诸侯。曹操对司马懿早有所闻，决定聘请为官。但司马懿见汉朝衰微，曹氏专权，不愿屈节事之，推辞说身患瘫疾，不能起身，加以拒绝。曹操生来机警多疑，马上意识到这个青年必是借故推托，而不应聘正是对他的大不敬，自然十分恼怒。于是马上派人扮作刺客，穿墙越屋来到司马懿的寝室，手挥寒光闪闪的利剑，刺向司马懿。警觉的司马懿觉知刺客到来，立即悟到这是曹操之意，于是将计就计，装着瘫痪在床的样子，毅然放弃了一切逃生、反抗和自卫的努力，安卧不动，任刺客所为。刺客见状认定真是瘫疾无疑，收起利剑，扬长而去。
尽管曹氏诡诈无比，但还是没有狡诈过司马懿，被这位青年蒙混过去。这一招使他不仅逃避了聘征，而且逃避了不受聘将受到的迫害。这一招，需要有在仓促间对刺客来意的准确判断和当机立断的决策，又需要临危不惧、置生死于度外的果敢，真是惊险无比，常人难为。
司马懿躲过这场试探后，非常谨慎而有节制地行事，但最终还是被奸诈而多疑的曹操察觉了，又请他为文学官，还厉声交待使者说：“司马懿若仍迟疑不从，就抓起来。”善于审时度势的司马懿判定，若再拒绝，定遭杀身之祸，只能就职。况且此时曹氏专权已成定局，逐鹿中原已稳操胜券。
但曹操对司马懿“内忌而外宽，猜忌多权变”。他听说司马懿有“狼顾相”，为了验证，便不露声色地与其前行，又出其不意地令他向后看，司马懿“面正向后而身不动”，被验证果然有“狼顾相”。据说狼惧怕被袭击，走动时不时回头，人若反顾有异相，若狼的举动，谓之为“狼顾”。司马懿的“狼顾相”就是他为人机警而富于智谋、雄豪豁达、野心很强的表现。
加之曹操又梦到“三马共食一槽”，槽与曹同音，预示着司马氏将篡夺曹氏权柄。曹操忧心忡忡地对儿子曹丕说：“司马懿不是一个甘为臣下的人，将来必定要坏你的事。”意欲除掉他，免得子孙对付不了。但曹丕与司马懿私交甚好，早已经离不开他了，不仅不听父亲劝告，还多方面加以袒护，使司马懿免于一死。
司马懿敏锐地感觉到曹操对他的猜忌，于是马上采取对策。即表现对权势地位无所用心，麻木不仁。而“勤于吏职夜以忘寝，至于当牧之间，悉皆临履。”完全一副胸无大志、目光短浅、孜孜于琐碎事务和眼前利益的样子。曹操这才安下心来，取消了对他的怀疑和警惕。以至于被这位年轻人放的烟幕所迷惑，再一次上当。司马懿此计甚为巧妙。
司马懿生于弱肉强食的时代，立身于相互倾轧的朝廷，因而使他的警觉和疑忌发展到如狼之顾的奇特程度。在曹操死后，他的显赫地位巩固之后，仍无丝毫松懈。当他征辽东灭公孙渊凯旋回来时，有兵不胜寒冷，乞求襦衣，他不答应，对人说：“襦衣是国家的，我做臣子的，不能赏与别人，换取感激。”他十分注意避嫌，以至于宁愿士兵受冻也不自作主张发冬衣。他在晚年，功望日盛恭谦愈甚。他经常告诫子弟：“道家忌盈满，四时有推移。我家有如此权势，只有损之也许可以免祸。”这种谦卑的言行，正是他“狼顾”般警觉的又一体现。
曹操死后，曹丕嗣位为丞相、魏王，封司马懿为河津亭侯，转丞相长史。公元237年，魏国辽东太守公孙渊发兵叛魏，并自称燕王。公元238年正月，司马懿受诏率师伐辽。魏军很快就拿下襄平，斩了公孙渊。接着司马懿班师回朝。正在途中，三日内，连接五封诏书。等司马懿赶回京城，魏明帝已气息奄奄了，魏明帝拉着司马懿的手，将年仅8岁的太子曹芳托付于他。司马懿痛哭流涕，受遗命与大将军曹爽共同辅政，即日明帝故去。
曹爽是曹魏宗室，外露骄横，内含怯懦，而且华而不实，这就给司马懿造成了机会。
两位辅政大臣，司马懿德高望重，曹爽则年轻浮躁。辅政过程中，二人不断发生矛盾，曹爽对司马懿非常忌恨。为了加强自己的实力，曹爽多次提拔自己的亲信担任京城重要官职，而这些人大多是京城名流，外表风度翩翩，但不具实际政治才能。向来政治家引纳名流，主要是提高自己的声誉，而不是让他们真正参政。曹爽却不懂此道，结果只能是加快了自己的灭亡。
这些人意识到司马懿的才干和资历远非他们可比，便想尽方法排挤他，于是由曹爽奏告小皇帝，说司马懿德高望重，官位却在自己之下，甚感不安，应将他升为大司马。朝臣聚议，以为前几位大司马都死在任上，不太吉利，最后定为太傅。然后曹爽借口太傅位高，命尚书省凡事须先禀告自己，大权遂为其专。
在最初的几年中，曹爽急于安插亲信掌握京城兵权，司马懿则率兵同东吴打了几仗，名声大噪。
曹爽一天天骄横自大，像一只急速膨胀的气球，司马懿却深自抑制，始终保持谦恭。他平时经常教导自己的儿子，凡事都要谦虚退让，就像容器一样，只有永远保持虚空的状态，才能不断接受挑战。从表面上看，曹爽的势力是在扩张，其实内中却潜伏着很深的危机。
到了正始八年（公元247年），曹爽已经基本控制了朝政，京城的禁军，基本上掌握在他的手中。于是朝中的大事，曹爽就很少再同司马懿商量，偶尔司马懿发表些意见，他也根本不听。对此，司马懿似乎并不计较，依然是谦恭的态度。此后不久，他的风瘫病复发了，便回家静养，不再管事。这一病差不多就是一年。
当时，司马懿已经近70岁，在旁人看来，早已是风中之烛。所以曹爽对他的卧病并没有多少疑心，反而觉得这个原以为厉害的对手，到底也没有什么了不起。不过，曹爽总算细心，他的心腹李胜出任荆州刺史时，他还特地让李胜去向司马懿辞行，观察一下司马懿的病到底怎么样了。
李胜来到司马懿府上，被引入内室。司马懿见他进来，叫两个婢女在两旁扶着，才站得起身来，表示礼貌，一边接过一个婢女拿来的外衣，不料手哆哆嗦嗦，衣服又掉在地上。随后坐下，用手指了指嘴，表示要喝水，婢女就端来一碗稀粥。他接过粥送到嘴边，慢慢地喝，只见滴滴嗒嗒的汤水往下落，弄得胸口斑斑点点。李胜看得心里难过，不觉流下眼泪。司马懿话都说不清了，他断断续续地说：“我年老了，精神恍惚，听不清你的话。你回州为刺史，正是建立功勋的机会，今天与你相别，日后再无相见之日，我那两个儿子，还请你日后多加照看……”
李胜回到曹爽那里，将司马懿的情形一一禀告，最后说：“司马公没有多少日子可活了，不足为虑。”这一来，曹爽算是彻底放心了，从此再也不加防备。
嘉平元年（公元249年）正月，皇帝曹芳出城祭高平陵（明帝陵墓），曹爽兄弟也跟随前往，只带了少量的卫兵。他们出城不久，在曹爽府中留守的部将严世忽听得街上有大队人马急速奔走的声音，心中惊疑，立即登楼观望，只见司马懿坐在马上，带着一支军队向皇宫奔去，虽是白发飘飘，却是精神矍烁，哪有半点病态！严世知道事情不妙，拿起弓箭对准了司马懿就要射出。边上一人拉住他的手，劝阻道：“还不知是怎么回事，切莫胡来。”这样反复三次，司马懿已经远去。
军队开到皇宫前，列成阵势，司马懿匆匆入宫，谒见皇太后郭氏，奏告曹爽有不臣之心，将危害国家，请太后下诏废掉曹氏兄弟。郭太后对国家大事素无所知，又处在司马懿的威逼下，只好按他的意思，叫人写了一道诏书。与此同时，司马懿的儿子司马师、司马昭兄弟带领军队和平时暗中蓄养的敢死之土，已经占领了京城中各处要害，关起了城门。城中的禁卫军，虽说一向归曹爽兄弟指挥，数量也大得多，但群龙无首，再加上司马懿的地位和声望，谁敢动一动？司马懿包围皇宫，取得诏书之后，又马上分派两名大臣持节（代表皇家权威的信物）赶往原属曹爽、曹羲指挥的禁卫军中，夺过了兵权。曹爽多年经营的结果，不过片刻工夫，便化为乌有。
司马懿的兵变，看起来似乎只是抓住一个并没有多大成功把握的偶然机会，其实是经过长期准备的致命一击。他在曹芳即位后的好几年中，不跟曹爽争权，却多次率军出征，保持了自己在朝廷的威望，一旦事变发生，就足以威慑群臣众将，使之不敢轻易倒向曹爽。另一方面，他的长期的谦恭退让，则助长了曹爽的骄傲自大，使之放松戒备。至于司马懿的装病，不但造成了可乘之机，而且很重要的一点，是保存了司马懿所统领的一支军队。有如上几个条件，那种看起来纯属偶然的机会，实际是必定要到来的。
曹爽兄弟及其同党一律处死，他们的家族，无论男女老少，包括已出嫁多年的女子，全部连坐被杀。忍耐、谦让，一旦得手，决不迟疑，斩草除根，不留后患，这才是真正的司马懿。当时被杀的，有许多著名文人，所以世人有“天下名士减半”之叹。
对司马懿来说，除去曹爽，不过是第一步。他一开杀戒，便流血成河，令天地为之震撼。从此，司马家牢牢掌握了政权。司马懿在四年后死去，其子司马师、司马昭相继执政。他们同父亲一样，谦虚恭谨，心狠手辣，先后废掉并杀死曹家三个皇帝，杀了一批又一批反对派。到司马昭之子司马炎（晋武帝）手里，就完成了朝代的更换。
鹰立如睡，虎行似病，正是它攫鸟噬人的手段处。故君子要聪明不露，才华不逞，才有肩鸿任钜的力量。在对手面前，尽量把自己的锋芒敛蔽，表面上百依百顺，装出一副为奴为婢的卑恭，使对方不起疑心，一旦时机成熟，即一举如闪电般地把对手结果了。这是韬晦的心术，人们常常借此自我保全，麻痹对手。
防谗防奸确保平安
闻恶不可就恶，恐为谗夫泄怒；闻善不可即亲，恐引奸人进身。
听到人家有恶行，不能马上就起厌恶之心，要仔细判断，看是否有人故意诬陷泄愤；听说别人的善行不要立刻相信并去亲近他，以防有奸邪的人作为谋求升官的手段。
韩非是战国末期的思想家，原是韩国公子，与李斯同出于荀卿门下。曾多次上书韩王，倡议变法图强，均未被采纳，于是他发愤著书立说，宣传自己的思想。后来秦王政看到了他的著作，慕其名，遣书韩王，强邀韩非使秦。在秦因为他的才能被李斯所妒，不仅没有得到发挥，最后为李斯、姚贾所诬害，冤死狱中。而妒贤嫉能的李斯，最后也没有好下场。
韩非天生口吃，因此与别人说话总是结结巴巴。但是他擅长写文章，对人性心理的观察很敏锐，是荀卿门下最优秀的门生。
韩国当时日渐衰败，受到他国侵略，领土愈来愈狭小。韩非屡次向韩王提出建议，要求打破现状。韩王不喜欢口吃的韩非，根本无视他的建议，也不想改革。
韩王身边围绕着只会奉承阿谀的俗人，韩王重用他们，使他们肆无忌惮。但是对国家来说，最重要的却是制定法令制度，以王权治理国家，富国强兵，并寻求真正有才能的人，提拔真正的贤者。
因此，廉明正直的韩非，感叹小人当道及自己的不得志，认清了自古以来王者的政治得失与成败，写了《孤愤》、《五蠹》、《内外储说》、《说林》、《说难》等十余万字的书，即所谓的《韩非子》。
韩非本是天才的说服家，但一直没有能够发挥他的才能。韩非受到韩王的疏远，在韩国非常孤独，认为韩国的前途渺茫，他分析天下的形势，认为将来称霸天下者非秦莫属。
水工郑国被派遣到秦国建设大规模的灌溉工程，本来是韩非的策略。后来郑国叛变，巴结秦王，使秦国集中兵力攻击韩国。
郑国在进入秦国时，曾以韩非的书献给秦王政，这就是《孤愤》、《五蠹》二书。
秦王政读后感叹地说：“多出色的一本书，如果能与韩非见一面，死而无憾。”
当时秦王并不知道韩非这个人。
“韩非是与我同门的韩国人。”客卿李斯惶恐地对秦王说。
李斯是楚国人，与韩非同是荀子的门下，但成绩却不及韩非，后投效秦国，是吕不韦的食客之一，因此能够接近秦王而成为幕僚。
秦王立刻派遣使者到韩国，要求见韩非一面。秦王指名要见韩非，韩王心乱如麻，心想：虽然韩非看起来很不起眼，秦王却想招揽他，或许他真的是一个人才。如果真是人才，实在舍不得出让。而且韩非一直受到自己的冷落，不知会在敌国做出什么对韩国不利的事，因此而深感不安，但是对于秦国的要求又不能加以拒绝。
韩非到了秦国，向秦王政上书，建议打破六国合纵的盟约，阐述统一天下的策略，秦王非常高兴。
李斯害怕韩非会取代自己的地位，就向秦王说：“韩非乃韩国公子，秦王想并吞诸侯之地，韩非必定会为自己的祖国韩国打算，而不会为秦国设想，这是人之常情。现在他长期留在我国，一旦遣送回国必将为害我国。最好的方法就是施以酷刑，杀了他。”
秦王听了他的话，逮捕韩非入狱。
韩非虽想为自己辩白，却无法把自己的意思传达给秦王。李斯派人送来毒药，并附带一封信：“秦国重臣对客卿甚为不满，决定将他们全部放逐，当然也不会让他们这么回去，自己服毒自杀吧！”
韩非终于明白，于是用李斯送来的毒药解脱了一切。
秦王政很后悔逮捕韩非入狱，于是匆忙下令赦免，但韩非已自杀身亡。
史记中记载，韩非虽然写了完美的《说难》一书，但自己却难逃悲惨的命运，并且指责韩非的思想过于理智，缺乏感情。他的悲惨结局就是没有提防谗言的后果。
谗言是诬蔑不实之词。由于别人的胜利，自己的失败，造成自己处于劣势，一时无法打败对手，只能靠谗言的力量来诋毁对方。或是由于对方的功劳高于自己，于是产生了妒忌心理，没有办法宣泄，也不可能击倒对手，只好背后打小报告，进谗言。谗言害人，谗言也误国。作为领导者，应该有自己的主见，用人不疑，这样才能上下一心，成事立国。
用人不刻刻则人离
用人不宜刻，刻则思效者去；交友不宜滥，滥则贡谀者来。
用人要宽厚而不可太刻薄，太刻薄就会使想为你效力的人离去；交友不可太多太浮，如果这样，那些善于逢迎献媚的人就会设法接近你，来到你的身边。
在春秋战国时代首先称霸的是齐桓公，而齐桓公称霸，全靠他的参谋管仲。
桓公名小白，原是齐国公子。管仲原本是小白之兄公子纠的师父。齐国的君主僖公死后，各公子相互争夺王位，到最后剩下公子小白与公子纠的争夺。管仲为了替公子纠争王位，还曾用箭射伤公子小白。争夺的结果是小白回到齐国继承了王位，是为齐桓公。帮助公子纠争王位的鲁国在与齐国交战中大败，只得求和。桓公要求鲁国处死纠，并交出管仲。
消息传出后，大家都同情管仲，因为被遣送到敌方去无疑是要被折磨致死。有人建议说：“管仲啊！与其厚脸皮被送到敌方去，不如自己先自杀。”但管仲只是一笑了之。他说：“如果要杀我，当初就该和主君一起被杀了。如今还找我去，就不会杀我。”就这样，管仲被押回齐国。
意外的是，桓公马上任用管仲为新政府的宰相，这连管仲也没有想到。