卢汉从1945年12月就任云南省主席，到宣布和平起义，统治云南整整四年。其间，他同蒋介石国民党中央，既有矛盾斗争，也有勾结同流合污之处。为巩固其统治，四年来他跟随蒋介石多次镇压过云南人民的反抗斗争，尽管有些活动他并非心甘情愿，而是迫于形势和屈服于蒋氏压力，但总还是有难以推卸的责任。而自内战爆发以后，人民解放军以雷霆万钧之力，横扫国民党的军队，尤其是辽沈、淮海、平津三大战役之后，国民党军队主力丧失殆尽，将不听令，士无斗志。在蒋家王朝面临总崩溃边缘之际，卢汉既不愿意成为蒋家王朝的殉葬品，与人民对抗到底，又担心不能得到人民的谅解，寻求不到新的出路而陷入忧虑、傍徨之中。正当卢汉摇摆不定和寻求归宿的时候，中国共产党及时地向他伸出挽救之手，为他指明了走和平起义和投向人民的光明大道。正是山重水复疑无路，柳暗花明又一村!
长春城下，滇军起义
早在抗战时期，中共南方局和云南工委，根据中央发展进步势力、争取中间势力和反对顽固势力的指示精神，不断派遣干部到云南和滇军中做地方实力派的工作，不仅使滇军在抗日前线能英勇抗战，云南后方成为赫赫有名的民主堡垒，也为解放战争时期做云南地方势力的统战工作，打下了良好基础。
1945年12月卢汉刚上台，周恩来在重庆就指示云南省工委说，卢汉地方势力与蒋介石集团历来有矛盾，蒋介石要拉着卢汉跟他走一条道，而卢汉对蒋并不很放心。鉴于此种关系，我们对卢汉应采取中立、争取的统战政策。根据这一指示精神，云南省工委积极展开对卢汉集团的争取工作。由于不久滇军主力调往东北前线，之后对滇工作就分别于东北和云南两处齐头并进，同时展开。
滇军在越南整编时，中共地下组织趁整编机会将自己埋伏在滇军中的党员和靠拢党的积极分子，安插在重要岗位上，有的担任了师、团长，有的在机要部门工作。1946年4月，滇军到达辽宁，地下党员搜集了许多重要情报，分别递送中共中央东北局和东北人民解放军前线指挥部，为党正确及时地开展滇军工作提供依据。由于滇军遭受蒋帮嫡系的排斥、压制，尤其是中共地下组织的长期工作，5月30日，184师在师长潘朔端率领下于海城起义，投入人民怀抱，为卢汉及其军政人员树立了榜样。
正当滇军踏入东北大地之时，中央就决定派云南籍的共产党员到东北做争取滇军工作。4月下旬，毛泽东、刘少奇、朱德等中央领导人，在延安召见刘浩，对派他到东北做好滇军工作作了详细指示。朱德说，根据东北敌军情况，做好争取滇军工作意义重大。滇军同中央军有矛盾，受歧视，对蒋介石和中央军有不满情绪；部分军官还有点爱国思想；我们在滇军中有党的地下工作。要充分利用这些条件，依靠党的政策影响和人民解放军的威力不断进行工作，有可能争取大部分滇军起义。刘少奇除了强调做好滇军工作的重要性外，还明确指示从三个方面对滇军进行工作：一是依靠在滇军中的地下组织，从滇军内部做工作；二是依靠解放军的威力和党的政策，对滇军开展政治攻势，三是利用一切可能机会，直接与滇军将领接触，公开进行策反。总之，要尽一切可能争取和迫使滇军大部起义。5月上旬，刘浩带着朱德给滇军将领的信前往东北。在北平，叶剑英接见了他，对他的工作也有所指示。到了东北，他晋见东北局和东北人民解放军领导人罗荣桓、彭真、李立三等，东北局派他担任滇军工作委员会副书记和东北军区政治部前方办事处处长，负责对滇军的策反工作。由于工作需要，刘浩后来还担任了东北人民解放军第一兵团联络部部长职务。他很快就同滇军中的地下党组织建立了联系，并有效地开展了工作。
1948年夏，国民党长春守军10万人，巳被解放军重重包围。驻守长春的滇军第60军中的中共地下党员，为配合解放军加强对60军的政治攻势，提供名单，从吉林败逃而失散的敌军官家属中挑选出一百多人，进行教育，使其了解共产党和解放军的政策后送到长春，与其亲人团聚，扩大解放军的政治影响；再从被俘经过教育已有一定觉悟的敌军校级军宫中，选择一批同第60军军长曾泽生等人关系较深的人，如原60军上校团长张秉昌、副团长李峥先等人，送回60军做策反工作；又让原滇军起义将领潘朔端、郑祖志等给曾萍生及其师长陇耀等人写信，劝其审时度势，迅速选择光明前途，潘朔端还亲临长春前线做策反工作。
经过这一系列的工作，在解放军的强大攻势面前，在共产党英明政策的感召下，60军军长曾泽生同其部属暂编21师师长陇耀、183师师长白肇学等经过密商，于10月17日发表通电，宣布起义，参加人民解放军，调转枪口打蒋介石。在此前两日即10月15日，滇军第93军已被人民解放军全歼于锦州城下。至此，被蒋介石调到东北打内战的滇军两个军已全部瓦解。卢汉藉以同蒋介石讨价还价的筹码已丧失殆尽，迫使他不得不认真考虑下一步棋如何走才好?
为卢汉指光明之路
原93军副军长、卢汉的妻弟龙泽汇，在93军被歼前侥幸离队，逃脱了当俘虏的命运，后在卢汉催促下回到昆明。卢汉一见到龙泽汇就详细询问辽沈战役情况和平津动向，然后若有所思地说：“中国情况复杂，云南环境特殊，我们要在困难中找出路，在安定中求进步。”
卢汉要找的出路在哪里?他所要求的进步又是什么?当时不仅听者不清楚，恐怕就是卢汉本人也还无所定指。所以他告诉龙泽汇说，“为了使三迤父老免受刀兵，保全桑梓，我催你回来的主要目的，就是负责扩充军队。”卢汉扩军的目的何在?是对抗共产党游击队?还是同蒋介石中央军抗衡?或者二者兼而有之?估计当属后者，因1948年底的卢汉尚在左右摇摆之中，他守的仍是有兵即有权的信条，他想不管国共两党谁胜谁负，只要他手握重兵，他就有发言权。
为了争取卢汉，云南省工委一直是遵照党中央决策和部署开展工作的。根据中央和南方局的指示，配合解放战争形势发展，云南省工委从1946年起就建立了专门从事争取卢汉工作的机构“特别小组”，由省工委书记郑伯克和昆明市委书记陈盛年亲自领导。特别小组利用各种社会关系，广交朋友，建立和发展外围进步组织，先后分别在军队、警察中建立“新民主主义同盟”、“新民主主义军人同盟”和“新民主主义警察同盟”。1948年12月，建立三人统战小组，次年初再成立三人党小组，加强对卢汉及其家属和部属的统战工作。卢汉的三任警卫营长；两人是共产党员，一人是“军盟”成员。统战工作采取公开斗争与隐蔽斗争相结合、争取进步势力与瓦解反动顽固势力相结合、城市和平斗争与农村武装斗争相结合的原则，积极团结争取云南地方实力派，孤立国民党嫡系势力。中共地下党组织还派出大量党员、积极分子深入农村、厂矿、机关、学校、新闻出版、金融财贸等各行各业，广泛发动群众，造成反独裁、反内战、反饥饿、反迫害和要民主、要和平、要自由、求解放的社会舆论压力，促进卢汉的思想、立场转变。
三大战役以后，国共和平淡判时，卢汉远避西南边陲，静观国共两党的军事斗争，对形势仍认识不清，仍不相信蒋介石政权会彻底垮台，不相信人民革命会迅速取得全国胜利。这时，他谋划三种主意。其一是，如果国共两党以长江划线，势均力敌，隔江分治，形成南北朝的局面，那么他就可以保持云南的独立，继续割据称雄；其二是，如果蒋介石得到美帝国主义的支持，爆发第三次世界大战，或者顶住了解放军进军江南，蒋介石必定会加强对云南的控制，那么他就得向蒋介石效忠听命，继续拼力，参加反革命内战；其三是，如果人民解放军渡江而过，解放全中国，那么他就率部起义，跟共产党走。这些情况表明了卢汉对蒋介石政权还抱有一定程度幻想，对人民革命的本质更缺乏认识，他的思想斗争很激烈，何去何从，还在犹豫不决。
1949年3月，中央决定从起义滇军军官中挑选一批派回云南，做卢汉及其部属的工作。60军起义后改编为人民解放军第50军，张秉昌做了代理参谋长。由于张与卢汉关系较深，中共党组织决定派他回云南做卢汉工作，行前有关领导给他布置任务，要他向卢汉说明目前在卢面前有三条路可供选择：一是跟蒋介石逃台湾，最后被蒋抛弃；二是逃出国境当“白华”(十月革命后一批敌视革命的俄国人逃离苏联，被称为“白俄”分子，故此引伸那些敌视中国革命而准备外逃的人为“白华”)；三是走曾泽生、潘朔端起义的路。我们希望卢汉选择起义这条路。5月，张秉昌回到昆明，向卢汉传达了共产党的意见。7月，卢汉委张任保安11团团长，9月升为师长。在张之后，党组织先后从东北起义滇军或被俘军官中，派回团以上军官五十多人，卢汉对这批军官一一作了妥善安排。这个事实说明中国共产党的统战工作已取得明显成效，这批军官回来，对促成卢汉起义无疑起了重要作用。
1949年4月，国民党政府的首都南京被解放，南京政府及其政府官员逃到了广州。蒋介石垂死挣扎，人民解放军的前锋力量已经进抵湖南边界，若再发动进攻，即可抵达云南了。卢汉认为，蒋介石政权失败，全国的解放只是时间上的早晚。同年8月，国民党的元老派、军政界赫赫有名的程潜和陈明仁一同在长沙发动了起义。他们起义后，获得优礼有加的待遇。南京的解放，使卢汉心惊胆颤。蒋介石也抵挡不住解放军的攻击，他指挥的滇军更经不起解放军的打击。湖南和平起义，对他是个鼓励。他再不能在歧路上徘徊，要仿效程潜发动起义。
蒋介石原本对卢汉就不太放心，现在形势对自己来说又是急转直下，已成树倒猢狲散之势，就更增添了几分对卢汉的疑虑。为了稳住卢汉，为自己找到二块最后的反共基地，蒋介石对卢汉采取软硬兼施、打拉结合以拉为主的方针，引诱卢汉继续为他卖命。从1948年12月到卢汉起义前，蒋介石让亲信张群四次飞来昆明，拉扰卢汉，1949年7月和12月，蒋介石两次电召卢汉妻弟龙泽汇到重庆面谈，并当场升龙为军长，以示信任、亲近，企望龙影响卢汉；7月和8月，蒋经国、蒋介石先后来昆明“视察”均下榻卢宅，以示亲近，宠信有加；9月，电召卢汉赴渝，开始卢有顾虑托词不去，蒋以大兵压境和让张群出面担保无事，迫卢赴渝，蒋以隆重仪式欢迎，并委卢汉为云南绥靖主任，允将保安团扩编为两个正规军，把在云南的军警宪特指挥大权赋予卢汉，交换条件是按蒋特机关要求在昆明进行“整肃”。
根据蒋介石的密旨，特务头子毛人凤、徐远举、周养浩及沈醉等相继抵昆，迫使卢汉抓捕共产党员和进步人士数百人，制造震惊一时的“九九整肃”案。他们提出二百多人的名单要卢汉执行枪决，妄想通过这—手把卢汉推入自绝于人民的深渊，断绝卢汉向共产党靠拢的道路而只能跟着蒋介石跑。
“九九整肃”
9月6日，卢汉被迫飞抵重庆。蒋为消除其顾虑，达到拉拢卢汉的目的，答应云南问题全权由卢汉处理。委任卢汉为云南省绥靖公署主任，掌管国民党在云南的军警宪特的指挥权；准其将现有的保安团扩充为两个军，许诺给予一笔拨款和武器装备。交换条件是，要卢汉镇压云南革命力量，逮捕共产党人和民主进步人士，调集地方部队74军、93军配合国民党第8军、26军、89军向“边纵”和游击根据地进行围剿。
卢汉从重庆回昆后，虽公开表示拥蒋，大肆进行逮捕镇压活动，但已看出国民党将面临最后的崩溃，必须为自己留条后路。10月初，受解放军总部委派的周体仁第一次会见卢汉，向卢介绍北平解放的经过，用事实说明中国共产党的政策，消除卢汉的顾虑。10月中旬，卢汉再次约见周体仁，表示愿意起义。周体仁经过考察确信卢汉有起义的诚意后，才向卢表明他是受解放军总部委派返滇商谈局部和平问题的代表，并转达中共中央意见，云南起义的最好时机是解放军歼灭白崇禧、胡宗南两个集团军后，向云南进军之时。
对“九九整肃”逮捕的人员，党组织布置卢汉身边的军盟成员向卢汉献计献策，慎重处理，防止毛人风借刀杀人，假手行凶：因此，当毛人凤拿着准备处决的200余人名单找卢汉批准时，卢表示杀的人太多，且证据不足，草率处理，难以服众。毛人凤为嫁祸于人，急于处理，将要杀的人一减再减，而卢汉则一再拖延。根据地下党的指示，为迎救被捕人员，有关人员向卢汉建议，经卢汉同意后，借口案情重大，证据不足，要组织军法会审，并报经蒋介石“同意照办”，电令沈醉将此案移交云南绥靖公署军法处组织军法会审。随即将逮捕关押人员集中到钱局街陆军监狱关押，由省府警卫营看管。
直到11月3日国民党政府代总统李宗仁到昆，地下党发动地方上层人士李根源、周钟岳等向李请求释放“九九整肃”无辜被捕人员，卢汉则乘机利用蒋介石和李宗仁之间的矛盾，向李宗仁报告说：“九九整肃在押人员中，有的是社会贤达，有的是一般职工和青年学生，无辜被捕，应予从宽释放，才好安定人心。”李宗仁为了拉拢卢汉，收买人心，慨然允诺，11月15日电告卢汉“酌情从宽处理”。卢汉立即下令军法处：“奉李代总统命令，整肃所有被捕的人员罪证不足，准予一律释放，即日办毕具报”，11月28日全部被捕人员释放完毕。
在释放杨青田时，卢汉委托吴少默告知杨青田，卢汉决心起义，请杨青田设法找中共联系。与此同时，党组织从“边纵”，派冯憬行到昆与宋一痕联系，宋告知冯：卢汉准备起义。市委书记陈盛年与副书记赖卫民研究，对卢汉决心起义一事要绝对保密，暂不向下传达，决定由杨青田告知卢汉，我们欢迎他起义，但起义时机待我方向上级请示。市委再次向边区党委和郑伯克报告，并决定由边区党委委员李雨枫于12月初向华南分局报告。“九九整肃”事件后，蒋介石嫡系除余程万所部26军驻滇南外，还有李弥的第8军已从川黔边、刘伯龙的第89军从黔桂边进入滇东，从江南退集滇东地区的宪兵达5个团，卢汉所属地方部队；也拟定了“防共计划”，驻昆明以东一线，声称为第8军第二道防线配备。