益州是历来兵家必争之地。
——曹操
海不辞水，故能成其大；山不辞土石，故能成其高。可以说，霸王曹操成大事之道内涵极其宏阔，适用甚为有效。其中广罗人才，善用有才之人是关键一着。但是，圣人也有失算的时候。曹操疏忽大意，让归服的刘璋重新脱离，刘璋又开门迎刘备，让刘备有了立足之地，因而造成一生遗憾。
刘璋，字季玉，他就是一心想当皇帝的益州牧刘焉的儿子。刘焉死后，他继承职位，但大将张鲁逐渐骄横恣肆，为此，刘璋杀了张鲁母亲和他的弟弟，于是两人成为仇敌。刘璋多次派遣庞羲等人进攻张鲁，都被张鲁战败。张鲁的部队大多驻在巴郡以西，所以刘璋派庞羲做那里的太守，带兵抵御张鲁。后来庞羲和刘璋闹翻，发动内乱，使刘璋很被动。当时曹操正要征荆州，刘璋听说曹操已经平定了汉中，便派遣河内人阴溥向曹操表示敬意。曹操授予刘璋振威将军，授予他的兄长刘瑁平寇将军。刘瑁得了精神病去世。刘璋又派遣别驾从事蜀郡人张肃送蜀夷兵三百人和一些皇帝用的东西给曹操，曹操任命张肃为广汉太守。
刘璋又派别驾张松拜见曹操，此时曹操已经攻下荆州，赶走刘备，不再录用张松，张松因此怨恨曹操。恰逢曹军赤壁战败，加上病疫流行，死亡甚多。
张松回来后，诋毁曹操，劝刘璋主动与曹操断绝往来，还趁机劝刘璋说：“刘备刘豫州是您的肺腑之亲，可以与他建立联系。刘璋本是汉代鲁恭王的后代，刘备是汉景帝之子中山靖王之后，俩人同属刘氏后人，而且刘备属于近亲，因此刘璋采纳了张松的建议，派遣法正去与刘备联结和好，不久又命令法正和孟达送数千兵士帮助刘备防守。后来张松又劝刘璋说：“现在益州中庞羲、李异等将领都居功自傲，有与外人勾结的意向，如果您得不到刘备的帮助，那么敌人从外面进攻，民众从里面进攻，这样，你一定要失败的。”张松的意思是告诉刘璋，要防曹操从内部瓦解。刘璋又听从了张松的话，派遣法正去请刘备进驻益州。刘璋的主簿黄权却不以为然，向刘璋陈述这种做法的危害无异引狼入室，从事广汉人王累将自己倒悬在益州城门．，以此劝谏，刘璋都不采纳，命令刘备所到之处供奉周致，刘备进入益州境内犹如回到了家乡。刘备到了江州后，由垫江水路北上，来到涪县，涪县离成都三白六十里地。这一年是建安十六年。刘璋率领步兵骑兵三力多人，车辆支起帐幔，光彩鲜明，像太阳一样耀眼，去与刘备相会。刘备所率领的官兵，也轮流到刘璋处会见，纵情饮宴一百多天，欢乐之极。刘璋送给刘备大量粮饷资财，让刘备去征讨张鲁，然后才分手告别。
刘璋推刘备行大司马，领司隶校尉；刘备推刘璋行镇四大将军，领益州牧。“璋增先主兵，使击张鲁”。刘备欣然答应。刘备的主要目标是取益州，而不是汉中，所以答应北击张鲁，只不过是为了掩饰真正的目的罢了。
第二年，刘备到了葭萌，指挥军队回来向南进发，所到之处全被他攻克。建安十九年，刘备进兵到成都，围城几十天。成都城里当时还有精壮的士兵三万人，储存的粮食绢帛足够支用一年。官吏和平民全都想要拼死抵抗。刘璋说：“我们父子在益州二十几年了，没有什么恩德给予老百姓。老百姓攻伐作战三年了，尸体被丢失在田野草莽中，都是为了我刘璋的缘故。我的心里怎么能平安呢？”于是便开城门，出城去向刘备投降。刘璋属下的官吏没有不流泪的。
刘备一人四川，就有了根据地，结束了长年飘泊在外，寄人篱下的日子，从此才“日益发抒”。曹操得此消息后，痛悔不已，但机之一失，不会再来。若干年后，陈寿写《三国志》时还替曹操惋惜：
刘璋的才能够不上人中的雄杰，却在战乱年代中盘踞一方土地、人窃取了君子的地位会招致寇盗，这是自然的情理。他的益州牧地位被人夺取，不能算是不幸啊！