在楚汉相争期间，刘邦虽然在正面战场上被项羽打得焦头烂额，屡战屡败，但在其他战场上却取得了惊人的战绩，尤其是韩信率领的那支军队。这个韩信不愧是当时天下第一的军事天才，任何一支看似没有战斗力的军队，一到了他的手里，他很快能将其打造成一支攻无不取、战无不胜的铁军，刘邦在汉中拜他为大将后，这个当年在淮阴市井上靠混饭吃过日子的破落贵族子弟一走上军事统帅的位置，就立即爆发出惊人的战争能量：他利用“明修栈道，暗度陈仓”的战略战术骗过了章邯，挥师突袭关中，经过一系列的战斗打败了这位在当时作战能力仅次于项羽的秦朝降将，平定了关中地区；随后又奉命攻击韩国，大败郑昌，迫使韩王郑昌投降；魏王豹背叛刘邦、投奔项羽后，他又奉命进击魏王豹，以声东击西的战术偷渡夏阳，奇袭安邑，生俘魏王豹，使魏国重新成为刘邦的同盟国；尔后，又北攻代国，擒杀代相夏说，并占领代地；随后他挥师东下井陉，背水列阵，以两万多人马打败了陈余率领的20万赵国精锐部队，斩杀陈余，俘获赵王歇；接着又大兵压境，先声夺人，不战而降燕国。此后，刘邦收回了韩信手中的几乎全部主力部队，另让他组织一支游勇散兵去攻打强大的齐国，结果他利用这支看似没有战斗力的军队在不到三个月的时间里就攻下了齐国的七十余城，平定了齐国全境，并大败楚军猛将龙且所率领的20万精锐增援部队，斩杀了龙且。此时的韩信威名震动天下，举手投足之间就能左右天下格局的走势。正因为如此，他希望刘邦能对他的赫赫战功有所表彰，于是便派使者前往刘邦所在的荥阳前线，要求刘邦封他为“假王”。
这时，正值项羽大军围困刘邦于荥阳之际，刘邦正为眼前的战局犯愁，听了韩信来使的请求后，立即破口大骂道：“吾困于此，旦暮望若来佐我，乃欲自立为王！”使者听了一脸的惊讶，怔怔地望着刘邦。
此时张良和陈平恰好在刘邦身边，一见刘邦情绪失控，急忙踩了刘邦一脚，并悄声对刘邦说：“现在荥阳的形势对汉军十分不利，以韩信现在的实力和威望，如果他真的要称王，那么大王您能阻止他吗？这样恐怕反而会促使他心生变故，不如将计就计，因势利导，答应他的要求，封他为齐王，好好地安慰他，让他安心地防守齐地，从而使项羽在战略上陷于腹背受敌的境地。”
刘邦听张良这么一说，猛然醒悟，随即改口大骂道：“这个韩信也真是，大丈夫既然平定了诸侯，如此劳苦功高，要做王就应当做真王，为什么要做假王呢？”于是立即派张良前往齐国，立韩信为齐王，并征发韩信之军进攻楚国。
刘邦封韩信为齐王后，彻底打消了项羽企图希望出现的韩信自立为王，楚、汉、齐三国鼎立的局面。从此，韩信死心塌地地站在了刘邦的这一边，不时从齐国向项羽的后方发动局部进攻，而彭越又不断地在项羽的后方往来袭击他的运输线，在正面战场上的刘邦则屡败屡战，不断地从关中地区征调来大批生力军和项羽拼消耗，英布、刘贾等人也隔三差五地从侧翼对项羽发起攻击和骚扰，加上此前项羽中了陈平的反间计，赶走了谋士范增，得力猛将龙且在齐国战死，而另一位大将钟离昧又无端受到了他的猜忌，他的手下已经没有一位能替他独当一面的将领，所以，哪里有事，他就去哪里征讨，成了一位不折不扣的“救火”队员，而这一点恰恰是一位军事统帅的大忌，因为这样做会使他陷于疲于奔命的境地，从而忽视全局，缺乏大局观。一句话，从战略态势上讲，项羽已经陷入了被包围的境地，而且时时面临着兵疲粮尽的危险。