德军的坦克在一望无际的草原上快速运动，势不可挡。德军旋风般地向前行进，扬起了漫天的尘烟，在70公里远的地方都能看见。德军经过了很多城镇和乡村，战火笼罩着苏联南方。
博克想先把补给工作做扎实，然后再进攻顿河的大湾地带。希特勒反对这一计划，认为博克是怯战，命他迅速向顿河的大湾地带进军。博克再次倔强地抗命，于是被希特勒免职了。
“必须与惊慌失措者和破坏纪律者作斗争！”“……再也不能撤退了，斯大林格勒至关重要，凡后退官兵就地枪决!”“必须保卫每个阵地，每一寸领土，直到流尽最后一滴血。”
苏联第62、第64集团军几乎被德军装入一个“口袋”，口袋的底部位于顿河岸边的利亚皮切夫村，北侧位于伏尔加河岸边的雷诺克，南侧位于通杜托沃火车站。但德军司令部不想这么做，他们想来个大包围。
1942年6月，德国两个集团军群上百万之众，向顿河和伏尔加河之间猛烈进攻。经过激战，德军又夺回了战争的主动权，希特勒步步逼近，德军朝斯大林格勒扑去。
斯大林格勒现称伏尔加格勒，最早称察里津，1925年改称斯大林格勒。希特勒非常重视斯大林格勒，是因为斯大林格勒重要的战略地位。斯大林格勒不仅是南部的政治、经济、交通和文化中心，还是高加索的石油转运中心和军工业基地。斯大林格勒的西面、南面是顿河下游、库班河流域和高加索地区，那里是苏联的粮食、石油和煤炭的主产区。
英国首相丘吉尔说：“斯大林格勒的诱惑使希特勒着了迷。它的名字本身就是对希特勒的挑战。它是苏联重要的工业中心，是阻碍德军向高加索地区发动进攻时苏军防线侧翼上的强大堡垒。”
斯大林格勒始建于1589年，是俄罗斯的重要河港，斯大林格勒州的首府。斯大林格勒地处伏尔加河下游西岸，距离顿河大湾只有60公里。
17世纪初斯大林格勒毁于大火，1615年，人们在伏尔加河右岸重建城市。18世纪起，斯大林格勒成为要塞。伏尔加河-顿河运河开通后，斯大林格勒成了俄罗斯欧洲地区的水陆交通中心并联系着高加索西部和东部地区。
斯大林格勒的夏季平均气温为26度，冬季为零下9度。该市风景秀丽，气候宜人，物产丰富，是俄罗斯的粮仓之一。
在俄罗斯民族的历史上，斯大林格勒始终发挥着重要的作用，无论是莫斯科公国、俄罗斯帝国、苏联，还是现在的俄罗斯联邦。
20世纪初，斯大林格勒是个55000人的小城，它是石油、粮食、木材、羊毛和鱼盐的集散地。
苏联内战时期，斯大林指挥了著名的察里津战役，红军打败了来势汹汹的哥萨克白军，这对捍卫新成立的苏维埃政权具有重大战略意义。
斯大林格勒具有纪念斯大林功勋的特殊意义，斯大林的成名就开始于察里津战役。
斯大林格勒座落在地势平坦的狭长地区，市区有50万人口。市区在南起库波罗斯诺耶，北至雷诺克的伏尔加河两岸向东西各延伸约30公里。郊区建有工业、铁路设施，林立的工厂和办公大楼，使该市成为苏联重要的经济工业中心。
斯大林格勒大量生产拖拉机、坦克和火炮，同时也是许多物资的中转站。德军攻占斯大林格勒和切断伏尔加河航运，并不能使苏军的战争经济毁坏到希特勒所料想的程度。希特勒过高地估计了斯大林格勒对苏联的作用，希特勒派保卢斯将军去占领斯大林格勒，而保卢斯认为斯大林格勒战役有可能给他带来最高的军事荣誉。
保卢斯很清楚，希特勒十分重视占领与高加索油田紧密相连的斯大林格勒。保卢斯曾经在赖歇瑙陆军元帅那里当过第6集团军的参谋长。从1940年9月至1942年1月，保卢斯在陆军参谋总部工作。当希特勒谈到保卢斯的第6集团军能够攻破斯大林格勒的大门时，赖歇瑙反驳道：“元首阁下，让保卢斯当司令官，他资历尚浅。”
1942年1月，赖歇瑙因高血压引起了脑出血，他乘飞机到德国莱比锡的一家医院治疗，不久即死于心脏病。
赖歇瑙的能力正是保卢斯所缺乏的。后来，在斯大林格勒战役达到高潮时，希特勒曾难过地说：“可惜保卢斯并非赖歇瑙。”
参谋长施密特少将是保卢斯理想的助手。施密特充满活力，目光犀利。施密特与保卢斯的关系很好，都是参谋出身。根据德军的传统，他们所受的教育都是不参与政治，对任何形式的政治活动都不感兴趣。他们共同指挥第6集团军的战斗，无论在判断上还是在行动上都服从希特勒的领导。
到1942年7月，德军A集团军群和B集团军群共拥有64个德国师、26个仆从国师。在苏联战场的前两周内，德军俘虏了苏军8万人。德军估计苏联还拥有254个步兵师、83个步兵旅和68个坦克旅。此外，预备队估计还有73个步兵师、66个步兵旅和86个坦克旅。
事实上，苏军兵力为560万、4000辆坦克、45000门大炮、2400作战飞机。为有效地对付德军坦克，苏军大量装备45毫米反坦克炮和76毫米加农炮，还有重型坦克、先进的飞机、重型大炮和火箭炮。
7月初，隶属于B集团军群的德军第6集团军下辖5个军，共18个师。其中包括两个装甲师、1个摩托化步兵师，这3个师组成了施图姆领导的第40装甲军。该集团军约27万人，近500辆坦克，3000门火炮和迫击炮，由第4航空队1200架飞机负责支援。
德军第4坦克集团军在渡过顿河下游后转向东北方，沿科帖尔尼科沃-斯大林格勒铁路向前推进。霍特的第4坦克集团军隶属于B集团军群。
霍特的进展迟缓，这并不是因为苏军的抵抗，而是因为缺乏燃油。第4坦克集团军下辖第48装甲军和1个步兵军，共4个师，其中包括1个装甲师、1个摩托化师。
德雷加林纳率领罗马尼亚第6军有6个师，在霍特的后面跟着。第4坦克集团军与第6集团军均由第8航空军提供空中支援。第8航空军拥有9个战斗机大队、9个轰炸机大队和3个战斗轰炸机大队。
7月15日，保卢斯将第6集团军兵分两路，向卡拉奇方向发起钳形攻势，企图以高速运动围歼顿河右岸的苏军，并从西南进攻斯大林格勒。
起初，德军的攻势很顺利，苏军在广阔的大草原上无法组织有效的防御。苏军也曾巩固防线，但他们刚在哈尔科夫战役中吃过大亏，很多部队担心再次陷入合围，所以向东撤退了300公里。德军开始进攻顿河大湾。
7月16日，德国A集团军群的第1坦克集团军从西面进攻，而B集团军群的第4坦克集团军从北面夹攻，苏军分成几路撤退。
在大草原上，第6集团军的“大德意志”装甲师和第24装甲师，正在向顿河快速推进，一路都没有受到苏军的顽强抵抗。
希特勒改变了计划，他认为占领斯大林格勒不需要那么多的兵力。17日，他命令霍特的第4坦克集团军南下，转隶A集团军群，去支援克莱斯特的第1坦克集团军。
结果，斯大林格勒的进攻部队只剩下第6集团军。由于公路狭窄，第4坦克集团军与第6集团军被堵在路上。两个集团军为了疏导交通，不得不停下来。交通阻塞使第6集团军的进攻推迟了1周，未能一举占领斯大林格勒。
由于分散了兵力，希特勒自己毁灭了战局。1941年，他调装甲部队去参加基辅会战，使德军未能占领莫斯科。这次，他调动了霍特的坦克集团军，结果又使德军未能占领斯大林格勒。
如果向斯大林格勒进攻的第4坦克集团军不调头向南支援第1坦克集团军，那么德军很可能早就占领了斯大林格勒。
苏军统帅部发现德军的意图后，决定在斯大林格勒进行一场城市保卫战。为了进一步拖垮德军，苏军各方面军司令部按照斯大林的命令，采取了机动灵活的防御战术。苏军在条件有利时坚决反攻，不利时立即撤兵，避免被德军围歼。
德军的坦克在一望无际的草原上快速运动，势不可挡。在这里，没有像在进攻莫斯科途中所遇到的大片森林，也没有高山、丘陵和沟壑。德军旋风般地向前行进，扬起了漫天的尘烟，在70公里远的地方都能看见。德军经过了很多城镇和乡村，战火笼罩着苏联南方。
斯大林格勒战役，对于希特勒来讲，那是孤注一掷的赌注，若他输了斯大林格勒战役，他会输掉整个战争。虽然他知道斯大林格勒战役的重要性，但为了派更多的部队去夺取高加索石油区，希特勒只能让第6集团军单独进攻斯大林格勒。
从苏联人的角度看，苏军的处境是危险的。德军在布良斯克方面军与西南方面军之间插入一道宽320公里的突破口。南方面军与西南方面军失去了一切联系。
西南方面军司令部撤到顿河大湾部的卡拉奇，与外部的联系隔绝了，同时失去了与方面军部队的联系。苏军统帅部想把西南方面军的部队划给南方面军指挥，但由于失去联系而放弃。
布良斯克方面军司令戈利科夫亲赴最危险的沃罗涅什前线指挥，副司令员奇比索夫成为代司令。
1942年夏季，斯大林又把华西列夫斯基调到奇比索夫指挥布良斯克方面军。这时，布良斯克方面军下辖第3集团军、第13集团军、第5坦克集团军、第48集团军和2个坦克军、1个骑兵军。
华西列夫斯基知道，布良斯克方面军拥有1000辆坦克，其中800辆是T-34型或者KV型坦克。这些先进的坦克具有压倒性优势，它们能够打垮魏克斯与霍特向沃罗涅日的进攻。但由于苏军装甲部队的素质较低，布良斯克方面军未能击溃德军。
在如此危急的时刻，为了保卫斯大林格勒，苏军于7月在西南方面军的基础上组建了斯大林格勒方面军，铁木辛哥任司令（7月23日由戈尔多夫中将接替），赫鲁晓夫任政委。
斯大林格勒方面军下辖第62、第63、第64、第21、第28、第38、第57集团军，第13、第22、第23坦克军，空军第8集团军、海军伏尔加河区舰队。
斯大林格勒方面军负责坚守巴甫洛夫斯克-库尔莫亚尔斯卡亚一线，长约530公里、纵深约120公里。苏军在顿河及伏尔加河之间，建立了纵深60公里的4道城市防线：外层围廓、中层围廓、内层围廓、市区围廓。
不久，苏军重新组建了东南方面军，由叶廖缅科出任司令，统辖第51、第57、第64集团军，第1近卫集团军和空军第8集团军。
斯大林高度重视斯大林格勒会战，投入了巨大的兵力，并多次派朱可夫亲临斯大林格勒指挥会战。
1918年夏季，在英法日美等国家的帮助下，伏尔加河中游、西伯利亚、北高加索、顿河一带的白军势力不断臌胀。此时，斯大林出任布尔什维克党中央政治局委员、国防委员会副主席。斯大林在保卫苏维埃政权的战争中，发挥了重要的作用。
这年6月初，斯大林与年轻貌美的纳捷施达·阿利卢耶娃结婚，纳捷施达比斯大林小22岁，她原本是列宁的秘书之一。新婚后，斯大林赴察里津（斯大林格勒）出任粮务总监，并兼任南方战场总指挥。
察里津地处伏尔加河下游，是苏联南方的工业重镇和交通枢纽。只有经过察里津，伏尔加河下游和北高加索的粮食才能运抵莫斯科，察里津是白军进攻的主要目标。
苏维埃政权必须保卫战略要地察里津，因为内地出现了粮荒。斯大林来到察里津后，立即将大批贪污和办事不力的官员革职，解散敌对的“革命委员会”。接着，斯大林调整了与农民的粮食交换政策，打击了富农的投机行为，并给苏维埃共和国运去了大批急需的粮食。
斯大林改革了一盘散沙的军事指挥部，又从乌克兰调来伏罗希洛夫的部队，重新改编为第10集团军。斯大林还把萨里斯克草原的游击队改编为骑兵部队，斯大林委任身经百战的布琼尼担任骑兵部队司令。不久，白军向察里津发动了大规模攻势，白军将领宣布一旦攻下察里津后放假三天，允许士兵们大肆抢劫。
8月11日，斯大林组织共产党员、苏军官兵和工人奋勇抵抗，保卫察里津。在那些战斗的日子里，斯大林经常彻夜地指挥着战斗，并随时向列宁汇报战况，以卓越的军事才能粉碎了白军的一次次进攻。12月底，白军哥萨克军队撤退。
就在前线军民庆贺胜利时，斯大林秘密离开了察里津。此时，乌克兰地区危在旦夕，斯大林奉命赴乌克兰地区指挥作战。斯大林用了一个多月的时间，指挥红军将皮特柳尔白军和德军赶出乌克兰，收复白俄罗斯和波罗的海沿岸的广大地区。
2.博克解甲归田
1942年夏季，在进攻斯大林格勒的问题上，希特勒犯了自大的错误。当时，他命令第4坦克集团军进攻高加索油田，将意大利第8集团军调到顿河西岸，以保障第6集团军的侧翼。
等希特勒发现第6集团军兵力不足时，已经太晚了。接着，他将错就错，继续让第6集团军向斯大林格勒地区挺进。两周以后，希特勒又叫第4坦克集团军回师北上，去支援第6集团军。
但是，苏军已经利用这两周时间迅速恢复过来，将强大的预备队派到斯大林格勒地区，足以抵挡德军两个集团军的攻势。
希特勒对将领们的战绩感到不满意，于7月13日罢免了指挥B集团军群的博克。
哈尔德在日记中写道，希特勒经常大骂部分高级军官，指责参谋部进展迟缓。那时候，希特勒充满了自信，他相信灭亡苏联的时候快到了。
希特勒指示第4坦克集团军和第6集团军一旦攻下斯大林格勒后，就从伏尔加河北上。到时候德军将形成一个大纵深的合围，从东西两面攻打苏联中部和莫斯科。
希特勒还在军事会议上谈到分兵经伊朗夺取波斯湾的问题，他认为德军很快就能在印度洋与日军胜利会师。
博克是德国陆军元帅，出身于军人世家。他的曾祖父和祖父都是军人，父亲军衔为少将，母亲出身佩剑贵族。
博克学习成绩优秀，后考入普鲁士皇家高级军官学校。1898年，18岁的博克晋升为少尉，进入警卫第5团服役。1905年，升任营副官。1907年，升任团副官，1年后，晋升中尉军衔。
1910-1912年，博克接受了参谋教育，并晋升上尉。后来，他进入德军参谋部任职。1913年，他在警卫军任参谋官。
一战期间，他的履历很丰富，当过各种不同职位的参谋官，还短时间指挥过部队。1917年，在西战场的德意志皇太子集团军中，他担任助理参谋官。因表现突出，升任皇太子的首席参谋官并荣获德意志最高战争勋章。
一战结束后，博克担任第3师参谋长。第二年，担任驻柏林第3军司令部参谋长，此时他的军衔为中校。
1924年，博克出任驻科尔堡的步兵营长。1925年，晋升上校。1926年，成为普鲁士步兵第4团团长。1929年，担任驻法兰克福的第1骑兵师师长，晋升少将。