当沃尔特义正辞严地回绝米兹的无理要求时，其实在他心中已经酝酿成熟了一个拯救制片厂的计划。他急急忙忙赶回洛杉矶，要把这个计划付诸实行。
在沃尔特看来，失去厂里的画家并不是致命伤，只要厂子不垮，完全可以再重新组织一支新的画家队伍。他认为，失去了兔子奥斯华才是关乎制片厂生死存亡的大问题。爱丽丝也好，奥斯华也好，都是厂子的品牌，没有了品牌，就等于失去了在市场上生存的资格。
所以，现在的当务之急就是重新创造一个能够替代奥斯华的动画形象。于是他想起了当年在堪萨斯的破旧车库里遇见的那只老鼠。
尽管有些研究者认为堪萨斯车库中的老鼠过于戏剧化、理想化和人为化了，但沃尔特未必就没有以温情的目光观察过那些人人讨厌的老鼠，否则他是不会想起用老鼠来替代兔子奥斯华的。
沃尔特回到厂里，马上画了几张动画老鼠的设计草图。罗伊见了，大摇其头，认为老鼠会吓坏观众，会导致影片没人要看，然而奥比见了却极其兴奋。他对设计草图做了修改，问道：“它叫什么名字？”
“我叫它米基。”沃尔特说。
米老鼠就这样诞生了。
沃尔特决定立即开始拍摄米老鼠的动画影片，题目选定了三个：第一部让米老鼠开飞机，片名叫做《疯狂的飞机》，第二部让米老鼠当了骑手，片名叫《骑马的高卓人》，第三部又让米老鼠当上了水手，片名叫作《威利号汽船》。
沃尔特做事一向雷厉风行，他很快搞出剧本，但在拍摄问题上却颇费了一番踌躇。
当时，按照沃尔特与米兹的合同，尚有三部奥斯华系列影片尚未拍完，因而那些被米兹收买的画家们尚未离去。在此情况下，米老鼠影片一旦被他们知道，消息很快就会传到米兹的耳朵里。沃尔特担心米兹会来捣乱，徒增许多不必要的麻烦。
他同罗伊、奥比及几个心腹商议，决定采取两条措施。
第一条是“严格保密”。
厂里派出监工，严格督促画家们赶拍最后三部奥斯华影片，让他们把神经绷紧到极限，这样一来，他们就没有精力注意到厂里别的事情了。画家们都以为这一举措纯属报复，根本没有想到一颗动画新星正在他们的眼皮底下悄悄升起。
第二条是“秘密拍摄”。
正当画家们无暇旁顾之时，奥比每天将自己关在密室里悄悄地绘制米老鼠影片，同时，莉莲带着一位可以信赖的女工躲在仓库里描图，而沃尔特自己，则在夜深人静之时，亲自把那些图画拍到胶片上，临到天明之际，他再把所有的东西收拾起来，好像什么事情也没发生过。
这两条措施很有效，那些已经属于米兹的画家们居然没有觉察到厂里正在发生的事情。等到他们拍完最后一集奥斯华影片，打起铺盖走人的时候，《疯狂的飞机》已经拍得差不多了。
接下去的两部影片就没有必要再偷偷摸摸地拍摄了，很快，《骑马的高卓人》和《威利号汽船》也相继拍完。
沃尔特原以为拍完这三部米老鼠影片就算大功告成，其实事情没有这么简单。任何影片（其他商品也同样）无一例外都要面对市场，发行是一大关键。而在沃尔特制片厂，这恰恰是他们的弱项。他们以前影片的发行，先是依靠温克勒小姐，后来是依靠米兹先生，总之，迪斯尼兄弟从来没有自己搞过发行。
现在，既然同米兹闹翻，发行就非靠自己不可了。
他们请来一些电影发行商来观看米老鼠影片，可是发行商们对这个新的动画形象反映冷淡。
“怎么回事？难道是我的影片拍得不好吗？”沃尔特有些惶惑了。
后来，经过向发行商们再三请教，总算弄清了这里的原委——除了发行商们对观众能否接纳一只老鼠有些吃不准之外，还有一个重要原因：当时有声电影的时代已经开始了，虽然有关技术还在摸索阶段之中，但发行商们担心无声的动画片不会受到观众的欢迎。
“那么，我们来给米老鼠配上音乐好啦！”沃尔特说，“让我们的米老鼠带着声音来到这个世界上吧！”
罗伊反对这一决定，他担心这会增加影片的成本。但沃尔特坚持自己的决定，只要能使影片更好看，他从来不在乎花钱。
由于在洛杉矶，录音技术被好莱坞的几家大公司所把持，沃尔特决定带上《威利号汽船》到纽约去试一试。
《威利号汽船》是三部米老鼠影片中最好的一部。
在纽约，沃尔特结识了一位名叫帕特·鲍尔斯的爱尔兰人。这是一个神通广大的录音商，手中拥有一套名为“电影声”的独立录音系统。他看了《威利号汽船》，大感兴趣，对沃尔特说道：“来吧，来吧，小伙子，让我给你的影片配上音响效果吧，就像给它插上翅膀。”
当然，鲍尔斯做的是生意。沃尔特花了不少钱，终于在这位爱尔兰人的帮助下，给《威利号汽船》配上了音乐。
1928年11月28日，配上了音乐的《威利号汽船》在纽约殖民地剧场首映，结果一炮打响，米老鼠总算被观众认可了。
失败可以毁掉一个人，也可以成就一个人。知难而进，永不言败，是一切有成就的人的宝贵品质。兔子奥斯华被夺走了，反而促使了米老鼠的诞生；转败为胜，因祸生福并非偶然，他是一个人不屈不挠的精神所决定的。