由于《白雪公主》的成功，沃尔特制片厂今后就将以摄制动画长片为工作中心了。
继《白雪公主》之后，沃尔特选定《木偶奇遇记》作为下一部动画长片。他决心把这部新片拍得比《白雪公主》更好看。
《木偶奇遇记》是19世纪意大利儿童文学作家科罗狄的著名童话。它曾经吸引并感动过全世界一代又一代充满幻想的儿童。故事中的那个小木偶匹诺乔的知名度不亚于白雪公主。
“匹诺乔早晚都会登上银幕的。”在制片厂的主要创作干部会议上，沃尔特大声宣布，“我希望这项工作最好由我们沃尔特制片厂来做！”
《木偶奇遇记》开拍了。一开始很顺利，新片色彩柔和，画面充满生机，但沃尔特却总是不满意，觉得影片中似乎缺少点儿什么东西。究竟缺少什么呢？他一时又说不清楚。
胶片一英尺一英尺消耗着，资金成千上万元投进去，可是沃尔特的疑惑却始终无法得到解决。他一遍遍地审视样片，既焦虑，又无奈：“不对！不对！这不是我心目中的匹诺乔！可它应该是什么样子，我又说不出来……”
这时，一位局外人来到摄影棚看样片，片中有一段匹诺齐同小猫恶作剧的情节。那人尖锐地指出：“这只小木偶缺乏同情心，你们不觉得他捉弄小猫过于残忍吗？”
此刻，沃尔特方恍然大悟：“这正是匹诺乔所缺少的东西啊！表面看，匹诺乔只是一只小木偶，而不是一个正常的男孩子，他是木头做成的，所以动作就难免单调，拍出的片子也就不大好看，但再进一步看，他实际上缺少的是一个正常男孩子的心灵，也就是说没有赋予他良心。”
“这样可不行！把一个没有良心的匹诺乔推给观众，早早晚晚会被人识破的。”这时影片已经开拍六个月，沃尔特终于下了决心，“看来除了推翻重拍，别无它法。”
推翻重拍，已经投入的资金就等于白扔。沃尔特决定的事情是不能改变的，制片厂上上下下都知道他的脾气，为质量他永远是不计成本的。这也许是他的长处，可是这样一来就使他的制片厂总是面临着极大的风险。
这一次，连一向同他唱反调的罗伊也没再多说什么，他知道自己没有力量同弟弟抗衡。
沃尔特重读原著，发现原著中有一个不大起眼的小角色——一只蚂蚱。它曾劝匹诺乔不要太任性，却被匹诺乔给踩死了。“应当利用这个角色，让它充当匹诺乔良心的代言人，让它始终在影片中出现。”沃尔特给这个角色取名叫蛐蛐。
剧本修改这后，影片继续拍摄。蛐蛐的出现，使影片面目一新。匹诺乔由木偶变成人的过程，实际上就是获得一颗人的心灵的过程，于是小木偶匹诺乔终于变得讨人喜欢了。
《木偶奇遇记》又拍了将近3年，公映后反响也相当不错，只有一点不尽如人意，那就是投入的资金超过300万美元，这在当时是一笔吓人的数目，远远高于《白雪公主》的制作费用。虽然《木偶奇遇记》的票房收入也还可以，却仍然不能弥补高昂的成本，一句话——赔啦！
和《木偶奇遇记》同时拍摄的还有另外两部长片，一部是《幻想曲》，再一部是《小鹿班比》。三部长片花光了靠《白雪公主》赚下的资金，而且还欠大笔的银行贷款。当前两部影片上映之后，《小鹿班比》的拍摄还在缓慢的运行之中，谁也不知道它还需填进去多少钱。沃尔特没有办法，只好暂停新的长片项目，仍以拍摄短片为主。
精心拍摄的影片收不回成本，其实这里还有一个更主要的原因——1939年9月，欧洲爆发了第二次世界大战，而沃尔特制片厂40％的收入是来自海外。由于英国、法国、德国、意大利、奥地利、波兰和捷克被卷入战争，当然不可能再购买来自美国的动画片了，这使沃尔特制片厂蒙受了极大的损失。虽然战争还远在欧洲，但美国政府也加紧了战备，年轻人纷纷入伍，生活节奏加快了，人们没有闲暇到电影院去观看动画片，这也导致了沃尔特制片厂的收入下降。
另外，迪斯尼兄弟在洛杉矾的博克班兴建了新的厂房，规模的扩大也是一笔巨大的开支。
一方面是收入的下降，另一方面是投资的扩大，这使沃尔特制片厂重新陷入债台高筑的困境。罗伊原指望靠几部长片的发行稳稳地赚上一笔，而现在却不得不面对450万美元贷款的巨大压力。还债的期限日渐迫近，银行不断打电话来催问。罗伊作为制片厂理财的主要决策人，觉得有必要说服弟弟，应该改变以往的经营方式了。
“沃尔特，制片厂面临破产的危险。”罗伊对弟弟说，“我们必须发行股票，把制片厂变成股份有限公司，这样就能募集到一笔可观的资金。凭着我们的名气，我想我们的股票会有人愿意买的。记住，这是拯救制片厂的惟一出路，假如你不愿看着它垮掉的话。”
沃尔特只好点头同意。说实在的，他并不情愿发行股票。此事以前罗伊一再提出来过，只是由于沃尔特的坚决反对而未能施行。在沃尔特看来，一旦发行股票，今后的许多重大决策就必须征得股东们的同意，这无异于自缚手脚。然而现在，他再也没有别的选择了。
经过一段时间的紧张筹备，沃尔特制片厂于1940年4月公开向社会发行股票。75．5万个普通股和优惠股很快销售一空。这一招果然管用，迪斯尼兄弟不仅偿还了450万美元的贷款，而且还得到了一大笔流动资金。自此，沃尔特制片厂也就变成了沃尔特·迪斯尼影片有限责任公司。
在发行股票和成立影片公司这件事上，罗伊功不可没。如果说，在动画电影领域里的知名品牌主要是靠沃尔特开创出来的，那么企业实现现代化经营，则主要是靠罗伊推动并促成的。从此，迪斯尼兄弟的事业便从家族式的经营中走了出来。这无疑是具有划时代意义的事件。第三十三章多事之秋
命运好像是在有意捉弄人，沃尔特影片公司因拍摄《白雪公主》而带来的短暂辉煌很快就过去了，迪斯尼兄弟不得不面对来自多方面的困扰。
1941年，好莱坞的罢工风潮终于波及到了沃尔特影片公司。
在新厂房没有落成之前，制片厂的规模较小，人数也不太多，沃尔特又一直同好莱坞的各大影片公司保持着一定的距离，而内部则用“感情”维系着员工之间的关系，这在一定程度上保障了生产的正常运行。
然而资本主义社会的劳资冲突毕竟不可避免，只不过它是被表面的一团和气掩盖着。事实上，沃尔特影片公司员工的工资在好菜坞一向是最低的，沃尔特在厂里实行家长式的领导，对手下人动辄训斥发脾气，使员工们对他敬而远之，还有，每部影片都只有沃尔特一人署名，埋没了其他工作人员的贡献。人们把不满埋在心头，只不过暂时没有机会发泄出来罢了。
30年代的大萧条促使工人们组织起来，纷纷成立工会，以保障自己的利益。当好莱坞的动画画家们组织了自己的协会之后，沃尔特影片公司就再也维持不住往日的“平静”了。
动画画家协会同沃尔特谈判，要求在公司里成立工会，并承诺公司今后只雇用该协会的会员，否则他们就要以罢工作为报复的手段。沃尔特拒绝了他们的请求。于是，在1941年5月29日，沃尔特影片公司的职工开始罢工，沃尔特没有处理此事的经验，在罢工初期同工人们陷入深深的对立。一时间，工厂瘫痪，生产停顿，局面变得难以收拾。
最终还是沃尔特躲了出去，由美国政府出面调解。等沃尔特回来时，公司里已经成立了从属于美国劳联的工会组织。虽然工人们已经恢复了工作，一切都重新走上轨道，但沃尔特总有一种失败的感觉，在他内心深处始终隐藏着一股同工会对立的情绪。当年建厂时的“一团和气”再也找不回来了。
罢工风潮刚刚结束，1941年12月7日，日本偷袭珍珠港，太平洋战争爆发，美国卷入第二次世界大战。对好莱坞的其它影片公司来说，战争仅仅是冲击了电影市场，而对沃尔特来说，战争却把他的公司变作了兵营。为了防备日本人可能的偷袭，一支500名士兵的部队进驻了沃尔特影片公司，他们要在这里设一个高炮阵地。
接着，公司的画家们也纷纷应召入伍，许多人才都被军队挖走了。当时军队也建立了一个电影机构，拍摄一些为战争服务的宣传片，因而就不得不到各影片公司去招募专业人员。沃尔特影片公司作为动画界的老大，绝大多数一流的动画画家大都集聚于此，军队当然对精英感兴趣，结果沃尔特多年苦心孤诣培养的人才大多流失。
厂房成了阵地，画家们成了军人，沃尔特影片公司再次陷于瘫痪。
沃尔特不得不利用仅存的二流画家们，在工厂的角落里为军队拍摄教学片，生产只能勉强维持着。
由于公司不能正常生产，迪斯尼兄弟负债累累。两年前，他们靠发行股票躲过了一场危机，可是由于战争的冲击，他们欠下的银行贷款又突破了400万。此时，迪斯尼兄弟再也无计可施，公司的命运已经完全捏在债主的手里了。
银行方面才不在乎沃尔特影片公司的生死存亡，也不管到底是什么原因导致今天的境况，他们只关心他们的贷款能否收回。既然迪斯尼兄弟无力清偿贷款，银行方面是绝不会坐视不顾的。终于有一天，美国银行召开董事会，专门研究沃尔特影片公司的问题。公司到了生死关头。如果美国银行决心收回贷款，那么迪斯尼兄弟就只有破产一条路好走了。
沃尔特和罗伊接到邀请，忐忑不安地出席了美国银行的董事会。当会议开始时，会场上的沉重气氛使兄弟两人感到了压力，这压力很快就化作了绝望。
然而会议的结局却发生了戏剧性的变化。美国银行的董事长强尼尼原来是一个米老鼠迷，每一部米老鼠影片他都看过。他对董事们说：“由于战争，迪斯尼兄弟没有赚到钱，但是你们不要着急，战争不会改变那些影片的价值。它们昨天是好影片，明天是好影片，后天还会是好影片。战争不会永远打下去的，请给他们时间，让他们去打开市场吧！”
由于强尼尼的有力支持，迪斯尼兄弟又一次逢凶化吉。
沃尔特的人生在一度辉煌之后，不得不面临着事业的一个停顿期。这在历史上是常有的事。许多人在做了一两件事情之后，从此再无建树，人生也就画上了句号。毕生轰轰烈烈是很难的。现在，沃尔特也迎来了这样一个人生的危机。