我几股力量在老街奋力抵抗，与敌人展开了激烈的巷战。在巷战中，黄应文、刀廷荣部队坚守在与被敌占领的缅寺仅一墙之隔的李云生住宅，控制着敌人进入老街的突破口，监视着敌人在老街的活动。在苏浩的指挥下，这支部队打得很顽强。机枪手孔凡周负重伤后，通讯员邹正华接过机枪继续战斗，不仅击毙阵前敌人，而且还跳出掩体缴获大卡宾枪一支。战斗进行了两昼夜，敌人的多次进攻被打退，阵地上敌陈尸多具，而我军阵地依然如故，此时已是1950年1月24日。
当天晚上，敌人进攻异常激烈，在枪炮声交织的严重时刻，指挥部在“可以兴茶庄”召开紧急军事会议，参加会议的有：邹垲夫、余松、王少和、鲁文聪、张克恭、戴发昌、李衣人、黄应文、苏浩、张发兴等军政领导。会议提出两种意见：一是撤退。认为打了这么久，伤亡不说，人的精神都快要被拖垮了。不但没把敌人打跑，反而被步步紧逼，越围越紧，如果宁洱再不出兵救援，最好是撤退。另一种意见要坚决守住。认为坚守有两个有利条件，第一，我们驻曼兴的3大队可以从外面打进来，造成敌人腹背受敌，他不得不退。第二、象山是自然高地，易守难攻，只要我们加强防守，敌人就攻不下来。
最后会议倾向坚守意见。但谁也没有提出，万一真的守不住怎么办。
会议决定：由王少和继续派人与驻曼兴的3大队联系，同时再派出一个中队加强象山制高点防守。原来防守象山的只有张发兴大队的—个中队20多人，由夏绍清中队长负责。鲁文聪及时组织抽调所有能够投入战斗的人员，加强象山防守。
二十、撤出佛海城
当天晚上决定的事，一件都来不及去办，敌人就加紧了全面攻势。枪炮声、手榴弹声一夜不断。兰家成所率小股敌人还是采取火烧民房的战术，趁火势向象山高地猛攻。
第二天清晨4、5点钟，兰家成突然吹响了发起总攻的冲锋号。号声响过后，只听见敌人哇啦哇啦乱叫着朝象山冲。叛徒纳周文也夹杂在敌人的队伍里，一边冲一边高声叫唤：“佛海人不要跑，我们只杀共产党，小面团（我一名女武工队员的绰号）不要跑，我们不杀女人。”
天刚蒙蒙亮，整个象山制高点就被敌人控制了，敌人的几门六O炮、手榴弹、机枪、战防枪，居高临下，打得“鸿记茶庄”指挥部屋顶的瓦片乱飞，震飞下来的瓦片满院子都是。
当时，邹垲夫、鲁文聪等领导和武工队、民工团大部分女同志都住在指挥部里面。形势越来越严重，邹垲夫叫大家把背包捆好，随时准备撤离。
炮火正激烈时，副总指挥黄应文和政治处主任余松冲进指挥部。问：“怎么办？”邹垲夫说：“情况太紧急了。撤！再晚恐怕我们这些女同志就撤不出去了。”
鲁文聪问黄应文：“朱宝元那边情况怎么样？”黄说：“不太清楚，可能是撤走了。”
邹垲夫对余松和黄应文说：“来不及商量了，现在唯一的选择是尽快撤出佛海，往车里方向转移。余松同志马上通知政治处，还有防守小桥头到大缅寺一带的部队和民工团、武工队的同志，尽快撤退。黄副指挥负责通知3大队和民工团长戴发昌同志。”
鲁文聪说：“王少和那边由警卫员仲以信去通知。”
余松、黄应文、仲以信等同志冲出司令部大门后，分头向各自负责通知的阵地跑去。
邹垲夫、鲁文聪布置撤退后，带着住在司令部的全体女同志，顺着佛海简师围墙外边那条小路跑上景毫傣族寨子，而后一直往东，朝车里方向撤退。
驻守在景奄后山的镇江整训总队两个大队，看到邹代表他们撤到景毫寨子才开始行动，跟着邹代表、鲁司令他们一路向车里撤离。
余松同志一直冲到小桥头，叫上政治处和所有见得到的战士，打算往大缅寺方向突围，但冲了一下，敌人火力太猛，冲不出去。他立即带领大家返回来，从中茶公司绕到大鱼塘，再向东边撤退。
仲以信奉命到“可以兴茶庄”通知王少和，但才出去不远就负了伤，没有到达镇江整训总队司令部。
黄应文从司令部出来后，首先跑到属3大队防区的小河边，准备通知驻守在那里的张昆班部队撤退。谁知张昆班部队已经撤出，该阵地已被敌兰家成部队占领。黄应文只身误入敌阵，冷不防被突然冲出的一群敌人抓住了。
这次撤退命令是在匆忙中临时决定的，所以大部分同志没有接到撤退命令。
医务队的余建民、岳云仙、黄云芳等同志处理伤员辛劳了一整夜，一躺下就迷迷糊糊地睡着了。周围的群众见其他同志都纷纷撤离，却一直没有人来通知她几个，怕她几个走不脱会吃亏。几个好心的群众急忙跑来敲她们的门，叫她们赶快跑。
武工队副队长尹维新和女战士常源因病住在卫生队，也没有接到撤退的命令，尹副队长感到情况不妙，出门看见很多人往景毫后山跑。他马上催促住在卫生队的所有伤病员尽快撤离。能走的自己走，有几个实在不能自己走的，马上隐蔽到群众家中。
防守指挥部后侧楼台碉堡的民工团副分队长龚培康和刀志明等人，一直坚守在阵地上。敌人的炮弹把碉堡的房顶炸飞了，墙壁被子弹击穿。刀志明同志眼睛负伤，龚培康等同志急忙去救他，把他从小炮楼上搀扶下来。突然听到离碉堡几十米远的司令部方向传来“撤退了！撤退了！”的喊声。几个同志飞跑到指挥部，但见院子里全是碎砖烂瓦，空无一人。紧急中，几个人商量了一下，就朝车里方向撤退。
当天从佛海撤出来的人，一路跑到宾房，天已经黑尽。深夜12点多，王少和带着几个警卫员追上大部队；不一会，余松也带着部分同志赶到宾房。部队在附近村寨找了点吃的，又继续朝车里方向走。
那天晚上，在佛海通往车里的路上，人流不断，站岗的人喊：“什么人？”答：“整训总队的，从佛海撤出来。”
26日，一整天都有人从佛海往车里方向撤退，直到傍晚。走在最后的是李伟、贺力、吉星光他们几个。
车里民族自卫大队获悉佛海失守，大部队正往车里撤退，大队长召存信亲自带领大队人马开到车里南面的南糯山石头寨一带设防阻击敌人的尾追部队，保证大部队安全转移。在石头寨打了一仗后，召存信得到情报，邹政委、鲁司令、王总队长他们都已经撤至江北，一部分到了小勐养，有一部分到了橄榄坝，他才撤出战斗，把部队拉到橄榄坝。
二十一、退守江北
过江后，联合指挥部对下一阶段的战斗任务和力量的组织配备作了进一步的研究部署，决定车佛南整训总队负责防守车里澜沧江渡口上下20多公里的江防一线，成立江防指挥部，由刘一飞指挥。以曼阁、曼斗为主要据点。镇江整训总队负责防守橄榄坝澜沧江渡口上下20公里左右的防线，以曼景宽、曼岗景、曼听、曼么罕为主要据点。并在原来3个大队现有人员的基础上，编成3个突击队。同时两个整训总队都把江防任务层层落实下去，并强调了严守军事纪律的重要性。由于佛海的失守，且撤退前缺乏必要的准备。当时防守江北的力量比在佛海时大约减少了100人左右，其中除光荣牺牲的同志外，多数是陷入敌阵一时出不来，此外是少数人的叛变，逃跑和借故请假回家。为了在两个整训总队内继续加强政治工作，以鼓舞斗志，树立信心，迎接新的战斗任务，联合指挥部决定从政治处（包括民工团、武工队和干校学员）抽出8个同志到车佛南整训总队进行政治工作和通讯联络工作。同时抽出一部分同志，组织了一个战地工作队，到橄榄坝防区，配合镇江整训总队政工队开展工作：镇江整训总队新编的三个突击队，都配备了政工干部。
部队撤到江北后，敌军便占领了车里。部队的支前工作及后勤供应主要依靠小勐养坝区的群众支持，故决定政治处除抽出部分干部加强部队政治工作外，都到小勐养宣传发动群众和组织群众开展支前迎军工作：总的计划和部署确定后，政治处分到小勐养工作的同志，就在1月27日下午5点多钟从曼斗出发，于当晚11点左右到达勐养城子。
政治处的同志到小勐养以后的主要任务是：第一，在全区各村寨广泛宣传全国全省解放战争的胜利形势，结合车佛南地区的实际情况，揭露国民党93师在乡军人等反动武装祸国殃民的罪行，指出敌人在车佛南的疯狂反扑，无非是作垂死挣扎而已，并没有什么了不起的力量。通过宣传教育，提高各族人民的政治觉悟，树立车佛南即将全面解放的信心。第二，宣传坚壁清野，筹粮迎军，组织发动群众开展支前工作。为了发挥文艺宣传的作用，更好地完成以上任务，经政治处研究决定，把原来的艺工组扩编为艺工队，开展文艺演唱活动。经过宣传动员，在广大群众和民族上层的支持下，筹粮工作取得了很大成绩，不仅解决了两个整训总队的粮食供应问题，而且也为我主力部队南下歼敌筹集了一些粮草。在工作中，政工同志还动员当地群众查出了过去国民党93师藏在小勐养的一些六O炮弹和战防枪子弹，集中交部队使用。在宣传发动群众的基础上，还组织了一个以当地少数民族为主的武装中队，开到车里江北曼阁附近，配合整训总队共同防守阵地。在人民解放军进入车佛南以前的半个多月时间内，由于各方面工作的紧密配合，虽然江南岸的敌人十分猖狂，但始终不敢轻易过江向我进犯。