冲进瓮城的五连指战员，受到了强大的压力，伤亡比较大。瓮城内有敌军两个连，他们凭借地堡掩护，不断射击，不断组织反扑。第二道城墙上的敌人，居高临下向瓮城射击。有些敌人还从地道里钻进外壕的地堡里，从后面向瓮城射击。从敌人核心阵地打来的榴弹炮和迫击炮弹，不断地落在外壕里、大桥上和瓮城后面。敌人想用炮弹织成火网，隔开后续部队与瓮城内五连的联系，把五连孤立起来。
五连指战员们再一次显示了英雄连队的英雄本色。在安连长的指挥下，有的向敌人投弹，有的向敌人地堡里塞炸弹。敌人反击了，就迎上去与敌人拼刺刀。七班长王引生一手提着一篮手榴弹，一手提着手提机枪。他高高地站在城墙上，一会儿向瓮城里的敌人射击，一会儿向外壕里的敌人射击，一会儿又向第二道城墙上的敌人射击。子弹打光了，就扔手榴弹，一口气扔了30多枚。手榴弹扔完了，便钻进敌人的工事里去找。
瓮城战斗最吃紧的时候，副团长顾永武和二营副营长刘泽先，带着两个通讯员、一个警卫员也冲进了瓮城。顾永武是老红军，曾任过五连的连长和二营的营长。老连长的身影一出现，五连战士们受到极大鼓舞，斗志倍增，个个奋勇争先。老红军都不怕死，不要命，普通士兵还有什么可怕的！
卫生员徐直信随着大家冲向第二道城门时，敌人的一发炮弹落在面前开了花。他身边的好几个战友负了伤，自己的腿上和背上也出现了两个伤口，鲜血直流。他不管自己，忍痛爬起来，赶快给其他负伤的战友绑好绷带，最后才包扎自己的伤口，然后又继续战斗。
五连的勇土们，终于顶住了瓮城里的敌人的数次反击，守住了突破口。但是，他们自己也付出了很大的伤亡，全连百余人，只剩下40多个人了，还有不少是伤员。第二道城墙还未打开，西门仍然紧闭着。城楼上，敌营指挥所的电话仍然响个不停，看来还在调兵支援。顾永武和安连长急切地盼望后续的七连、八连赶快打进来。
团指挥所里，赵团长的面前突然落下一发炮弹，他的左腿下部被弹片击伤，鲜血染红了棉裤。何政委关切地劝赵团长到卫生队去包扎一下。此刻正是攻城最关键的时刻，赵团长不愿意离开指挥岗位。他一面让卫生员简单包扎，一面命令二营营长郭金钧、教导员郭学文，率领七连、八连跟进，扩大五连右翼突破口，消灭瓮城之敌。同时，命令炮兵准备第二次射击。
顾永武副团长、刘泽先副营长、安廷兰连长正在商量如何爆破第二道城门时，郭金钧营长带领七连，郭学文教导员带领八连，冲过敌人炮火和机枪封锁的大桥，进入了瓮城。这批生力军就像猛虎下山，势不可当。瓮城的敌人见解放军后续部队源源不断到达，料想大势已去，不少人开始从地道里往城内退却，阵势渐渐溃乱。王非副团长指挥山炮和步兵炮，对西门进行第二次射击。第一炮打在城楼当中，震得城楼上的瓦片哗哗的直往下掉，敌人营指挥所的电话打得飞上了天。敌营长看到身旁的人死的死，伤的伤，吓得丢了帽子和枪，光着脑袋就往地道里逃。第二炮打中城楼左边的工事，第三炮打中城楼右边的碉堡，连续打了十几炮。炮不虚发，百发百中，城楼上的守敌，大部死伤，剩下的全跑光。
安连长正准备派人去爆破西城门，发现城门前埋了不少地雷，还有一道拒马，又遇到障碍了。安廷兰想起团政委何云峰的话，作战中也可适当发扬军事民主，动员大家想点子，发挥卞家的才能，就问战士们，谁有扫除障碍的好法子？两个解放战士应声而出，他们都在国民党军队整三师当过兵。一个说，我过去学过做拒马，我去拆除拒马；一个说，我过去学过埋地雷，我去取地雷。这两个战士在火力掩护下，冒危险去拆拒马取地雷，动作熟练，没多久就排除了障碍，开辟了通路。
爆破员正要上的时候，副团长顾永武和七班长王引生同时惊喜地发现，城墙下几个残余的敌人，从暗堡里爬出来，像老鼠似的顺着墙根悄悄地溜向一个汽油桶。他们搬开油桶，露出了一个地道口，然后钻进地洞里去了。啁！这地道直通城内。安连长赶快叫大家跟在敌人后面，从地道里进城。
王引生首先钻进地道。敌人在前面引路，他提着手提机枪在后面悄悄地跟着。出了地道，是一座敌人的炮楼，有几个敌人正在朝城门外打枪，有几个军官正在“扎堆”商量什么，王引生对着这些敌人，打了一梭子弹，把敌人的一个营长打死。这时，后面的解放军官兵，也一个接一个从地道里进了城。
守城的敌人，眼睛只盯着前面，千方百计阻止解放军爆破城门，哪里想到解放军会从地道进城，从背后来收拾他们？一时间慌了手脚，不知道自己的枪该朝前打还是朝后打。
王引生和他的战友们，乘敌惊慌之际，先去夺取城门两侧的地堡。他们对着地堡喊话：“如果不出来投降，就丢手榴弹了！”里面的敌人知道此时别无他法，只得乖乖地举着手出来了。
安廷兰进丁城后，带领十多个战士爬上城墙垛，抓了一批俘虏，占领了西门城楼。
解放军打进城占了城楼，敌人当然不会甘心，不久，组织丁200多个人的敢死队，反扑过来。可是，敌人所占的地形不利，挤成一堆展不开。安廷兰、王引生等五连指战员使的都是自动武器，火力很强，一阵猛烈扫射，打倒敌人一片，其余的都哭叫着退逃了。
很快，三营也跟随二营杀进城了。随后跟进的是二十九团的一营和三营。
二十九团的二营从西门的北侧，也打开了一个口子，突入了城内。
三十团的勇士们，从西门南侧的城墙，搭了板梯，登上了城头。
西门就这样被打开了！
英雄的五连，只剩下了19个人……
十三、破南门血染牡丹花
攻打南门的最后一战，在上午11点30分就开始了。那时，华野部队从东门刚进去两个团，正是需要友邻支援减轻压力的时候。
解放军攻城部队的炮兵，挖通墙壁，把山炮直接推到靠城墙最近的房屋里，对敌人进行抵近射击。
机枪手们本来想把马克沁重机枪架在一座花坛上，但看到花坛上几株牡丹刚长出数片绿叶，叶上挂着亮晶晶的水珠，甚是可爱。为了保护遭敌人大挖工事后残存下来的这几株牡丹，他们离开了花坛，把机枪架在一堵断墙后面。战士们都知道，“洛阳牡丹甲天下”，再过两个月，就有万紫千红的牡丹花可看了。
冲锋号吹响，突击开始了。在火力的掩护下，勇士们首先攻占了妨碍爆破城门的位于南门外的一座敌楼房。
然后，全团的山炮、迫击炮，朝着城墙和城门楼猛轰。战土们使用了自己发明的一种炸药抛射器，把炸药包直接抛向目标，落地就炸，威力很大。人们叫它“飞炮”，或者戏称“没良心炮”。十多斤重的炸药包落到哪里，哪里就要炸出个坑。这一顿猛烈的炮火，打得敌人晕头转向。
南门离东门较近。东门被攻破的消息，被败退下来的青年军残兵游勇最先传到南门，南门守敌受到影响，斗志已不如昨夜，与此相反。攻南门的十一旅三十二团的官兵，看到邻近的东门被攻破，受到鼓舞，斗志更高。个个想争先创功，格外骁勇。
爆破英雄徐福旺带领翟毛则和另一个战士，抱着炸药包，第一个冲出掩体，向城门奔去。眼尖的敌人，立刻向他们扫射。正走到牡丹花的花坛前，敌人射出的一发子弹，击中了炸药包的雷管，炸药包爆炸，徐福旺和翟毛则倒地牺牲。他们参军多年，每次战斗都冲锋在前，为人民立过很多功劳。
排长范福旺大喊一声：“为英雄徐福旺和翟毛则报仇！”率领第二个爆破组又跃出了隐蔽地。他们踏着英雄的血迹，灵活地曲线前进，躲过了敌人子弹的追逐，顺利地把炸药送入丁城门洞。为了增大爆破威力，他们增大药量，把三包炸药放在一起，拉开雷管，引燃100多公斤的炸药，一声巨响之后，浓烟散去，城门被炸开了一个大洞，此时是中午12时。
陈赓将军正站在指挥所前面的高坡上，静听战斗情况。他有个习惯，打起仗来很少睡觉，总是走来走去。或在屋里等待前方指挥员报告战况的电话，或到门外高坡上仔细地听枪炮声。他凭着丰富的作战经验，可以根据炮弹落地的不同响声和炸药包爆炸时的不同响声，准确地判断出战斗的进程。刚才，他听到那声巨响比较沉闷，就开心地笑了。他知道，南门被炸开了。他马上走进指挥所，等候捷报。果然，电话铃欢叫起来，李成芳旅长报告：“炸开南门了，攻城部队在一营营长魏明德率领下，突进了南门！”陈赓高兴地回答两个字：“好啊！”在作战顺利时，他不爱说话。在作战困难的时候，他才不断发指示，帮助部属想办法，告诉他们该怎么办。
十三旅三十七团的1个营，从东门跟着华野部队进城后，直朝南门方向杀来。他们猛打猛冲，攻克了城东南角的一个敌人据点，直逼南门。
南门的守敌此时背腹受敌，前有三十二团的解放军，双方正在城门口激战。侧后有三十七团的解放军，也杀得天昏地暗。青年军渐渐不支，死伤甚多，二旅旅长盛钟岳自知大势已去，换上便装，带个贴心的勤务兵，丢下部队，躲进平时熟悉的一个老百姓家里，藏起来了。一时群龙无首，残兵在副旅长鲁二的带领下，向城西南角的集团工事收缩。
城西南角的集团工事，由大大小小15座碉堡组成，碉堡的一大半埋在地下，顶上盖着2米多厚的黄土，山炮和迫击炮打不透，爆破对它也没有办法。各个碉堡之间，以深达2米的交通壕连串着，壕底设有暗火力点，埋了三角地雷。最外层，一道一人高的铁丝网，把集团工事圈起来。
青年军副师长赵云飞原是负责防守东门的，东门失守后，赵云飞率领残部节节抵御，步步后退，中途还被炮弹片击伤。他东转西转，好不容易摆脱追兵，逃进西南角的集团工事。心想，这里工事坚固，先在这里守几天，等待战局变化。与他同来的，还有三团团长蔡湘澄、副团长吴良佐。
这里是二旅的防区，旅长盛钟岳“失踪”后，副旅长鲁一带着旅部残余人马，也退到了集团工事里。
现在，这里已经挤满了人。住着一旅、二旅两个旅部。加上原来的守军，人数达600余人。人多枪多，防御力量也增强了。
十一旅的三十二团和十三旅的三十七团的勇士们，从不同方向朝敌人的集团工事追击而来，形成包围圈。
乘敌人惊魄未定，速战速决？
一营营长魏明德号召战士们想主意，怎样打开这个碉堡群？
经过夺南关、攻大王庙、破城门，战士们已经积累了打碉堡的经验。大家说，只要把敌人的火力封锁住，任何碉堡都能打下来！
战士们还创造了一种专门用来打碉堡的“新式武器”，唤作“加造手榴弹”。说起来也简单，主要是两种式样，．一是在手榴弹外面包一层炸药，增加手榴弹的爆破威力。二是在于榴弹柄上绑上一根木棒，把手榴弹加长。这样，就能站在比较远的地方，准确地把手榴弹塞进敌人的枪眼。
对集团工事的突击开始了，各种曲射炮、小炮、火箭筒和轻重机枪，对准敌人的枪眼一齐开火，炮弹、枪弹像雨点般的落在敌人阵地上，严密地封锁了各个地堡的枪眼。
敌指挥官大喊大叫，督促士兵射击投弹。可是，枪眼前子弹乱飞，人不敢拢边，上去一个伤一个，几乎一颗子弹也打不出去。
趁敌人火力被压制之机，突击队三连冲入敌人的碉堡群，把他们的“加造手榴弹”，一个一个塞进敌人碉堡，随着一声声爆炸声，碉堡里往外直冒黑烟，敌伤兵又哭又叫。
突然，沉默了的敌人的轻重机枪又响起来了。一营机炮连重机班班长中弹牺牲，副班长负伤，重机枪的标尺也被打坏。重机班是全团的战斗模范班，班长牺牲了，指导员李根牛心里很难过，他号召全连指战员多杀敌人，多抓俘虏，为好班长报仇。
赵云飞没想到西南角的这个集团工事这么不经打，才打了个把小时，防线就崩溃了。大多数碉堡都炸坍了，再呆下去不是办法。他决心突围，去会合邱行湘，一起坚守西北洛阳中学的核心工事。那里的工事比这里坚固多了。
在机枪的掩护下，赵云飞带领数百名青年军，从地堡里钻出来，沿着外壕，没命地向西北方向奔跑。
机炮连指导员李根牛，第一个发现敌人突围，情况紧急，他组织5名战士，架起那架被打坏了标尺的重机枪，对准突围之敌迎头痛击，封锁了敌人的退路，把敌人又堵回了地堡。
在十一班班长许华堂和四班班长胡振刚的带领下，战士们勇敢地跳进外壕，逼近各个碉堡口，向敌人大喊：“缴枪不杀！优待俘虏！”
赵云飞知道突围已无希望，就换了士兵服装，装成伤兵，准备悄悄溜掉。三团团长蔡湘澄、副团长吴良佐见户上级”已换了士兵服，自己还等什么，也立即换了士兵服。
此时青年军已乱作一团，官找不着兵，兵找不着官，各人都是寻找逃命的办法，大家像老鼠一样到处乱钻。