1946年，全面内战爆发。蒋介石派出12万大军对付苏中3万解放军。从实际出发，粟裕认为暂不西进，应留在苏中内线打几仗。一战宣泰，二战如南，皆获胜利。
抗日战争的硝烟尚未散尽，人民脸上的笑容还未褪去，内战就开始了。对蒋介石来说，中原解放区是眼中钉，苏中解放区则是肉中刺。
这样一片重要的战略区被共产党占据，蒋介石始终感到如芒在背，因此，苏中解放区也成为其下决心首先解决的主要地区之一。几乎在围攻中原解放区的同时，蒋介石也在向苏中解放区调兵遣将了。
陈诚登上参谋总长的“宝座”之后，一方面立即着手拟定进攻解放区的作战方针，另一方面抓紧进行人事调整，排除异己，安插心腹，这其中很主要的一项就是提拔薛岳和李默庵，分别为徐州绥公署主任和第三方面军总司令，企图依靠他们在苏中冲锋陷阵。
截至1946年7月上旬，国民党在长江两岸的南通、靖江、泰兴、泰州、扬州、江阴、扬中、镇江等地，集中了整编第四十九、八十三、二十五、二十一、六十五、六十九师共15个旅，约12万兵力，在李默庵的具体指挥下，计划先攻占如皋、海安，巩固沿江一线阵地，尔后沿通榆公路和运河北进，策应由津浦路徐蚌段东进的国军，会攻苏皖解放区首府淮阴。
12万大军气势汹汹地向苏中解放区扑来，让李默庵始料不及的是，战斗刚开始，他就被当头击了一棒，这一棒是华中军区副司令员兼华中野战军司令员粟裕给他的。
抗战胜利后，粟裕遵照中央的指示，在所属区域与国民党军队进行着有理有节的斗争。进入1946年春夏以来，粟裕已经越来越认识到蒋介石准备发动内战了。面对危局，一向勤于动脑的粟裕又在认真思考着苏中、华中乃至全国的形势和我党应采取的方针策略。
延安的中共中央军委也在思考和运筹。6月22日，中央军委设想了一个南线作战的战略计划。这个计划是在和平破裂，国民党军队向我军大举进攻时，我军山东、太行两区主力实行全线出击，向南作战，实现在外线出击中大量歼灭敌人有生力量，建立和扩大新解放区，保卫老解放区，并保障中原新四军第五师安全的战略意图。
1946年，粟裕与滕代远在苏中。为了实施这个南线作战计划，6月26日，中央指示华中分局，要求除以部分兵力吸引并牵制南通——扬州线上的敌人外，粟裕要率领不少于15个团的主力部队，兵出淮南，与山东野战军配合，向津浦路蚌埠、浦口段出击，并限时在7月10日前完成准备。
中央的指示就是要粟裕率主力部队西进，由内线转至外线作战。
经过反复琢磨，粟裕认为中央和新四军军部的指示不切合目前的实际形势，需要做调整。并向中央和新四军军部起草电文，力陈利弊，建议华中主力暂不西进，留在苏中打几仗再做打算。
电报发出后，一夜没有合眼的粟裕仍没有睡意。翌日，中央军委来电复示：“部队继续隐蔽于待机位置，听候安排。”粟裕的内心稍微平静了一些。中央军委虽然没有明确同意他的意见，但显然对他的看法极为重视，最起码没有明确否定。
粟裕觉得这样一件事关全军战略行动的大问题应该和军区的其他几位领导好好研究一下。于是，他立即策马返回淮安，先看望了一下重病的孩子，然后就组织召开军区会议。
军区的几位领导一致同意粟裕的看法。会议结束后，即以张鼎丞、邓子恢、粟裕、谭震林四人的名义联名上报中央和新四军陈毅军长，建议第一、第六师先在苏中打几仗，到第二阶段再西进淮南。
中央的复电在第二天就到了。中央的态度既重视又谨慎，电报指示：“部队暂缓调动，待与陈毅军长商酌后再决定。”这封电报是毛泽东亲自起草的。
局势瞬息万变。7月初，中央从各方面获悉：胶济、徐州、豫北、豫东、苏北、苏中的国民党军可能同时向各解放区进攻。经过审慎的考虑，毛泽东也感到先在内线迎敌较为有利，决定采纳粟裕等人的建议。
7月4日，毛泽东致电刘伯承、邓小平、陈毅及华中当局，明确提出：“我先在内线打几个胜仗，再转至外线，在政治上更为有利。”
建议得到中央的批准，粟裕立即着手制定苏中作战的战役计划。
尽管粟裕主张目前内线作战比外线作战有利，但这也并不是绝对有利，苏中解放区的情况并不妙，最大的问题是敌强我弱，12万比3万。
由于争夺东北的需要，抗战胜利后，原苏北、苏中的大批部队奉命北调，以弥补山东原黄克诚部队大批进入东北留下的空隙。现在，粟裕的部队仅有3万余人。
部队不仅数量少，装备也不及国民党军。
但粟裕既然敢打这一仗，就有一定取胜的把握，在粟裕看来，尽管敌人在实力上占有优势，但敌人也有两个致命的弱点。这两个弱点一个是丧失民心，一个是骄傲狂妄。国民党“假和平、真内战”，在国人心目中的地位直线下降，愚弄民意最终会被人民抛弃，粟裕懂得民心向背的重要性。
李默庵定于7月13日对苏中解放区进攻，但7月10日粟裕已得到了李默庵的作战计划，了解到敌军将在三四天内分四路向如皋、海安大举进攻。7月11日，马歇尔也得到了一份油印的作战命令，蒋介石矢口否认，李默庵只有暂缓进攻。
粟裕把反击的时间定在了7月13日，这一天恰好是李默庵确定的攻击时间，也恰好是蒋介石命令李默庵暂缓攻击的那一天。13日黄昏，粟裕指挥部队向宣、泰两地的敌军发动了攻击。
泰兴城下，向东门、北门、小西门实施攻击的是六师十八旅的五十二、五十三两个团，向南门实施攻击的是十六旅的四十八团。
在六师攻击泰兴的同时，一师攻击宣家堡的战斗也打响了。进攻受到了敌人的顽强阻击，经过激战，宣家堡的敌人被全歼。
泰兴的敌人也将被解决，只有部分残敌还在顽抗，担任打援的七纵也在完成了预定任务后相机撤出了阵地。
但是到这时，李默庵还不明白我军的真正意图，也不敢派兵增援，反而急令已经开抵白浦，准备进攻如皋的整编第四十九师主力缩回平潮。直到两天后，即7月15日，李默庵才判明，新四军主力确在宣、泰，遂又急令四十九师再次北进。这一伸一缩，白送了粟裕两天宝贵的时间。粟裕就是利用这两天时间，全歼了宣、泰之敌，取得了首战大捷。
首战失利的消息惊动了南京的蒋介石，国防部向李默庵下达了继续进攻的急令。李默庵令江南沿岸的整编第六十五师火速北渡长江，会同靖江的第九十九旅增援泰兴，并进攻黄桥，以拖住粟裕的主力部队。同时又令第四十九师星夜疾进，企图乘虚夺取如皋。
7月15日晚，新四军七纵的1个团坐汽艇先期赶到如皋，协同一分区扼守该城，目的是为主力部队的长途东进争取时间。而围歼泰兴城残敌还在虚张声势地进行着，这是为了给李默庵造成新四军主力仍在西边的错觉，引诱四十九师放胆进犯如皋。
四十九师果然分两路向如皋进犯，对如皋形成夹击的态势，准备于第二天联合发起攻击。
而此时的新四军已经秘密集结在黄桥、如皋之间的分界、加力地区，并完成了歼敌的部署。
敌人还被蒙在鼓里，直到18日，王铁汉正做着“乘虚而入”抢占如皋美梦的时候，新四军突然发起攻击，他才发现新四军主力不在西边，已经到了眼前了。
下午1时，鬼头街被我军占领。
19日上午，我军全部占领了王铁汉师部的外围村庄，开始向其师部驻地田肚里攻击。
王铁汉拼死抵抗，向我军阵地疯狂反击，虽然一度得手，但最终还是被我军攻破。王铁汉见反击难以奏效，就气急败坏地呼叫左路七十九旅向他靠拢。无奈，七十九路也动弹不得，他已被我六师围困起来。我军乘胜发起攻击，田肚里很快全线突破，师长王铁汉化装成伙夫侥幸逃脱。
王铁汉逃到了宋家桥七十九旅后，立即加固了工事，利用这一带易守难攻的地形做顽强的抵抗，我军冲锋多次，但进展不大。战至21日，敌七十九旅伤亡过半，我军也有一定损失，战斗呈胶着状态。这时，敌人的后续部队已陆续赶到，为保持主动，避免与敌纠缠，23日，粟裕命令放弃对七十九旅的攻击，同时主动撤离如皋。
苏中第二次战役就这样结束了。是役，李默庵以1万余人的代价占领了如皋城。新四军达到了歼灭敌人有生力量的预期作战目的，一仗歼敌1万多，在解放战争初期算是大仗，也是第一次。战斗结束当天，毛泽东就发来了贺电：“庆祝你们打了大胜仗！”
苏中战事紧张，粟裕向陈毅借兵，双方起了争执。毛泽东支持粟裕，李堡一战，粟裕又打了大胜仗，陈毅电告粟裕“不必忙于西调”。苏中“七战七捷”，粟裕成了一名出色的战略家、军事家。
李默庵刚在宣、泰遭到打击，又在如南受到重创，不过“区区”一些损失，蒋介石并不在乎。蒋介石让李默庵与陈诚进一步商议出下一步的作战计划，决定集中6个旅的兵力，分路由如皋、姜堰合击苏中新四军重镇海安。
海安是苏中的战略要点和交通枢纽，通榆公路、通扬公路，以及从海安向东延伸到黄海边的公路都联结于此。贯穿南北的串场河、沟通东西的运粮河也在此交汇。
如南战役打响时，粟裕就料到海安会有一场大战，当时，他一边指挥如南战役，一边就在考虑如何打好海安这一仗了。