此前，樊雅占据谯城时，祖逖因为力量不足，向南中郎将王含要求帮助，王含派遣桓宣领兵去帮助祖逖。祖逖攻克谯城后，桓宣军就回去了。石虎听到这消息后领兵包围了谯城，王含又派桓宣去救祖逖，石虎知道桓宣军到就退兵。桓宣留在谯，帮助祖逖讨伐各处没有归附的坞壁。
李头在讨伐樊雅时，因作战而有功。祖逖在战斗中得到了樊雅的骏马，李头想要却不敢讲，祖逖知道他的心思，就送给了他。李头感恩，常叹道：“如果得到此人为主子，我死而无恨。”陈川听到后恼怒，就杀了李头。李头的亲信冯宠率领他的部下四百人投归祖逖，陈川更加发怒，派他的将领魏硕掠夺豫州各郡，俘获了许多人口和车马。祖逖派遣将军卫策在谷水迎击魏硕，全部截获了他所掠夺的人口车马，并放了他们回去，军队没有私留一点。陈川非常惧怕。就带着他的部众去依附石勒。祖逖率领部众讨伐陈川，石虎领兵五万救陈川，祖逖设下奇计袭击他，石虎大败，收兵到豫州掠夺，把陈川徙回襄国，留下桃豹守陈川旧城蓬陂，住在西台。祖逖派遣将领韩潜等人镇守东台。同一大城，贼军从南门出入放牧，祖逖军开东门，相持四十天，双方缺粮。祖逖用布袋盛土好像一袋袋米，使千余人运上台，又命几个人挑米，假装好像十分疲劳而在路上休息，贼军来抢米，他们就弃米而逃。贼军得了米，以为祖逖士兵都能吃饱，而少数民族的士兵长久吃不饱，因此更加惧怕，士气低落。石勒的将领刘夜堂用千头驴运粮食来救援桃豹，祖逖派韩潜、冯铁等追击到汴水，获得了全部粮食。桃豹晚上逃走，退据东燕城，祖逖派韩潜进军到封丘驻屯下来逼近他。冯铁占据了两台，祖逖镇守雍丘，多次派军队攻击堵截石勒军，石勒屯兵戍卫的地区日渐缩小。祖逖的侦察兵常俘获濮阳人，祖逖总是优待他们并送他们回去，这些人都感谢祖逖恩德，就率领乡里五百家来投降。石勒又派遣一万精锐骑兵来抗拒祖逖，再次被祖逖打败，石勒统治下的镇戍向祖逖投降的很多。当时赵固、上官已、李矩、郭默等互相之间用欺诈和武力不断斗争，祖逖派使者去调解，并指明出路，这些人都接受祖逖的指挥。祖逖对人热情礼贤下士，即使是跟自己关系疏远和地位低下的人，也同样热情地以礼相待。因此黄河以南地区都成了晋朝的土地。对黄河边上的坞堡早先留有人质在石勒军中的，祖逖都听任他们两边都交往，并常派些小部队假装进攻他们，以表明他们未归附晋朝。各坞堡主对祖逖感恩戴德，少数民族中有什么动静，常常来密告。祖逖前后能多次打胜仗。这是一个重要的原因。祖逖对待部下只要他们有一点功劳就加以赏赐，从来不超过一天。他自己却生活俭朴，积极奖励农业生产，把省下来的钱尽量帮助部下，不积蓄私产，子弟也从事农耕背柴。他又收葬枯骨，加以祭奠，百姓都十分感动喜悦。在一次酒会上，父老乡亲流着泪说：“我们这些人已经老了，现在重新得到了父母，死了还有什么可遗憾的!”于是唱歌道：“幸运呀我们黎民免做俘虏，日月星辰重放光芒遇到了慈父，让我们用葫芦盛着美酒再献上一束干肉，怎样来歌颂你的恩德，让我们且歌且舞吧。”他就是这样的得人心。故而刘琨在给亲戚的信中，大为称赞祖逖的威望和德行。晋元帝下诏进升祖逖为镇西将军。
石勒不敢出兵到黄河以南，命人在成皋县修祖逖母亲的坟墓，并写信给祖逖，请求互通使节互市贸易。祖逖没有回信，但听任双方互市，收利十倍，于是官方和私人都富足起来，兵马日益强壮。正当祖逖要跨过黄泀，扫清河北冀朔地区的少数民族，碰到了朝廷将要派遣戴若思为都督来统管他，祖逖认为戴若思是南方吴人，虽然有名望，但无远见卓识，自己已经翦除荆棘，收复了黄河以南土地，而戴若思斗志不坚，一旦来统管，北伐大业就会夭折，因此心中闷闷不乐。而且他又听说王敦与刘隗等矛盾激化，怕朝廷中出现内乱，北伐大功就更不能成功。因而忧郁发病，他把妻子和子女安排在汝南大木山下。当时中原的士大夫都知道祖逖要进据虎牢，而他反而把家属安置在险要之处，就劝阻他，祖逖没有同意。祖逖虽然内心忧愤，而图谋进取并没有停止，他营造修缮虎牢城，城北面临黄河，西接成皋，四面望去很远。祖逖怕南边没有坚固的营垒，一定会被贼军袭击，于是命侄子汝南太守祖济率领汝阳太守张敞、新祭内史筒闳率领部队修筑营垒。还未修成，而祖逖病已很严重。早先，华谭、庾阐询问有方术的人戴洋，戴洋说：“豫州刺史祖逖九月当死”。天空中有妖星在豫州这部分第一次出现，历阳人陈训又对人说：“今年西北大将当死。”祖逖也见到这颗星，说：“这是为我的星!我刚刚平定河北，而天要杀我。”不久死于雍丘，年龄56岁。豫州的男男女女好像死了父母，谯县、梁国的百姓为他立祠。皇帝赠官车骑将军。王敦早已想叛乱，因害怕祖逖不敢妄然行动，此时开始肆意横行了。不久任命祖逖弟祖约代领部众。
充闾之庆社稷之才——贾充
贾充，字公阊，平阳襄陵人。父贾逵，曹魏时任豫州刺史，封阳里亭侯。贾逵晚年才得贾充，说以后当有“充闾之庆”(光大门户的意思)，于是就以此为他的名和字。
贾充自幼丧父，居丧期间以孝闻名。承袭父亲的爵位为侯。拜官尚书郎，典掌制定法令，兼管度支考课。明辩法令，调剂度支，所建议都被采用。累升为黄门侍郎、汲郡典农中郎将。参大将军军事，随从大将军司马师讨伐毋丘俭、文钦于乐嘉。司马师病重，返回许昌，留贾充监诸军事，因功劳增加封邑350户。
后来他担任大将军司马昭的司马，转右长史。司马昭执掌朝政大权之初，担心方镇有异议，派贾充前往诸葛诞那里，商议讨伐吴国的事，实际上是探查诸葛诞活动。贾充讲论起时事，于是对诸葛诞说：“天下人都希望魏帝禅让，您认为怎样?”诸葛诞厉声道：“你不是贾豫州的儿子么，世代承受魏帝的恩典，岂能打算把社稷送人呢!如果洛阳发难，我当以死相报。”贾充默然不语。及至他还朝，对司马昭说：“诸葛诞在扬州，威名早著，能得人为他拼命。察看其动向，造反是必然的了。如果现在就征调他回朝，那么他很快就会造反但影响要小；如果不征他，造反虽然推迟但祸事就大了。”司马昭便征调诸葛诞回朝为司空，而诸葛诞果不其然起兵反对司马氏。贾充又随司马昭征讨诸葛诞，献计道：“楚地之兵，轻剽而锐利，如果深沟高垒以逼近敌人城下，可不战而克。”司马昭听从了。攻克寿春之后，司马昭亲自登上城垒慰劳贾充。司马昭先回洛阳，让贾充管理后事。进爵宣阳乡侯，增加封邑1000户。升廷尉，贾充擅长法律，有平反冤狱之称。
转为中护军，魏帝曹髦攻讨司马昭的相府，贾充率众拒战于南阙。贾充将败，骑督成倅的弟弟太子舍人成济对贾充说：“今天的事怎么办?”贾充说：“大将军豢养着你们，为的正是今天，还有什么可犹豫的!”成济于是抽戈冲上，杀死魏帝曹髦。及至常道乡公曹奂即位(为魏元帝)，贾充进封安阳乡侯，增加封邑一千二百户，通令城外诸军，加散骑常侍。
钟会在蜀谋反，司马昭命贾充假节，以本官都督关中、陇右诸军事，西据汉中，未到而钟会已死。当时军队、国家的事情很多，朝廷机密，都与贾充商议。司马昭很信住贾充，他与裴秀、王沈、羊祜、荀勖同受腹心之任。司马昭又命令贾充定法律。假金印，赐上等府第一处。初定五等封爵，封贾充为临沂侯，为晋元勋。深受宠遇，俸禄赏赐常比群官优异。
贾充刀笔之才卓越，能观察主子的意图。起先，司马昭因为兄长司马师恢宏王业，正要传位于司马师的嗣子齐王司马攸(按司马师无子，司马昭把自己的次子司马攸过继给司马师为嗣子)。贾充称赞司马炎(司马昭的长子，即后来的晋武帝)宽大仁厚，而且又位居长子。有人君之德，应该奉受社稷，及至司马昭病重，司马炎求问后事。司马昭说：“是贾公闾了解你。”司马炎继承晋王王位。拜贾充为晋国卫将军、仪同三司、给事中，改封临颖侯。等到晋王受魏帝禅让，贾充以建围元勋，转为车骑将军、散骑常侍、尚书仆射，改封鲁郡公，母亲柳氏为鲁国太夫人。
贾充所定的法律颁行天下以后，百姓认为很实用。武帝降诏道：“汉朝以来，法令严峻。所以从元、成二帝之世，到建安(东汉献帝年号)、嘉平(魏齐王曹芳年号)之间，都想要辩明旧的典意，删定刑律，因为述旧创新的规模很大，所以历年没有成就。先帝怜悯百姓的生命陷于繁密的法网，亲自发布德音，要修正刑律的名实。车骑将军贾充，辅赞圣意，问以为善之道。太傅郑冲。又与司空荀岂页、中书监荀勖、中军将军羊祜、中护军王业，以及廷尉杜友、守河南尹杜预、散骑侍郎裴楷、颍川太守周雄、齐相司郭颀、骑都尉成公绥、荀岂页、尚书郎柳轨等,典掌其事。朕每鉴察其用心，常慨然嘉许。如今法律已经告成。开始颁步于天下，刑法宽，禁令简，足以克当先帝的遗志。往昔萧何因为定律法而受封，叔孙通因为制朝仪而委任为太常。赐金五百斤，弟子全部为郎官。建功业，立大事，自古为人所重视。从太傅、车骑将军以下，全部增加俸禄赏赐，其细节依照旧时例典。”于是赐贾充的一个子弟为关内侯，赏绢五百匹。他坚辞，武帝不许。
后来贾充代替裴秀为尚书令，常侍、车骑将军如故。不久又改常侍为侍中，赐绢七百匹。因为母丧而去职，武帝派遣黄门侍郎慰问。又因为东南的边境有事，派遣典军将军杨嚣宣布谕旨，让他在六旬之内不朝。
贾充主持政务，看重农业，节约财用，裁减富职，武帝很是嘉许。他又因为文武官员的服饰不同，要求罢除自己所率领的军队；及至羊祜等人出守边镇，他又上表要求立功于边塞，武帝都没有同意。他从容任职，对人物的褒贬自己说了算，很喜欢奖进士流。他每荐举一个人，必然由始到终为之经营，所以士流也都归心于他。武帝的舅父王恂曾经诋毁贾充，但贾充还是推荐王恂。有人背着贾充以结交权要，贾充在外表上都待之若素。但贾充没有公直刚正的操守，不能正己以为下属的表率，专靠谄媚讨好主子。侍中任恺、中书令庾纯等刚直守正，都很嫉恨他。
等到贾充的女儿当了齐王的王妃，都担心贾充的势力以后会更大。及至氐羌反叛，当时武帝非常担心，任恺便进言，建议让贾充镇守关中。于是下诏道：“秦、凉二州之境，连年屡败，胡虏横暴，百姓荼毒，于是异族嚣张，危及中州。虽是吴、蜀二寇，其祸未至于此。这确是由于所委任的官吏不足以内抚夷夏之民，外镇丑逆之虏，轻率地使用军队而不能人尽其力。如果不能起用腹心重臣，推毂委成，矫正其弊，恐怕要为患未已了。每一想到这灾难，我就废寝忘食。侍中、守尚书令、车骑将军贾充，雅量宽宏，见识明远，武有折冲之威风，文怀经国之远虑，信用结于人心，威名震于海外。使其权且统帅一方之任，平定西夏，则朕无西顾之忧，而远近得获安宁了。其以贾充为使持节、都督秦凉二州诸军事，侍中、车骑将军如故，假羽葆、鼓吹，赐驸马一座府第。”朝廷中的贤良，想要进忠言、建良策的，都庆幸贾充离开朝廷，希望乘机更新政治。
贾充既被调出，自以为丢掉了权柄，把任恺恨入骨髓，但也无计可施。他即将前往镇所的时候，百富饯行于夕阳亭。荀勖与他私下相见，贾充把自己的忧虑告诉了他，荀勖说：“您是国家的宰辅，却被一个匹夫所制服，不是太无能了么!然而这次外出，想辞掉也实在太难了。只有和太子结亲，那么不必停车就自然会留下的。”贾充说：“是的。但谁能转达我的意愿呢?”苟勖说：“我去讲吧。”不久荀勖侍宴，说起太子的婚姻之事，荀勖便说贾充的女儿才貌双全，适宜为太子的妃匹。而杨皇后和荀觊也都称赞她。在此前羊祜曾密奏留下贾充，到这时，武帝把这事告诉贾充。贾充感谢羊祜说：“现在知道您是忠厚人。”
当时吴国的将领孙秀来降，拜为骠骑大将军。武帝因为贾充是旧臣，想改变他的班位，就让车骑将军居于骠骑将军之上。贾充坚决推让，武帝同意了。不久他升迁为司空、侍中、尚书令，领兵如故。
恰逢武帝病重，贾充和齐王司马攸、苟助参侍医药。及至病愈，每人赐绢五百匹。开初，武帝病危，朝廷归心于司马攸。河南尹夏侯和对贾充说：“您的两个女婿，亲疏一样，立君应该立有德的。”贾充不做回答。到这时，武帝听说了这事，把夏侯和调任为光禄助，又夺取了贾充的兵权，但位置待遇并不降低。不久又转为太尉、行太子太保、录尚书事。咸宁三年，日食于三朝(年、月、日之始，即元且)，贾充请求退位，不许，又把沛国的公丘增封给贾充，更加宠幸，朝臣对他侧目而视。
河南尹王恂上言：“弘训太后入庙，就配食于景皇帝，齐王攸不得按她的儿子行礼。”贾充认为：“按礼，诸侯不得以天子为始祖公子(诸侯之庶子)不得在自己的家庙中立先君的神主，都说的是继统承祀，没有说不能回复其父祖。齐王攸本人应为弘训太后服三年丧，自如臣子这制。”有司奏道：“如果按照贾充的主张，服亲子之丧，行臣子之制，这是没有先例的。应该按照王恂的表章，齐王攸的丧服从诸侯之例。”武帝接受。
征伐吴田之役，武帝命贾充为使持节、假黄钺、大都督，统帅六军，给羽葆、鼓吹、缇幢、兵万人、骑士二千，置左右长史、司马、从事中郎，增加参军、骑司马各十人，帐下司马二十人，大车、官骑各三十人。贾充担心战役不能告捷，上表陈述：“西部有昆夷之边患，北部有幽并之兵戍，天下劳困，五谷欠收，兴兵对吴国实行讨伐，我担忧不是时机。另外臣已老迈，难当此任。”武帝说：“您不出行，我就亲自出征。”贾充无奈，只好接受节钺，统帅中军，为诸军节度，以冠军将军杨济为副职，南行屯驻于襄阳，等吴国的江陵诸城守都投降以后，他才迁屯于项城。
王浚攻克武昌以后，贾充派遣使者上表说：“吴国不能够全部平定。此时正是夏季，江淮洼下潮湿，必然兴起瘟疫，应该召回诸军，准备将来行动。即使腰斩了张华，也不足以向天下谢罪。”张华参预了讨伐吴国的策划，所以贾充这样说。中书监荀勖上奏，应该按照贾充的表奏行事。武帝不同意。杜预听说贾充有奏表。火速上表争辩，说平定吴国，只在旦夕之间。杜预的使者才走到车睘辕，而孙皓已经投降了。吴国平定，罢兵。武帝派遣侍中程成犒劳。赐贾充帛八千匹，增加封邑八千户，分封他的从孙贾畅为新城事侯，贾盖为安阳亭侯，其弟阳里亭侯贾混、从孙关内侯贾众，增加封户。
贾充本不同意伐吴，坚决谏阻而未被接受。等到出师而吴国平定，他大为惭惧，商量着要去请罪。武帝听说贾充要诣阙请罪，事先前往东堂等候。罢去贾充的节铖、僚属，但仍假鼓吹、麾幢。贾充与群臣呈上告成的礼仪，建议有司准备行大礼。武帝谦让不同意。