与此同时，东北野战军也积极出击，与中原战场的反攻遥相呼应。1947年6月中、下旬，林彪、罗荣桓指挥3个纵队进攻四平，17个师围打长春和沈阳方面赶来的援军，坚持作战三个星期。东北解放军虽没有实现既定目标，可震动了南京和东北“剿总”。因为东北的国民党军队一直在寻找东野主力准备决战，可现在东野的主力主动出击，杜聿明却束手无策。四平攻坚战如同挺进大别山一样，其重要意义是在作为一个信号，宣告中共将展开大规模的战略反攻，最终结束南京政权。
在华北地区，晋察冀野战军在聂荣臻指挥下，为配合千里挺进大别山的战略行动，牵制作战区域的敌军，于1947年6月25日至7月6日，晋察冀野战军杨得志、罗瑞卿兵团的二纵、四纵及冀晋军区、冀中军区的地方部队，在保定以北地区组织3次战役，共消灭国民党军3.3万人。
对于刘邓、太岳、外线兵团挺进中原的军事行动，造成的现实和带来的后果，蒋介石比谁都清楚。尽管他很心疼这一连串军事行动中损失的20万兵力，但是他更担心的是中原战局的发展。南有大别山、东北有豫皖苏、西北有豫鄂陕，三支大军构成品字形的有利态势，鼎足而立，紧逼国民党的长江防线，直接威胁平汉、津浦、陇海三条最重要的铁路，直接威胁南京、武汉、郑州、开封、徐州、洛阳、合肥等大城市，大别山、豫皖苏、豫鄂陕三块解放区已经成为解放全中国的桥头堡。蒋介石在长江以北的军队大都固守各大城市，成为一个个孤立的点，再也谈不上发动、组织什么进攻，蒋管区和蒋军驻扎的地点已经成为解放军随时可以打击的目标。
从1947年底开始，国共双方的较量已经主要不是在解放区，而是在蒋管区进行。从三路大军出击中原到两翼牵制，东北、华北的胜利，这是打击蒋介石的第一个高潮。蒋介石被中共各野战军主力的进攻所震惊，也深深地为解放军在一年半时间内的发展规模和发展速度所震惊，心中充满了仇恨和凄凉。他曾跟北洋军阀打过两年，与新军阀打过两年，同共产党打过10年和日本军阀打过8年，虽说有得有失，但都没有垮台，看来今天气数已尽，非垮不可。
蒋介石深深恪守的一句名言就是：以不变应万变。事实上并非如此，他还是较善于根据对手的态度、立场和战略的改变作相应的改变的。中共方面转入进攻态势后，蒋介石的军事助手们针对战场上处处被动、时时挨打的局面，又着手制定了分区防御的计划。根据此计划，主要战区分为22个绥靖区，绥靖区司令全权掌握当地党政军所有大权，每区保持3到5个旅的主力部队，与当地的地方部队、保安部队一起，集中固守区内的主要城市和交通线。
在解放军凌厉的攻击之下“分区防御计划”很快被打垮，防御总体战的实施过程很令蒋介石心寒。首先，由于战役规模变大，国民党军队大量被消灭，蒋介石设计的每个绥靖区安置3到5个旅的“分区防御计划”，使得中共能够一次性处理国民党军的几个旅，与中共方面在各战区能动员和组织的作战力量相匹配。在1948年1月至8月间，平均每次战役消灭敌人数量大为增加，其中华东野战军和中原野战军一部组织的豫东战役就歼灭国民党军9万余人，为解放战争开战以来歼敌之最，连军队数量最少的西北野战军组织的宜瓦战役也一次歼灭中央军主力整二十九军，东北野战军的冬季攻势总计歼敌15万多人。通过一年的实战锻炼，中共各野战军打大仗的能力不断增强。
其次，国民党军固守要点的大、中城市不断被中共方面所占领。1947年12月28日，晋东南要点运城被王震指挥的西北野战军二纵和王新亭、王鹤峰指挥的晋冀鲁豫野战军八纵所解放。1948年7月6日，鄂北重镇襄樊被中原野战军王近山、杜义德指挥的六纵和桐柏军区的一部解放，第十五绥靖区司令康泽以下2.1万余人被歼。1948年3月14日，中原重镇洛阳被中原野战军陈赓和谢富治指挥的四纵、秦基伟和黄镇指挥的九纵以及华东野战军一部。从1948年5月底至7月中，津浦路中段的泰安、大汶口、曲阜、兖州被山东兵团解放，歼灭十绥靖区司令部、十二军等部共6.3万人，俘获十二军军长翟守义。6月21日，中原重镇开封被华东野战军粟裕兵团攻克，国民党设在开封的党政、军警被悉数歼灭，援军七兵团被击败，兵团司令区寿年被俘。同年4月26日，西北重镇宝鸡被彭德怀指挥的西北野战军5个纵队解放。
在解放大城市的过程中，影响比较大的是解放石家庄。1947年11月12日，华北重镇石家庄被聂荣臻、杨得志、罗瑞卿、杨成武指挥的3个纵队、6个独立旅攻克，歼敌2.4万多人，这是人民解放军攻克的第一个大城市，开创进攻大城市之先例。1948年5月17日，晋东南战略要临汾被徐向前、陈漫远指挥的华北第二兵团及地方主力部队所攻克，至此晋东南蒋介石的部队和阎锡山的地方军已被全部歼灭或赶走，使得晋冀鲁豫和晋察冀两大解放区连成一片。
同年2月6日占辽阳、17日占鞍山、26日占营口、3月13日占四平和吉林被东北野战军解放。3月20日山东威海卫被山东兵团解放。这些大城市的相继被占，证明蒋介石的“分区防御”防不住。特别是石家庄、开封、四平、桂林、洛阳等城的防守，蒋介石分外重视，甚至还亲临战场上空指挥、严促近军增援，均无力回天。到1948年8月间，蒋介石只得放弃“分区防御计划”。
战略要点纷纷丢失，使蒋介石很伤脑筋。1948年5月20日新出任总统的蒋介石此刻明白，国统区已经时刻处于中共武装力量的攻击之下，争城夺地已不再是战略目标，如今的关键是要在保住南京政府的前提下，收缩兵力，固守要地。对于可守可不守则不守，必守守不住的也不守，这就是8月旬起推行的“重点防御计划”根据此战略，蒋介石组织了东北的卫立煌集团，华北石傅作义集团，西北的胡宗集团，中原的白崇禧集团，华中的刘峙集团，以及宁沪杭的汤恩伯集团，希望通过这些战略集团来抵挡中共的进攻。
五、八百万蒋军被歼
1．失去设防坚固的济南城
解放战争进入第三年，国民党机动兵力下降，被迫实行重点防御的方针。在中原、华东战场上，敌人将其兵力分别集中在信阳、徐州及其附近地区，并加强济南、郑州等要点的防御。
到1948年7月份，解放军华东野战军和中原野战军协同配合作战，已打通华东、中原两解放区的联系。山东境内，华东野战军山东兵团，经过周村、张店、淄川、博山、潍县、昌乐、兖州等战役后，歼敌11万人，蒋介石的军队只能盘踞在以济南为核心的青岛、临沂3个孤立的据点了。在此情况下，毛泽东和中央军委及时发出“攻克济南，解放全山东”的指示。
济南，山东省的省会，当时有人口70余万，地处津浦、胶济两条铁路交会点，它北临黄河，南依泰山，地势险要，易守难攻。南可与徐州呼应，北能与平津声援。济南与青岛、临沂是国民党军在山东的3个支撑点。
在济南陷入解放区四面包围中成为一座孤城时，蒋介石三番五次告诫驻守济南的王耀武，“济南无论在军事上、政治上、地理上都很重要，如有意外，你要负责，”“济南是山东的省会和华东战略要地，无论华东战况如何变化，济南决不可放弃。”并指出：“为了不让华东及华北的匪区连成一片，必须守住济南；为了不使驻在青岛的美国海军陷于孤立，不影响美国对我们的援助，济南决不可放弃；在空军优势的条件下，济南并不孤立，没有后方也可作战。”他声色俱厉地指责王耀武：“你们如不发奋努力，坚定意志，将死无葬身之地！”
为了确保济南，蒋介石以他的嫡系军队的“名将”王耀武为司令官兼山东省主席，以11万重兵防守。为加强防御，在日伪原有城防工事基础上，修筑了以内城为核心，以外城和商埠为基本防御地带，分为五道封锁线，筑有钢筋水泥工事，挖有外壕，架有铁丝网，还有两道城墙、护城河、地堡、交通壕、夹壁墙等连贯结合，构成了纵深约15到20华里，总面积达600余平方公里的永久性防御体系。王耀武曾得意洋洋地说：“这样坚固的工事，共军如想攻下一个据点是极不容易的事，我们如再守不住，那真太无用了。”并吹嘘济南“固若金汤”，自信“至少能守一个月”。
1948年7月，济南以南的战略要地兖州被解放军解放后，蒋介石慌忙向济南增兵，命令王耀武缩小防区，重兵守备，争取时日。为了支援济南作战，夹击解放军，蒋介石令其华东地区的3个主力兵团：商丘一带的邱清泉兵团、新安镇一带的黄百韬兵团、宿县地区的李弥兵团，共约17万人准备随时北援，妄图阻挡解放军南下。
为了达到守住济南这个战略要地的目的，8月，国民党南京统帅部发出指令：“增强守备力量，确保济南，控制强有力的预备队，采取机动防御。加大围攻济南共军的死亡，削弱其力量，尔后再配合进剿突围，内外夹击，打败共军。”
为了实施毛泽东“攻克济南”的指示，华东野战军召开了纵队以上负责干部参加的扩大会议。1948年8月7日，会议在山东曲阜孔府召开。会议确定并分析讨论了济南战役的作战方针——“攻济打援”，华野集中32万人发起济南战役。
在华野凌厉攻势下，王耀武的外围阵地很快被华野占领，9月18日，华野接近了济南商埠，并用火力控制了飞机场，迫使正在空运的国民党第七十四师，只运到7个连，便急忙调转机头，飞回徐州。
“济南危急！济南危急！”一封封急电飞进南京蒋介石的总统办公室。蒋介石心乱如麻，痛苦万分。他命令卫士找陈布雷来谈谈。蒋介石对这位“忠贞不贰”的心腹说：“东北局势已让人伤心透顶，济南情形也很恶劣，但机动部队有限，你看如何是好？”陈布雷言不由衷地说：“目前战局虽然不太顺利，但我将士和有关机构定会发奋杀敌，挽回颓势，望先生多多保重，不要过分多虑。”蒋介石黯然道：“刚才的情报说，对方围攻济南，变本加厉，我担心王耀武或许有闪失！”陈布雷忍不住怆然低声细语说：“不会的，王耀武主席手下猛将如云，谋臣如雨，共产党讨不到便宜。再说济南这个极其重要的战略据点，王主席知道不可轻失，这一仗是有的打的。”正说着，秘书送来个大红卷宗，蒋介石翻开一看，只见王耀武的电报上写道：“外围已被突破，共军已于今夜向市区发动攻击，望火速救援！”蒋介石看完电报，急得几乎跳起来，大声吼道：“要王耀武死守！要王耀武死守！”陈布雷见此场面，真是惊呆了，他也预感到济南已呈不祥之兆。
蒋介石急令徐州“剿总”副司令杜聿明率领邱清泉兵团、李弥兵团由鲁西南北援，令黄百韬第七兵团迅速向徐州集结，沿津浦路向北作牵制攻击。但是增援之敌察知解放军打援集团严阵以待，为本身的利益计，虽经蒋介石再三督促，仍迟迟不进。
9月18日，华野攻城西集团从西、南、北三个方向包围了济南市区的商埠，并占领了飞机场；东集团一举攻占了扼守济南东南进口的茂岭山、砚池山、回龙岭等重要据点，迅速向纵深发展，迫近了外城。这就使国民党西守备区的总指挥、整编第九十六军军长吴化文的部队直接暴露在解放军攻击之下。吴化文如想顽抗到底，必将全军覆没。
在解放军的连续打击和中共地下党员的教育说服下，在国民党广大士兵和中下级军官的支持下，经过激烈的思想斗争，9月19日，吴化文毅然决定率九十六军起义。吴化文率3个旅约2万人起义，使国民党丧失了占济南守敌正规军1/4的兵力，这对敌人是一个沉重的打击。蒋介石得知济南战局进一步恶化，20日晨急电告王耀武：“济南万不可失。将阵地缩小，坚守待援”。并表示“我已严令援军星夜前进，以解济南之围”。
吴化文起义，让出了济南西边外围阵地，敌人更加忙乱。为了不给敌人以喘息机会，9月20日，解放军对济南守敌商埠防线展开猛攻，经过两天两夜的浴血奋战，占领商埠，直逼城垣。这时解放军连续作战，伤亡消耗较大，王耀武断定要经过三四天的休整，才有能力攻击城垣，于是接连下令调整部署，加强城防工事，妄图负隅顽抗。根据战局的发展，为了不让城内敌人获得喘息之机，解放军决定不等商埠之敌完全肃清，当晚即以东、西线部队钳形合击会攻外城。不到一天时间，解放军就全线突入外城，结束了外城战斗，使敌人完全陷入孤立、被围的绝境。
23日下午，解放军占领了外城大部分地区，逼近了内城。这时，王耀武又做出了一个错误的判断，认为解放军攻内城至少需要三五天准备，于是他急忙收拾残兵败将逃入内城，加修巷战工事，企图作最后挣扎。这一天，蒋介石眼看济南燃眉之急，一面督令徐州各部迅速北援，一面派徐州“剿总”司令官刘峙和空军副司令王叔铭飞临济南上空，为城内守敌打气壮胆，刘峙说：“总统很关怀你们。援军进展很快，几天可以到济南。你们必须坚守待援。”王耀武回答说：“共军多住在郊区的村庄里，请集中力量轰炸。”飞机飞走了，可怜的王耀武还在痴心地等待着援兵。
9月23日18时整，太阳刚刚沉落在西山后面，两颗绿色信号弹飞上夜空，总攻内城开始了。为了不让敌人有调整整顿的机会，同时也为了减轻人民的损失，解放军决定迅速攻占内城。24日夜，解放军再次发起进攻。攻城东西集团协同配合，在解放军激烈的炮火轰击后，济南内城高14米，厚10米的城墙，裂开了一条条的缺口。攻城东集团的战士们连续打退敌人多次反扑，巩固了突破口，把写有代表人民心愿的“打下济南府，活捉王耀武”的红旗插到了城头的制高点——气象台上，纵队主力很快涌进内城。攻城西集团的第十三纵队三十七师一○九团从坤顺门北侧猛烈攻击，将城垛口及工事炸毁，突上城来，与敌人展开肉搏战。其他后续部队相继冲进城内。
解放军东西两路大军，迅速肃清了内城东部和西部的守敌，像一把大铁钳，从东西两侧有力地合拢起来，紧紧钳住王耀武撤入内城企图顽抗待援的指挥所——山东省政府。下午2时30分，二营首先冲进了旧省政府。战士们见人就问：“王耀武在哪里？”俘虏说：“听说在新省政府。”战士们边喊边涌向新省政府：“快到新省政府捉呀！”解放军战士冲进省府大院，占领了王耀武的“主席办公室”。这时躲在地下室的第二绥靖区参谋长罗辛理等被迫派出求降代表，一群国民党军指挥人员先后钻出了地下室，唯独不见王耀武，后在俘虏群中发现了他。
9月24日下午5时15分，济南宣告解放。王耀武被俘虏。济南战役毙伤、俘敌8.4万余人，争取起义2万余人。