一、分崩离析
1．丢失东南沿海
福建为台湾前沿阵地，蒋介石深知其重要。上海战役结束之后，他便匆匆赶往福建，一是调解军队内部和军队与地方的矛盾，二则是为部下打气。
1949年6月20日上午，美龄号座机降落在福州南郊机场。蒋介石这次亲临福州，是为了鼓舞士气，收揽人心来的。因为自4月下旬到5月中旬的二十多天中，长江防线兵败如山倒，残兵败将丢盔弃甲，辎重塞途，一退就是两千里。凡溃军到过的地方，借粮征草，拉夫派工，闹得鸡犬不宁，民怨鼎沸，真像经历一场浩劫一样。可是，自从人民解放军长驱直入闽北、闽东以后，退守闽中，以及闽江以北的蒋军各部队，俱无斗志，失去作战信心，老想快快逃过闽江，到闽南地区去苟全性命。为了稳定军心，蒋介石要亲自来抚慰一下，表明他是三军统帅。
在这之前，蒋介石在大海的舰艇上和马公岛上，曾几次三番电告福州绥署主任朱绍良，要他在福州附近构筑个半永久性的防御工事。但朱绍良阳奉阴违，他一面受“福建上将”（即海军上将萨镇冰和陈绍宽）的影响，不肯让自己的部队在福州决战，以免在炮火中毁于一旦；一面又听信绥署副主任吴石进言，吴认为号称“斯大林格勒”的大上海，钢甲坚兵还守不了半个月，福州南有大乌龙江、东临海，这样背水之阵，何能固守？何况山地战是解放军的看家本领，怎敢以卵击石。同时，福州市市长何震也陈述：福州贫困，征工征料困难重重，对死守福州，毫无信心。
蒋介石虽三令五申，但朱绍良迟迟不动手。最后没办法，只好要李以劻来构筑一线野战工事，临时应付一下。蒋介石显然不放心，便亲自到福州视察来了。
退守在福建的部队，不仅重武器丢尽，连轻武器也损失不少，甚至连行军锅灶也大都丢光了。当时美国国防部鉴于国民党军队作战不力，也无意再行补充。
蒋介石这次来福建，除了视察军队，研究整编以外，还有一个目的，就是调整军队同福建地方人士的关系。
自从蒋介石下野以后，福建地方人士看到大势已去，对国民党已失去信心，再加上千百年来，传统的地方观念，排外心理，随着时局的恶化更日趋严重。福建参议会公然反对征兵，主张“闽人治闽”。海军耆宿萨镇冰说：“民国以来福建受外省人统治已三十余年，蒋上台以来的二十余年中更加厉害。”
原海军总司令陈绍宽被陈诚排挤，解甲归田回到福建，也是牢骚满腹。他的部下、曾任海军次长的李世军说过：
“福建人在共产党方面还出了一个邓子恢任中原政府主席，在国民党中则空空如也，连本省主席也要外人来当。”
闽北管区司令课道平调国防部参谋总长办公室后，遗缺经顾祝同报准蒋介石，以总统高参于天宠补充，但遭到福建参议会议长丁超五反对，电请国防部阻止其到任，主张以该师管区副司令福建人吴某来充任。国防部碍于当时局势和地理环境，也不得不答应了。
蒋介石认为，“为了大局，不得不退让一步”，所以有必要到福州来调和一下。
他首先要调解朱绍良、李延年同刘汝明的关系。
李延年和刘汝明在淮海战役期间就有矛盾。李延年任徐州“剿总”副总司令时，刘汝明根本不听指挥，他的部队李延年指挥不动。
4月下旬大撤退，李延年任京沪杭警备副总司令驻金华时，顾祝同命令：凡属南撤入闽的各部队，统归李延年指挥。而刘汝明根本不听，长驱入闽，根本无视李延年这个副总司令。
5月上旬，刘汝明的第八兵团南窜抵达闽北，照理应该受福建绥署指挥，至少也该向朱绍良打个招呼。刘汝明丝毫不加理睬。朱绍良派少将高参和刘汝明联络，刘也不买账。因此，朱绍良向蒋介石告状，说刘“企图不明”。
后来，刘汝明兵团五十五军七十四师在南逃途中迷失方向，被朱绍良派人收容改编，这就更使刘汝明大为不满、一再向蒋介石告状。
朱绍良、刘汝明、李延年之间互相扯皮已经到了白热化的地步。蒋介石心里想：这还了得，福建不是靠这3个人吗？连这3个人都不和，那还谈什么固守福建呢？
朱绍良在福建的势力比较大，地位比较巩固，这里还有一个特别重要的原因，就是他和李宗仁的关系比较密切。李宗仁是他的后台。
南京、上海解放以后，李宗仁同朱绍良的电信交往更为频繁。李宗仁也想拉朱绍良这股势力，把福建作为他退守之地。李宗仁也不能不为自己多留一条后路呵。
蒋介石从有关情报得悉：李宗仁想在6月或7月初来福建榕城一行。蒋介石不由得皱起了眉头，心里狠狠地说：李德邻哟李德邻，你的手也伸得太长了，你把广西、贵州这一带作为你的独立王国还不够，竟伸到我的东南沿海来了。好吧，水来土掩，兵来将挡，我要赶在你来之前，到福建去作好布置。
这就是蒋介石到福州来视察的错综复杂的背景，有的可以明说，有的只好藏在肚子里。
6月21日上午8时，蒋介石带着俞济时和机要秘书曹圣芬，从台北松山机场起飞，9时到达福州的南郊机场。
蒋介石在党政要员的簇拥下步出机场，机场门口已停着一长列车队。
朱绍良弓身伸手恭敬地对蒋介石说：“请！福州市民已悬旗迎接总裁光临，请上车吧！”
蒋介石点了点头，朝前后左右看了一下，忽然对俞济时说：“就不必进城去惊动大众了吧，会议就改在机场的办公大楼。”
9时半，一个临时召开的军事会议在南郊机场办公大楼举行。
会议开始，首先由福州绥署参谋长兼福建省代保安司令范诵尧报告福建省内战况。
蒋介石一边看着地图，一边将范诵尧所报告的地理位置用铅笔记下。
最后，蒋介石站了起来，用阴沉的目光扫了大家一眼，清了清嗓子说：
“现在，我是以国民党总裁身分来和大家见面、来和大家共安危的。”
他看下面寂静无声，于是又打起官腔来：
“我是一个下野的总统，论理不应再问国事。一切由李代总统来处理危局和共军作战。但想起孙总理生前的托付，勉以‘安危他日终须仗，甘苦来时要共尝’的遗言，现正是我党危难关头，所以我以党的总裁地位来领导大家和共产党作殊死战。个人引退半年来，没有片刻忘怀久经患难的袍泽，希望大家戮力同心，争取最后的胜利。”
蒋介石今天讲话的时间特别长。从上午9时半开始开会，各军、师长报告情况已汇报到中午12点多。接着，蒋介石讲话，他一个人足足讲了两个多钟点。
当蒋介石结束讲话时，在座的军官们都如释重负地长长吐了一口气。
散会后，军官们争着往大楼的宴会厅跑，邀亲拉朋地一桌桌都坐满了。他们一边互相寒暄，一边议论着刚才的会议。
蒋介石在朱绍良、李延年等陪同下走进宴会厅，坐到主宾席上。他环顾一张张杯盘整齐的圆桌，见他的弟子、袍泽表现出的那种团圆、热闹气氛，他那疲惫的脸上不禁露出了一丝笑意。他向大家举杯致意，以示关怀。
宴会开始了。蒋介石在席间表示出很随便的样子，问问这个军长的年龄、籍贯，又问问那个师长的家庭情况，而自己还是照例喝一杯白开水，只是略微动动筷子，表示同大家共饮。宴会后，蒋介石又会见了师以上的将领，要大家死守外围，保护福州。
之后，蒋介石又请李以劻谈话，告诫他：
保全兵力是重要的，但福州过早落入共军手里，其政治影响很大。台湾人半数以上原籍福建，对故乡十分关怀。南洋一带侨胞，也是福建籍占多数，如果福州失守，他们就会认为国民党已彻底失败。这种心理上的变化，就会使我们失去海外侨胞的同情与支持。所以为了大局，福州必须死守。希望你体会我的苦心，放胆去做，只要将领有必胜信心，处绝地也可以复生。有我教导你们，有台湾在，即便大陆失尽，也可复兴。
至此，蒋介石已把此次来福建，要官兵们死守福州的意图清楚地表达出来了。
此时已是下午4时，蒋介石离开福州。
7月下旬，人民解放军三野十兵团叶飞部抵达建瓯，福州就在8月17日宣告解放。
朱绍良、李延年只身乘机逃跑。在人民解放军第十兵团的打击下，国民党守军70000人全部被歼，连10天也未守住，蒋介石“死守福州”的计划就这样全部落空了。
2.西北、绥远断了指望
在解放军强大攻势面前，蒋介石自知华南无望，又不甘心彻底失败，遂企图盘踞西南地区，连接华北地区，把维持残局的希望寄托于西北地区的40万国民党军队，特别是马步芳、马鸿逵的骑兵队伍，妄想垂死挣扎，东山再起。因此，西北战场在中国解放战争的整个棋盘上是十分重要的。
当时西北战场的形势同全国的形势一样，发生了根本变化，在彭德怀指挥下，西北战场发扬了艰苦奋斗英勇作战的革命精神，接连创造了以少胜多，以弱胜强的奇迹。
1949年5月，古城西安宣告解放。接着，中国人民解放军第十八兵团、第十九兵团归入第一野战军建制，投入西北战场大决战的行列。
7月10日，扶眉战役宣告开始。杨得志的十九兵团进至马家军对面之乾县、礼泉以北高地，构筑工事，准备进攻。卫戍西安的解放军第六十一军则向南山秦岭之敌佯动，以便迷惑敌人，掩护主力运动，并钳制马家军及秦岭胡宗南军，保障解放军主力侧翼的安全。当时，胡宗南还在梦中。他总以为解放军入陕后，至少需休整一个月才能作战，又自以为5个军配备，解放军不敢将其一口吞掉，还梦想乘解放军向马军进攻时，全力向解放军侧击，取得胡、马联合作战的胜利。胡宗南的梦，是被惊雷般的排炮震醒的！
西北野战军在彭德怀司令员的直接指挥下，以迅雷不及掩耳之势，突然发起全线猛烈攻击。胡宗南的部队猝不及防，一天之内即被强大的人民解放军团团包围，陷入绝境。激战两昼夜，除部分残敌越秦岭溃逃外，解放军歼敌4个军，共4.3万余人，解放县城8座，这是西北战场在解放战争中空前的大胜利。
扶眉战役的胜利，使西北战场敌我力量的对比起了根本变化，解放军由相对优势变为绝对优势，战争的主动权已完全掌握在解放军手里。当胡部遭解放军围歼之际，马部调集兵力，摆出援胡的架势却未敢动手而坐视其覆没。胡宗南主力被歼，残部退守秦岭，已是“泥菩萨过河——自身难保”，自然无法援马。青、宁二马见胡宗南大势已去，为保存实力，免遭被歼的命运，随即匆忙北撤。胡马之作战联盟，终于被解放军彻底粉碎。
扶眉战役后，胡宗南主力被歼，国民党蒋介石集团更加寄希望于青、宁二马同解放军较量。这时，二马军队仍未遭到歼灭性打击，处于绝望中的蒋介石又过高地估计了二马的力量，妄图依靠二马扭转西北战局，于是积极策动二马与解放军在平凉地区决战。
二马集团从自身的前途分析，面临着三条抉择即：一降、二逃、三战。降是不可能的，逃也没有去处。新疆太远，去新疆不是拖垮就是饿死。去四川，会被胡宗南吞并。唯一的办法是在兰州和解放军决战，因为兰州工事坚固，粮弹充足，易守难攻，加之国民党政府表示支持，由胡宗南集团西进增援，夹击解放军。兰州是马步芳生死存亡之地，因此对兰州的防守极为重视。解放军十九兵团和第二兵团部于8月12日从各自驻地出发，经过8天行军作战，一路所向披靡，通过了马步芳的左翼和右翼防线，于8月20日抵达兰州东南部。第一兵团抵达临夏，从西南威胁兰州。8月26日，解放军全歼兰州之敌。
解放军第一兵团和第十八兵团一部向西宁进军。9月2日，十八兵团的第六十二军解放民和。同时，解放军第一兵团第二军解放甘都。9月5日，第一军占领平邑。马步芳飞逃广州，官兵群龙无首，各自溃散，马步芳部全军覆没。
在兰州战役之后，宁夏马鸿逵集团就孤立无援了。这时西北马鸿逵部分为两股，一股在宁夏，约7万余人，一股在河西，约3万余人。解放军决定乘胜前进，不给马鸿逵以喘息之机，将这些部队歼灭后，为进军新疆做准备。
蒋介石原先对二马希望很大，想以二马牵制解放军兵力，不使解放军南下四川。青海马步芳集团完全被歼灭后，蒋介石寄希望于马鸿逵，要他鼎力西北，牵制解放军。为鼓励马鸿逵，蒋介石在重庆给了他数万元大洋。马鸿逵对蒋介石的重金奖赏万分感激，表示只要有一兵一卒，就要拼杀到底。敌人将其有限的兵力3个军摆成三道防线。从同心往西至靖远，为第一道防线，由第八十一军一部和直属十二旅防守。从中宁至中卫为第二道防线，由第八十二军主力和贺兰军担任防守。从灵武至金积为第三道防线，由第十一军和第一二八军担任防守。主要力量放在第三道防线上。
正在这关键时刻，解放军各部队迅速向北推进，一方面派出第六十四军第一九一师增援独立二师，另一方面，解放军右翼主力攻克了同心，左路部队突破第一道防线向中卫推进，各路部队迅速向对马鸿逵部逼近。
9月14日，解放军右路第六十四军进抵中宁。9月15日，解放军第六十三军抵达中卫以南常乐堡。9月18日马鸿逵第八十一军被迫在中卫举行起义，改编为西北人民解放军独立第二军，马鸿逵的第二道防线被粉碎。
解放军主力于9月25日进人银川。马鸿逵集团彻底灭亡。
与此同时，绥远情况也在发生变化。当时国民党驻绥远部队约9万余人。北平解放后，董其武寝食不安，到中南海向傅作义讨教。傅作义向他传达了毛泽东的“绥远方式”，让他稳住部队，双方停战，待机起义，这样就使解决绥远问题不动用大部队，而达到全取的目的。
董其武回到绥远后，便开始了起义的准备工作。
对部队的高级将领，董其武召集他们开会，介绍与傅作义会晤时的有关情况，着重说明了辽沈、淮海、平津三大战役后全国形势的发展，说明了国民党大势已去，无可挽回，北平和平解放是大势所趋，人心所向。他希望上层干部要放开眼界，观察全国形势的发展，安定部队，团结一致，不要听信谣言，并提出绥远应向何处去的问题，征询他们的意见。
通过一系列的思想工作，部队的情绪基本稳定，多数人的思想都倾向于和平。但也还有极少数人对北平起义不理解，有抵触，甚至存在其他幻想，别有所图。这意味着绥远要走向和平，还面临着不少阻力，还有遭到捣乱分子破坏的危险。
尽管如此，在国共双方的共同努力下，董其武及其所部4万多人于1949年9月19日于绥远通电起义。
至此，蒋介石在西北又失去一块重要的地盘，剩下的只有新疆了。当时在新疆主政的是国民党少壮派之一的陶峙岳。彭德怀曾经说过：陶峙岳虽然是个国民党军人，但具有高度的爱国主义精神。陶峙岳深受张治中的影响，明晓国家民族大义。基于这种情况，中共希望通过和平方式解决新疆问题。